鹭燕医药股份有限公司 第五届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002788              证券简称：鹭燕医药            公告编号：2020-078

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月13日以邮件形式发出第五届董事会第二次会议（以下简称“董事会”）通知，会议于2020年11月16日以现场与通讯相结合的方式举行；本次会议由董事长吴金祥先生召集和主持；出席本次会议的董事共7人，占公司董事总数的100%；公司全体监事列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议《关于向亳州市中药饮片厂增加投资及建设现代中药生产项目的议案》。

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司关于向亳州市中药饮片厂增加投资及建设现代中药生产项目的公告》与本决议同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。

　　三、备查文件

　　（一）《鹭燕医药股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》。

　　特此公告。

　　鹭燕医药股份有限公司董事会

　　2020年11月17日

　　证券代码：002788              证券简称：鹭燕医药            公告编号：2020-079

　　鹭燕医药股份有限公司

　　关于向亳州市中药饮片厂增加投资及建设现代中药生产项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）2017年5月，为了完善公司中药产业布局，发挥安徽亳州全国中药交易集散中心的优势，在全国打造具有竞争力的鹭燕中药饮片销售网络，鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）与亳州市中药饮片厂（以下简称“亳州药厂”）原股东签订《亳州市中药饮片厂股权转让协议》，受让亳州药厂80%股权。随着公司中药饮片业务的快速发展，亳州药厂的现有生产场地已无法满足业务需求，生产设备设施老化，生产产能存在较大缺口，成为公司业务发展的瓶颈。同时，随着市场监管日益加强和新药典的实施，预计招投标将成为未来医疗机构采购中药饮片的主要模式，中药饮片市场将逐步规范，且对生产企业饮片质量、全品种生产经营能力、经营规模等均提出了更高的要求。为大力发展公司的中药饮片业务，提升盈利能力，公司将以亳州药厂为投资建设主体，投资建设“现代中药生产项目”，打造面向全球的高质量全品种的中药饮片生产、销售、检测平台，提升盈利能力。

　　（二）为确保上述现代中药生产项目的建设，2020年11月16日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议并通过了《关于向亳州市中药饮片厂增加投资及建设现代中药生产项目的议案》。

　　同意公司与亳州药厂其他股东签署《亳州市中药饮片厂增资协议》，单方或同比分期对亳州药厂进行增资，将亳州药厂的注册资本增加至50,000万元。

　　同意公司与安徽省亳州市谯城区人民政府签署《鹭燕现代中药生产项目投资协议书》，以亳州药厂为投资建设运营主体，在亳州市谯城经济开发区内建设“现代中药生产项目”。

　　（三）本次投资事项属于公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（四）本次投资资金来源全部来自公司自有资金、自筹资金。

　　（五）本次投资事项不构成关联交易。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）张涛，男，国籍：中国，住址：安徽省亳州市谯城区，身份证号码：341281196001******。

　　（二）亳州市医疗器械有限公司

　　1、注册资本：200万元人民币；

　　2、公司类型：有限责任公司（自然人独资）；

　　3、营业执照号码：91341600743060354Y；

　　4、法定代表人：张涛；

　　5、注册地址：安徽省亳州市谯陵北路118号；

　　6、成立日期：2002年9月9日；

　　7、主营业务：医疗器具类、医用装备类、农副产品收购。

　　各交易对方不属于公司关联方，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。各交易对方与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。

　　三、投资标的的基本情况

　　（一）亳州药厂基本情况

　　1、公司名称：亳州市中药饮片厂；

　　2、注册资本：1,500万元人民币；

　　3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

　　4、营业执照号码：91341600151948659J；

　　5、法定代表人：张涛；

　　6、注册地址：亳州市药都路1888号；

　　7、成立日期：2003年12月22日；

　　8、主营业务：中药饮片（含毒性饮片、净制、切制、炒制、灸制、蒸制、锻制）、直接服用饮片、发芽生产销售；中药材（系未经炮制及药品标准或炮制规范允许初加工的中药材），自营和代理各类商品和技术的进出口业务；农副产品收购（不含粮、棉、油）。

　　9、股权结构情况

　　公司现持有亳州药厂总出资额的80%，张涛持有亳州药厂总出资额的20%。

　　（二）亳州药厂最近一年又一期主要财务数据指标：

　　单位：人民币元

　　四、《亳州市中药饮片厂增资协议》的主要内容

　　为确保现代中药生产项目的实施，由亳州药厂各股东以人民币货币形式对亳州药厂进行增资，具体增资方式如下：

　　1、第一期增资：由公司向亳州药厂增资4,305万元。第一期增资完成后，亳州药厂注册资本由1,500万元增加至3,426.7415万元，其中公司出资3,126.7415万元，占亳州药厂总出资额的91.2453%；张涛出资300万元，占亳州药厂总出资额的8.7547%。

　　2、第二期增资：各方在2021年3月31日前共同向亳州药厂增资16,573.2585万元，其中公司出资15,122.324万元，张涛全资持股的亳州市医疗器械有限公司出资1,450.9345万元。第二期增资完成后，亳州药厂注册资本由3,426.7415万元增加至20,000万元，其中公司出资18,249.0655万元，占亳州药厂总出资额的91.2453%；张涛出资300万元，占亳州药厂总出资额的1.50%；亳州市医疗器械有限公司出资1,450.9345万元，占亳州药厂总出资额的7.2547%。

　　3、后续增资：在第二期增资完成后，根据产业项目实施需要，按第二期增资完成后的股权比例继续以现金方式同比分批将亳州药厂的注册资本金增加至人民币50,000万元。后续增资的期次、具体时间及金额，由亳州药厂股东另行商定。

　　4、协议任何一方未按约定足额缴纳增资资金，视为违约并放弃对亳州药厂的增资。为确保产业项目顺利实施，守约方有权当对亳州药厂追加增资，使亳州药厂注册资本增加至50,000万元。因违约方未按协议约定足额缴纳增资资金，由守约方对亳州药厂追加增资并按各方的实缴注册资本比例相应调整在亳州药厂的股权比例，办理商事变更手续，违约方应无条件予以配合。

　　五、《鹭燕现代中药生产项目投资协议书》的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：亳州市谯城区人民政府

　　乙方：鹭燕医药股份有限公司

　　（二）项目投资规模

　　现代中药生产项目公司固定资产投资56,000万元。

　　（三）项目建设内容

　　亳州市谯城区人民政府同意公司以亳州药厂为主体，依法在安徽谯城经济开发区内建设现代中药生产项目，项目规划总建筑面积约29.6万平方米，分三期建设。其中：

　　一期计划投资3.5亿元，新建饮片生产车间、第三方中药材质量检测中心（平台）及附属配套设施；

　　二期投资2.1亿元，新建饮片生产车间、仓库及配套设施；

　　一期和二期建设周期30个月；自取得土地挂牌成交确认书之日起34个月内一期和二期全部设备生产线安装调试完成；自取得土地挂牌成交确认书之日起36个月内一期和二期全部设备安装调试完成并正式投产。

　　三期视情况可另行追加投资，建设院内制剂生产及提取车间、颗粒生产车间（以亳州药厂取得相关资质为前提），项目配套建设绿化、道路、消防、环保设施等。

　　（四）项目经济指标

　　预计项目全部建成达产后可形成年产值10亿元，销售10亿元。

　　六、本次对外投资的目的及对公司的影响

　　（一）中医药是党和国家大力发展的产业。近年来，随着中药饮片生产GMP认证、国家新药典修订、国家中医药法的颁布、国家炮制标准出台、饮片包装管理规范等行业监管措施的持续推进，中药饮片行业的规范化明显加快，市场集中度逐步提升，公司中药饮片业务迎来良好的发展机遇。

　　（二）亳州为全球最大的中药材集散中心和价格形成中心，有“中华药都”之称，是四大药都之首。“现代中药生产项目”建设，打造面向全球的高质量全品种的中药饮片生产、销售、检测平台，将公司资本实力与经营管理技术优势与亳州药厂的本土化经营优势相结合，立足亳州拓展全国中药饮片产品市场，增强公司在中药饮片领域的整体实力和竞争力，成为公司新的利润支撑点。本次投资涉及的现代中药生产项目预计全部建成达产后年均可实现利润约8,000万元，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。（注：该盈利预测仅为初步测算结果，不作为公司对项目盈利能力的承诺。项目实际盈利情况受项目实际投资规模、建设进度及市场开拓情况等因素的影响较大，可能与预测情况存在较大差异。）

　　（三）项目建设投资金额较大，在建设期内对公司的运营资金形成一定的压力。公司将持续拓宽融资渠道，做好短期流动资金与长期投资资金的合理安排；在建设过程中，公司将持续提升资金管理水平，严格管控建设资金使用，提高资金使用效率。

　　七、本次投资存在的风险

　　（一）市场竞争加剧，公司市场开拓不及预期，产能无法有效释放的风险

　　项目建成后，在缓解产能不足的同时，也对亳州药厂的市场开拓提出了较高要求。目前，中药饮片行业集中度较低，一方面，随着国家加大对中医药产业的支持，中药饮片业务具有良好的市场潜力和发展前景，另一方面，近年来对中药饮片行业的监管愈趋严格，部分规模较小或不符合监管要求的行业内企业将逐步被淘汰，行业集中度有望得以提高，在行业的变革过程中，亳州药厂亦势必面临相当的市场竞争。虽然公司对项目可行性进行了充分的行业分析和调研，并制定了相应的市场开拓计划。但在实际市场开拓过程中，仍然面临市场需求不及预期，市场竞争激烈，市场开拓进展低于计划，导致项目新增产能无法有效释放的风险。

　　（二）产品质量风险

　　近年来，国家持续推动药品安全监管力度，修订《药品管理法》《中国药典（2020版）》，对中药饮片生产实施GMP认证，出台国家炮制标准、饮片包装管理规范等行业监管措施。大幅提高对不合格药品的处罚力度。

　　中药材多数来源于植物和动物，具有农副产品的性质，其质量受种植资源、土壤、气候、栽培和加工技术等内外因素影响很大；不同的产品，存储、运输、效期等均存在不同的要求。若亳州药厂未来不能很好适应监管要求，持续完善内部控制，严格按照GMP、GSP规范进行生产经营，提高质量管理，一旦出现产品质量不符合要求的情形，将有可能面临巨额行政罚款甚至丧失药品生产资格的处罚的风险。

　　（三）建设资金未能按期投入的风险

　　项目投资金额较大，将对公司筹资能力造成一定压力。公司虽然已经就项目建设所需资金提前进行规划，拓宽融资渠道，合理安排长短期资金的调配；但在项目实施过程中，若出现信贷政策发生重大变化、公司经营业绩下滑或其他因素导致融资不畅等因素，将可能导致公司按期出资困难的风险。同时，亳州药厂其他股东若存在无法按期出资的情况，公司有权对亳州药厂追加增资，也将导致公司投资金额增大，加大公司的资金筹措压力。

　　（四）项目建设未能按期完成的风险

　　本次投资涉及的部分生产建设项目尚需政府立项核准及报备、环评审批和施工许可等审批工作，未来若项目建设相关手续办理不顺，可能导致项目建设进度延后或受阻的风险。在建设过程中，需要协调设计单位、施工单位、监理单位及政府主管部门等多方关系，并须严格控制工期、工程质量等；在建设期间可能发生材料价格波动、不可抗力、不可预见因素导致施工进度无法按期推进的风险。

　　（五）公司董事会提请广大投资者充分关注项目存在的风险，谨慎投资。

　　七、备查文件

　　（一）《鹭燕医药股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》；

　　（二）《亳州市中药饮片厂增资协议》；

　　（三）《鹭燕现代中药生产项目投资协议书》。

　　特此公告。

　　鹭燕医药股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月17日