青岛森麒麟轮胎股份有限公司 关于最近五年未被证券监管部门和交易所 处罚或采取监管措施的公告

　　证券代码：002984        证券简称：森麒麟        公告编号：2020-027

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《公司章程》的相关规定和要求，持续完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券，按照相关要求，现将公司最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会

　　2020年11月17日

　　证券代码：002984        证券简称：森麒麟          公告编号：2020-024

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施

　　及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重大事项提示：

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司（下称“公司”、“本公司”或“森麒麟”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金不超过219,550.02万元（含219,550.02万元，以下简称“本次发行”）。根据《上市公司证券发行管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　一、本次发行对即期回报摊薄的影响

　　（一）主要假设和前提

　　以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度和2021年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、本次发行的可转债期限为6年，假设本次发行于2020年12月底实施完成，且所有可转换公司债券持有人于2021年6月底全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经中国证监会审核通过并批准后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准）。

　　3、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2020年前三季度与第三季度上浮0%、10%、20%之和，2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别同比增长0%、10%、20%，该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度、2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　4、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币219,550.02万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、假设本次可转换公司债券的转股价格为25.18元/股（该价格为公司第二届董事会第二十次会议召开日2020年11月13日的前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价较高者）。该转股价格仅为模拟测算价格，仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　6、公司2020年前三季度利润分配以方案实施前的公司总股本64,966.89万股为基数，向全体股东共计派发现金红利10,784.50万元，假设该方案于2020年12月中旬实施完毕。除上述利润分配事项外，假设公司2020年度、2021年度不进行其他利润分配，也不考虑分红对转股价格的影响。上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成情况为准。

　　7、假设公司除本次公开发行可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变动事宜。

　　8、未考虑本次公开发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。未考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次公开发可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。

　　三、关于本次公开发行可转债必要性和合理性的说明

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过219,550.02万元（含219,550.02万元），扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行可转债募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日披露的《青岛森麒麟轮胎股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主营业务为专注于绿色、安全、高品质、高性能子午线轮胎和航空轮胎的研发、生产、销售，主要收入来源为半钢子午线轮胎销售收入，市场主要面向乘用车、商用车中轻型载重汽车领域。公司以“自主研发、持续创新、技术领先、着眼未来”为研发理念，在研发工作中坚持聚焦、高效、领先的原则，陆续推出缺气保用轮胎、自修复轮胎、石墨烯轮胎等特殊性能轮胎以及赛车胎、航空轮胎等特种轮胎产品，借助在赛车胎、航空轮胎领域的技术沉淀，持续推动高端子午线轮胎研发。

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金主要用于“森麒麟轮胎（泰国）有限公司年产600万条高性能半钢子午线轮胎及200万条高性能全钢子午线轮胎扩建项目”的建设，主要产品包含高性能半钢子午线轮胎、高性能全钢子午线轮胎等产品，紧密围绕公司主营业务，有利于提高公司主营业务的竞争力和公司的盈利能力。本次募集资金投资项目围绕公司现有业务展开，关联度较高。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司核心团队专注于轮胎行业多年，积累了丰富的项目管理经验。公司高度重视人才培养和引进，着力打造一支充满活力、善于创新的研发团队。为开展关键技术研发提供人力支撑，近几年公司加强引进高端技术人才，主要从事高端轮胎的研发工作。目前，公司已建立了一支高素质、高水平、高能力的研发团队。

　　2、技术储备

　　公司坚持“自主研发、持续创新、技术领先、着眼未来”的研发理念，以市场为导向、以客户需求为基础，拥有行业内高水平的国际化研发团队，购置具有国际领先水平的研发设备，重点选择具有前瞻性、市场前景好的产品进行开发，在航空轮胎、低滚阻轮胎、石墨烯轮胎、自修复轮胎等新品开发方面取得了重大进展；

　　公司历经十一年攻关，通过自主研发掌握了航空轮胎设计、工艺、制造核心技术，已申请多项专利技术，研制的波音737NG系列轮胎已通过动态模拟测试和装机试飞，取得中国民航局颁发的CTSOA证书和MDA证书，研制的中国商飞ARJ21—700航空轮胎通过测试并成为中国商飞ARJ21—700航空轮胎合格供应商，受中国民航局委托起草CTSO-C62e（2014）《中国民用航空技术标准规定》，是国际少数航空轮胎制造企业之一，具备产品设计、研发、制造及销售能力。

　　3、市场储备

　　2012-2019年，我国汽车保有量逐年增长，年复合增长率接近12%。2019年年末全国民用汽车保有量26,150万辆，比上年末增加2,122万辆，其中私人汽车保有量22,635万辆，增加1,905万辆。民用轿车保有量14,644万辆，增加1,193万辆，其中私人轿车保有量13,701万辆，增加1,112万辆。2020年上半年我国汽车保有量达到2.7亿辆，同比增长8%。快速发展的国内汽车市场为轮胎行业带来充沛需求。公司目前已经形成以境外替换市场为核心销售领域、持续培育境内替换市场、重点攻坚高端配套市场的销售格局。其中替换市场主要面向汽车轮胎更替需求，行业内主要通过各级经销商销往最终消费者，采用经销模式开展合作；配套市场主要面向整车厂商，需要通过其考核后进入合格供应商体系方能形成供货，采用直销模式开展合作。公司强大的营销网络为项目产能消化提供了保障。

　　据此，公司在人员、技术、市场等方面已为本此募集资金投资项目的实施储备了良好的条件。

　　五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次公开发行可转债可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转债募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

　　公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金的使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用。

　　（二）积极实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金主要用于森麒麟轮胎（泰国）有限公司年产600万条高性能半钢子午线轮胎及200万条高性能全钢子午线轮胎扩建项目，紧密围绕公司主营业务实施，有利于提高公司主营业务的竞争力和盈利能力。公司将积极调配资源，统筹合理推动项目的投资建设进度，提高募集资金使用效率，争取尽快实现预期效益，增强股东回报。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、严谨的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，严格执行《公司章程》、《三年股东分红回报规划》等明确的现金分红政策，强化投资者回报机制，努力提升对股东的回报。

　　六、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员、公司控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

　　（一）董事、高级管理人员承诺

　　公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如本人违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月17日

　　证券代码：002984        证券简称：森麒麟        公告编号：2020-025

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、公司类型、

　　修改《公司章程》并办理工商登记的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年11月13日召开了第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修改<公司章程>并办理工商登记的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、 公司注册资本和公司类型变更的相关情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1383号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票6,900万股。公司已完成本次公开发行，并于2020年9月11日在深圳证券交易所中小板上市。本次公开发行完成后，公司注册资本由580,668,940元变更为649,668,940元，公司股份总数由580,668,940股变更为649,668,940股。同时，公司类型由“其他股份有限公司（未上市）”变更为“股份有限公司（上市）”（具体以工商变更登记为准）。

　　二、《公司章程》修改的相关情况

　　根据《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司首次公开发行股票并上市的相关情况，拟对《公司章程（草案）》中的相关条款进行修改，具体如下：

　　除上述条款外，公司章程中的其他条款不变。根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在中小板上市有关事宜的议案》，2019年第五次临时股东大会审议通过的《关于延长公司首次公开发行股票并在中小板上市方案决议及授权有效期的议案》，公司股东大会授权董事会在首次公开发行人民币普通股（A股）股票后，办理修改公司章程、验资、工商变更登记等相关的审批、登记、备案手续，因此本次变更公司注册资本、公司类型及修改公司章程事项无需提交股东大会审议。

　　上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　三、备查文件

　　1.第二届董事会第二十次会议决议；

　　2.《青岛森麒麟轮胎股份有限公司章程》。

　　特此公告。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月17日