老百姓大药房连锁股份有限公司 关于非公开发行限售股上市流通的公告

　　证券代码：603883        证券简称：老百姓       公告编号：2020-095

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 本次解锁股票数量：25,123,372股

　　● 本次解锁股票上市流通日期：2020年11月23日

　　一、本次限售股上市类型

　　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1459号）核准，非公开发行不超过17,945,266股新股。2017年11月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及限售手续。

　　本次上市流通的限售股份为公司非公开发行人民币普通股（A股）之限售股，共涉及一名股东，股东为老百姓医药集团有限公司（以下简称“医药集团”），其持有限售股共计25,123,372股，占公司最新股本总额6.15%，限售期为自发行结束之日起三十六个月（2019年度权益派发实施，以资本公积转增股本每股转增0.4股，该部分股份由17,945,266股变更为25,123,372股）。现限售期即将届满，将于2020年11月23日起上市流通。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　1、2017年11月23日，公司非公开发行A股股票完成后，总股本变更为284,945,266股，其中无限售条件流通股为84,123,241股，有限售条件流通股为200,822,025股。

　　2、2018年4月23日，公司首次公开发行的限售股份上市流通，本次限售股上市流通后，总股本为284,945,266股，其中无限售条件流通股为267,000,000股，有限售条件流通股为17,945,266股。

　　3、2019年4月24日，公司完成了2019年限制性股票激励计划的授予登记工作，向207名激励对象授予了合计1,611,099股限制性股票。本次限制性股票授予登记完成后，总股本为286,556,365股，其中无限售条件流通股为267,000,000股，有限售条件流通股为19,556,365股。

　　4、2019年11月22日，公司完成了2019年限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作，向40名激励对象授予了合计12.932万股限制性股票。本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本由286,556,365股增加至286,687,335股，其中无限售条件流通股为267,001,650股，有限售条件流通股为19,685,685股。

　　5、公司2019年12月30日召开第三届董事会第二十四次会议及2020年1月15日召开的2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司2019年限制性股票激励计划激励对象王琼等16人因离职已不符合公司本激励计划中有关激励对的规定，决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计93,021股。本次回购注销后，公司总股本变更为286,594,512股，其中无限售条件流通股为267,001,848股，有限售条件流通股为19,592,664股。

　　6、经中国证监会《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2189号），公司于2019年3月29日公开发行可转换公司债券327万张，每张面值100元，发行总额32,700万元，于2019年4月22日起在上交所挂牌交易。

　　2020年4月23日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过，批准公司行使可转债的提前赎回权，对“赎回登记日”登记在册的“百姓转债”全部赎回。自2019年10月8日开始转股至2020年5月20日（赎回登记日）收市后，累计 324,985,000元“百姓转债”已转换为公司股票，累计转股数量为5,407,772股。本次转股完成后，公司总股本变更为292,000,436股，其中无限售条件流通股为273,002,858股，有限售条件流通股为18,997,578股。

　　7、公司2020年4月27日召开第三届董事会第二十七次会议及2020年6月24日召开的2019年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司2019年限制性股票激励计划激励对象余勇等3人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计48,941股。本次回购注销后，公司总股本变更为291,951,495股，其中其中无限售条件流通股为273,002,858股，有限售条件流通股为18,948,637股。

　　8、2020年4月27日召开第三届董事会第二十七次会议和2020年6月24日召开的2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案》，公司以2019年度利润分配方案实施股权登记日股本291,951,495股为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币0.42元（含税），以资本公积转增股本方式向全体股东每股转增0.4股，共计转增116,780,598股。本次转增完成后，公司总股本为408,732,093股，其中无限售条件流通股为382,204,001股，有限售条件流通股为26,528,092股。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　（一）本次限售股上市流通的有关承诺

　　根据公司《非公开发行A股股票上市公告书》，本次申请限售股份上市流通的股东作出的股份锁定承诺如下：

　　公司控股股东医药集团及实际控制人谢子龙、陈秀兰承诺：（1）从上市公司非公开发行股票的定价基准日前六个月至2017年6月30日（即2016 年3 月29 日至2017 年6月30 日）期间，本公司及本人未减持上市公司股票。亦不存在减持计划。（2）本公司及本人将严格遵守《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项等法律、法规及规范性文件的相关规定，自上市公司本次发行的定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持上市公司股票，承诺期限届满之后按照中国证监会上交所的有关规定执行，避免发生短线交易及其他损害投资者合法权益和社会公共利益的行为。（3）本公司及本人将督促并确保关联方从上市公司本次发行的定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持上市公司股票。（4）如本公司、本人或关联方违反上述承诺发生减持情况，本公司及本人承诺将减持所得收益全部归上市公司所有，并依法承担因此产生的全部法律责任。

　　控股股东医药集团承诺：本次非公开发行股份结束之日起三十六个月内，本公司不转让、不委托第三方管理或代为持有本次认购股份。本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　（二）承诺的履行情况

　　经上述股东自查、本公司核查以及保荐机构核查，截至目前，相关承诺人严格履行了公司非公开发行股票并上市时所作出的承诺，上述限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

　　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　　公司不存在控股股东及其关联方资金占用情况。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，老百姓本次限售股份上市流通的数量及上市时间符合《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；老百姓本次解禁限售股份的股东医药集团严格遵守了非公开发行股票时做出的承诺；截至本核查意见出具之日，老百姓对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

　　保荐机构对老百姓本次非公开发行股票限售股份上市流通事项无异议。

　　六、本次限售股上市流通情况

　　1、本次限售股上市流通数量为25,123,372股；

　　2、本次限售股上市流通日期为2020年11月23日；

　　3、非公开发行限售股上市流通明细清单如下：

　　七、股本变动结构表

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月16日