东方集团股份有限公司关于召开2020年 第一次临时股东大会的通知

　　证券代码：600811        证券简称：东方集团        公告编号：2020-067

　　债券代码：155175        债券简称：19东方01

　　债券代码：155495        债券简称：19东方02

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年12月2日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年12月2日  14点30分

　　召开地点：哈尔滨市南岗区花园街235号东方大厦17层视频会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年12月2日

　　至2020年12月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2020年11月16日召开的第十届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》登载的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：不涉及

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、符合出席会议条件的自然人股东须持本人有效身份证、股东账户卡，授权代理人须持本人有效身份证、授权委托书（样式见附件）、委托人股东账户卡；法人股股东应持加盖公章的营业执照副本复印件、法人代表证明或法定代表人签署的授权委托书、股东账户卡及出席人有效身份证办理登记手续。异地股东可以传真或信函方式登记。

　　2、登记时间：2020年12月1日上午 9:00—11:30，下午 14:00—16:30。

　　3、登记地点：哈尔滨市南岗区花园街235号东方大厦16层董事会办公室。

　　4、联系人：丁辰。

　　5、联系电话/传真：0451-53666028。

　　六、 其他事项

　　现场出席会议者食宿、交通费用自理。

　　特此公告。

　　东方集团股份有限公司董事会

　　2020年11月17日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　东方集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月2日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　    年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600811           证券简称：东方集团          公告编号：临2020-066

　　债券代码：155175           债券简称：19东方01

　　债券代码：155495           债券简称：19东方02

　　东方集团股份有限公司

　　关于为转让项目公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：杭州轩湖房地产开发有限公司（以下简称“轩湖公司”）。

　　● 本次担保情况：公司控股子公司国开东方城镇发展投资有限公司全资子公司北京滨湖城镇投资发展有限公司拟将其持有的杭州南游投资有限公司（以下简称“南游公司”）100%股权对外转让。南游公司通过杭州开湖房地产开发有限公司持有轩湖公司100%股权。截止目前，公司为轩湖公司在江苏银行股份有限公司杭州分行贷款人民币7.5亿元提供连带责任保证担保，鉴于本次股权转让交易完成后，轩湖公司不再纳入公司合并报表范围，上述担保事项将转为公司对外担保，尚须重新提交公司股东大会审议。

　　● 相关担保由南游公司100%股权受让方西安远泓盛融企业管理有限公司提供反担保。

　　一、担保情况概述

　　公司控股子公司国开东方城镇发展投资有限公司全资子公司北京滨湖城镇投资发展有限公司拟将其持有的杭州南游投资有限公司（以下简称“南游公司”）100%股权转让给西安远泓盛融企业管理有限公司（以下简称“远泓盛融”）。具体内容详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司关于子公司北京滨湖城镇投资发展有限公司转让下属项目公司股权的公告》（公告编号：2020-065）。

　　杭州轩湖房地产开发有限公司（以下简称“轩湖公司”）为南游公司二级全资子公司，南游公司通过杭州开湖房地产开发有限公司（以下简称“开湖公司”）持有轩湖公司100%股权。为项目开发融资需要，轩湖公司在江苏银行股份有限公司杭州分行（以下简称“江苏银行杭州分行”）申请项目开发贷款人民币7.5亿元，借款期限自2020年5月12日至2023年5月11日，担保方式包括轩湖公司以其持有的临政储出[2019]26号土地使用权作为抵押物，开湖公司以其持有轩湖公司100%股权作为质押物，以及公司为轩湖公司提供连带责任保证担保。公司为轩湖公司银行融资提供担保属于为合并报表范围内子公司提供担保范围，公司已就相关担保履行了必要的审批程序。截止目前，轩湖公司在江苏银行杭州分行贷款余额为人民币7.5亿元。

　　鉴于上述股权转让交易完成后，轩湖公司不再纳入公司合并报表范围，公司为轩湖公司提供连带责任保证担保转为对外担保，为使相关股权转让交易顺利进行和轩湖公司项目开发稳步推进，公司拟继续为轩湖公司在江苏银行杭州分行项目开发贷款人民币7.5亿元提供连带责任保证担保。

　　本次担保由远泓盛融提供反担保，反担保方式为：1、远泓盛融向公司提供连带责任保证担保，并签署《反担保函》；2、远泓盛融将所持开湖公司100%股权质押给国开东方或公司作为反担保。

　　2020年11月16日，公司召开第十届董事会第四次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于为转让项目公司提供担保的议案》，独立董事对本次为转让项目公司提供担保事项发表了同意的独立意见。该担保事项尚须重新提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　杭州轩湖房地产开发有限公司，成立日期为2019年7月3日，注册资本1000万元人民币，法定代表人贾敬亮，注册地址浙江省杭州市临安区锦北街道西墅社区锦墅街锦贤府S1幢，经营范围：房地产开发经营、房地产信息咨询、房屋租赁、物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司控股子公司国开东方原间接持有轩湖公司100%股权，相关股权转让完成后，轩湖公司不再纳入公司合并报表范围。轩湖公司最近一年及一期主要财务指标如下（单位：元）：

　　三、担保协议的主要内容

　　保证人：东方集团股份有限公司

　　债权人：江苏银行股份有限公司杭州分行

　　债务人：杭州轩湖房地产开发有限公司

　　1、担保最高额

　　债权本金人民币7.5亿元及前述本金对应的利息、费用等其他债权。

　　2、保证方式

　　连带责任保证担保。

　　3、保证范围

　　保证人在本合同项下担保的范围为债务人在主合同项下发生的全部债务，包括但不限于本金、利息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、律师费、公证费、税金、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费、公告费、送达费、鉴定费及债权人为实现债权所支付的其他相关费用等款项。

　　4、保证期间

　　本合同的保证期间为自本合同生效之日起至主合同项下债务到期后满三年之日止。

　　截止2020年10月31日，公司为轩湖公司提供担保对应融资余额为人民币7.5亿元。

　　四、反担保情况

　　（一）反担保人基本情况

　　1、公司名称：西安远泓盛融企业管理有限公司

　　2、注册地址：陕西省西安市高新区高新四路亮丽商务综合楼1幢2单元21层22104—X337室

　　3、法定代表人：连蕾

　　4、注册资本：1000万元

　　5、经营范围：一般项目：企业管理；酒店管理；法律咨询（不包括律师事务所业务）；税务服务；财务咨询；资产评估；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；会议及展览服务；商务代理代办服务；项目策划与公关服务；品牌管理；办公服务；企业管理咨询。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　6、股东情况：深圳市恒辉发展控股有限公司（以下简称“恒辉发展”）通过西安恒业维泰信息科技有限公司持有远泓盛融100%股权。

　　7、主要财务指标：

　　远泓盛融为新设公司，其控股方恒辉发展的主要财务指标如下：

　　截止2019年12月31日，恒辉发展经审计资产总额 3,853.90万元，资产净额2,042.16万元，2019年度实现营业收入2,594.32万元，净利润42.76万元。

　　截止2020年10月31日，恒辉发展资产总额3.40亿元，资产净额5,451.71万元，2020年1-10月实现营业收入2,605.55万元，净利润409.55万元。

　　（二）反担保主要内容

　　1、远泓盛融向公司提供连带责任保证担保，并签署《反担保函》；

　　2、远泓盛融将所持开湖公司100%股权质押给国开东方或公司作为反担保。

　　五、董事会意见

　　本次股权转让前，轩湖公司为公司合并报表范围内子公司，公司为其提供担保已履行了必要的内部程序。本次交易完成后，轩湖公司不再纳入公司合并报表范围，公司为轩湖公司提供连带责任保证担保事项将转为对外担保，尚须提交公司股东大会审议。

　　截止目前，轩湖公司在江苏银行杭州分行项目开发贷款余额为人民币7.5亿元，担保方式包括轩湖公司以其持有的临政储出[2019]26号土地使用权作为抵押物，开湖公司以其持有轩湖公司100%股权作为质押物，以及公司为轩湖公司提供连带责任保证担保。轩湖公司“锦贤府”项目正在推进中，已对外展开销售，项目开发贷及相关抵押、质押及保证担保无法直接解除或终止，继续履行担保有利于相关项目开发有序推进，有利于本次股权转让交易的顺利进行。截止2020年10月31日，“锦贤府”项目可售货值总额为人民币24.36亿元，已完成预售总额8.26亿元，预计后续销售及回款的现金流能够满足银行贷款的偿还，具备资金偿还能力，且相关项目开发贷还存在抵押、质押担保方式，轩湖公司在江苏银行杭州分行已开立封闭管理账户，用于归还江苏银行杭州分行贷款本息及与开发项目建设有关的款项支出，担保风险可控。本次股权转让交易完成后，远泓盛融将通过持有南游公司100%股权，从而间接享有轩湖公司100%股权及“锦贤府”项目全部开发权益，远泓盛融具备反担保能力。通过上述安排，公司本次继续为轩湖公司提供担保的风险在可控范围内，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　六、独立董事关于对外担保的独立意见

　　“本次股权转让前，杭州轩湖房地产开发有限公司（以下简称“轩湖公司”）为公司合并报表范围内子公司，公司为其提供担保已履行了必要的内部程序。为确保本次股权转让交易的顺利进行，考虑轩湖公司在建项目进度和稳定经营，本次股权转让后，公司拟继续为轩湖公司在江苏银行股份有限公司杭州分行（以下简称“江苏银行杭州分行”）相关项目开发贷提供连带责任保证担保。鉴于轩湖公司在江苏银行杭州分行的相关项目开发贷款还存在抵押及质押担保方式，预计后续销售及回款的现金流能够满足银行贷款的偿还且存在银行资金监管，本次股权交易受让方向公司提供了反担保，公司本次对外担保风险可控，本次担保不存在损害公司和股东利益的行为。本次对外担保已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，董事会审议程序符合《公司法》、《证券法》以及公司《章程》的有关规定。我们同意本次对外担保事项并提交公司股东大会审议。”

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2020年11月16日，公司为合并报表范围内子公司提供担保（含子公司为子提供担保）余额116.67亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的55.52%。公司为控股股东东方集团有限公司及其子公司提供担保余额20.17亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的9.60%。东方集团有限公司及其子公司为公司及子公司提供担保余额35.03亿元。公司为除控股股东及其子公司以外的合并报表范围外公司提供担保余额5.80亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的2.76%。公司无逾期担保情况。

　　特此公告。

　　东方集团股份有限公司董事会

　　2020年11月17日

　　证券代码：600811           证券简称：东方集团          公告编号：临2020-064

　　债券代码：155175           债券简称：19东方01

　　债券代码：155495           债券简称：19东方02

　　东方集团股份有限公司

　　第十届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月16日以通讯表决的方式召开了第十届董事会第四次会议，本次会议通知于2020年11月11日以电话及邮件等方式通知全体董事。本次会议应参加董事9人，实际参会董事9人，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》、《董事会议事规则》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 《关于公司子公司北京滨湖城镇投资发展有限公司转让下属项目公司股权的议案》

　　为盘活现有资产、加快地产板块资金回笼、聚焦公司主营业务农业及健康食品产业发展，公司控股子公司国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”）全资子公司北京滨湖城镇投资发展有限公司（以下简称“滨湖公司”）将其持有的杭州南游投资有限公司（以下简称“南游公司”）100%股权转让给西安远泓盛融企业管理有限公司（以下简称“远泓盛融”）。

　　南游公司目前持有杭州开湖房地产开发有限公司（以下简称“开湖公司”）100%权益，并通过开湖公司持有杭州轩湖房地产开发有限公司（以下简称“轩湖公司”）100%股权，轩湖公司目前为杭州“锦贤府”项目（土地二级开发项目）开发主体。为保证项目的前期开发进度，截止2020年10月31日，国开东方对开湖公司和轩湖公司累计借款本金金额人民币601,697,000.00元，已累计收回借款本金金额500,002,000.00元，尚未收回的借款本金余额为人民币101,695,000.00元、借款利息余额为人民币96,240,513.05元。

　　经交易各方根据南游公司审计报告、评估报告，以及市场情况及项目具体情况协商一致确定，本次南游公司100%股权转让款为人民币33,759,486.95元，同时远泓盛融支付国开东方96,240,513.05元用于偿还截止2020年10月31日国开东方对开湖公司和轩湖公司享有全部借款利息余额，前述支付金额合计人民币130,000,000.00元。

　　本次股权转让后，国开东方对轩湖公司仍享有债权本金人民币101,695,000元，该债权本金由轩湖公司于2021年1月31日前全额清偿，利息从2020年11月1日起按照10%的年利率收取直到债权本息清偿完毕。如因项目开发进度或项目销售回款进度缓慢等原因导致无法按时全部清偿前述本息的，国开东方同意将前述债权本息的还款日延长至2021年3月31日。远泓盛融以开湖公司100%股权质押给国开东方或公司、以及提供连带责任保证担保作为轩湖公司前述还款义务的担保。

　　具体内容详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司关于子公司北京滨湖城镇投资发展有限公司转让下属项目公司股权的公告》（公告编号：临2020-065）。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　2. 《关于为转让项目公司提供担保的议案》

　　截止目前，公司为轩湖公司在江苏银行股份有限公司杭州分行（以下简称“江苏银行杭州分行”）贷款人民币7.5亿元提供连带责任保证担保。为使相关股权转让交易顺利进行和轩湖公司项目开发稳步推进，公司拟继续为轩湖公司在江苏银行杭州分行项目开发贷款人民币7.5亿元提供连带责任保证担保。远泓盛融以开湖公司100%股权质押给国开东方或公司、以及提供连带责任保证担保的方式作为上述担保的反担保措施。本次对外担保事项尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司关于为转让项目公司提供担保的公告》（公告编号：临2020-066）。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　3. 《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2020年12月2日14:30以现场结合网络投票的方式召开2020年第一次临时股东大会，审议事项为《关于为转让项目公司提供担保的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2020-067）。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　东方集团股份有限公司董事会

　　2020年11月17日

　　证券代码：600811           证券简称：东方集团          公告编号：临2020-065

　　债券代码：155175           债券简称：19东方01

　　债券代码：155495           债券简称：19东方02

　　东方集团股份有限公司关于

　　子公司北京滨湖城镇投资发展有限公司

　　转让下属项目公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：公司控股子公司国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”）全资子公司北京滨湖城镇投资发展有限公司（以下简称“滨湖公司”）将其持有的杭州南游投资有限公司（以下简称“南游公司”）100%股权转让给西安远泓盛融企业管理有限公司（以下简称“远泓盛融”）。经交易各方根据南游公司审计报告、评估报告，以及市场情况及项目具体情况协商一致确定，本次南游公司100%股权转让款为人民币33,759,486.95元，同时远泓盛融支付国开东方96,240,513.05元用于偿还截止2020年10月31日国开东方对南游公司下属子公司杭州开湖房地产开发有限公司和杭州轩湖房地产开发有限公司享有全部借款利息余额，前述支付金额合计人民币130,000,000.00元。

　　● 本次交易未构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组。

　　● 本次交易的实施不存在重大法律障碍。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　为盘活现有资产、加快地产板块资金回笼、聚焦公司主营业务农业及健康食品产业发展，公司控股子公司国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”）全资子公司北京滨湖城镇投资发展有限公司（以下简称“滨湖公司”）将其持有的杭州南游投资有限公司（以下简称“南游公司”）100%股权转让给西安远泓盛融企业管理有限公司（以下简称“远泓盛融”）。

　　南游公司目前持有杭州开湖房地产开发有限公司（以下简称“开湖公司”）100%权益，并通过开湖公司持有杭州轩湖房地产开发有限公司（以下简称“轩湖公司”）100%股权，轩湖公司目前为杭州“锦贤府”项目（土地二级开发项目）开发主体。为保证项目的前期开发进度，截止2020年10月31日，国开东方对开湖公司和轩湖公司累计借款本金金额人民币601,697,000.00元，已累计收回借款本金金额500,002,000.00元，尚未收回的借款本金余额为人民币101,695,000.00元、借款利息余额为人民币96,240,513.05元。

　　经交易各方根据南游公司审计报告、评估报告，以及市场情况及项目具体情况协商一致确定，本次南游公司100%股权转让款为人民币33,759,486.95元，同时远泓盛融支付国开东方96,240,513.05元用于偿还截止2020年10月31日国开东方对开湖公司和轩湖公司享有全部借款利息余额，前述支付金额合计人民币130,000,000.00元。

　　本次股权转让后，国开东方对轩湖公司仍享有债权本金人民币101,695,000元，该债权本金由轩湖公司于2021年1月31日前全额清偿，利息从2020年11月1日起按照10%的年利率收取直到债权本息清偿完毕。如因项目开发进度或项目销售回款进度缓慢等原因导致无法按时全部清偿前述本息的，国开东方同意将前述债权本息的还款日延长至2021年3月31日。远泓盛融以开湖公司100%股权质押给国开东方或公司、以及提供连带责任保证担保作为轩湖公司前述还款义务的担保。

　　经公司测算，本次交易最终完成后，预计对上市公司合并报表损益影响为实现税前利润人民币0.77亿元，相关损益将根据协议履行进展及会计准则的相关规定确认。上述测算为公司财务部门的测算，尚未经年审会计师审核，本次交易损益最终金额以公司年度审计会计师事务所审定结果为准，敬请投资者注意投资风险。

　　（二）公司审议程序

　　2020年11月16日，公司召开第十届董事会第四次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司子公司北京滨湖城镇投资发展有限公司转让下属项目公司股权的议案》。本次股权转让事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次股权转让无需政府有关部门批准。

　　二、交易对方介绍

　　1、公司名称：西安远泓盛融企业管理有限公司

　　2、注册地址：陕西省西安市高新区高新四路亮丽商务综合楼1幢2单元21层22104-X337室

　　3、成立日期：2020年11月13日

　　4、法定代表人：连蕾

　　5、注册资本：1000万元人民币

　　6、经营范围：一般项目：企业管理；酒店管理；法律咨询（不包括律师事务所业务）；税务服务；财务咨询；资产评估；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；会议及展览服务；商务代理代办服务；项目策划与公关服务；品牌管理；办公服务；企业管理咨询。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　7、股东情况：深圳市恒辉发展控股有限公司（以下简称“恒辉发展”）通过西安恒业维泰信息科技有限公司持有远泓盛融100%股权。

　　8、主要财务指标：

　　远泓盛融为新设公司，其控股方恒辉发展的主要财务指标如下：

　　截止2019年12月31日，恒辉发展经审计资产总额3,853.90万元，资产净额2,042.16万元，2019年度实现营业收入2,594.32万元，净利润42.76万元。

　　截止2020年10月31日，恒辉发展资产总额3.40亿元，资产净额5,451.71万元，2020年1-10月实现营业收入2,605.55万元，净利润409.55万元。

　　9、远泓盛融及其控股方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在可能造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。远泓盛融及其控股方不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的本公司关联人。

　　10、远泓盛融为新设公司，其支付本次交易对价的资金来源主要为恒辉发展自有资金。恒辉发展旗下有11家子公司，主营业务涵盖教育、咨询、科技等业务板块。恒辉发展目前经营稳定、具备资金支付能力。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）股权转让标的情况

　　杭州南游投资有限公司，成立时间2018年5月7日，注册资本3000万元人民币，法定代表人韩忠华，注册地址浙江省杭州市余杭区仓前街道欧美金融城5幢1707室，经营范围：实业投资、房地产开发经营、房地产经纪、房地产信息咨询、房屋租赁、企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司控股子公司国开东方城镇发展投资有限公司通过全资子公司北京滨湖城镇投资发展有限公司持有南游公司100%股权。

　　南游公司目前持有开湖公司100%股权，开湖公司持有轩湖公司100%股权。2019年7月，轩湖公司通过出让取得编号为临政储出[2019]26号地块，目前该地块开发项目为“锦贤府”项目。该项目目前处于在建状态，规划建筑面积184,963平方米，其中地上建筑面积127,998平方米，规划地上住宅面积125,340平方米，商业面积1,394平方米，地下建筑面积56,965平方米。项目拟建设10栋11层的小高层和8栋20层的高层住宅，目前已取得1-9#楼、12#、13#、15-18#楼及三幢商业的《商品房预售许可证》并对外开始展开销售，预计竣工交付时间为2022年11月。

　　截止2020年10月31日，该项目主要开发及销售情况如下：（单位：亿元）

　　（二）审计情况

　　具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月10日出具了《杭州南游投资有限公司审计报告》（大华审字[2020]0013302号），南游公司最近一年及一期经审计主要财务指标如下（单位：元）：

　　（三）资产评估情况

　　具有从事证券、期货业务资格的北京金开房地产土地资产评估有限公司于2020年11月12日出具了《北京滨湖城镇投资发展有限公司转让杭州南游投资有限公司的股东全部权益评估项目资产评估报告书》（金开评报字[2020]第163号）。本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对南游公司股东全部权益价值进行评估。南游公司截止评估基准日2020年10月31日经审计后资产总额、负债总额、净资产账面价值分别为3,000.06万元、0.28万元和2,999.78万元。根据评估报告，南游公司净资产按资产基础法的评估值为3,357.02万元；收益法的评估值3,237.01万元，两种方法的评估结果差异较小，主要原因为资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，收益法是对企业未来的项目开发、销售进行合理预测，通过未来净现金流入折现加总得出结论。本次选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，即南游公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币3,357.02万元。

　　1、资产基础法评估结果

　　评估结果汇总表 (单位：人民币万元）

　　南游公司的股东全部权益于评估基准日（2020年10月31日）的市场价值为3,357.02万元。本次评估增值357.24万元，增值率11.91%，增值原因为轩湖公司存货中的开发成本账面值中建安成本按实际付款金额入账，本次评估按工程进度估算续建成本，已完工程结算金额大于实际付款金额，此差异导致评估增值；未售住宅在园区所处位置较好，销售价格与预售住宅相比会略有所上涨，因此导致评估增值。

　　2、收益法评估结果

　　在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，南游公司于评估基准日（2020年10月31日）采用收益法评估结果，南游公司的股东全部权益市场价值为3,237.01万元。

　　3、评估结论的选取

　　本项目被评估单位属于房地产行业，受宏观调控影响，未来房地产政策具有一定的不确定性。且轩湖公司目前正处于建设期，收益预测具有一定的不确定性；而资产基础法是从资产再取得的角度反映了资产的公平市场价值，结合本项目被评估单位的主要资产为尚未完工的开发产品，结合轩湖公司的实际情况及本次评估目的，基于谨慎性原则，经综合分析判断，本次选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。即南游公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币3,357.02万元。

　　（四）关于定价情况及公平合理性的分析

　　本次交易各方根据南游公司审计报告、评估报告，以及市场情况及项目具体情况，经协商一致确定本次转让南游公司100%股权转让款为人民币33,759,486.95元。

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方：北京滨湖城镇投资发展有限公司（转让方）

　　乙方：西安远泓盛融企业管理有限公司（受让方）

　　丙方：杭州南游投资有限公司（目标公司）

　　丁方：杭州开湖房地产开发有限公司（“开湖公司”）

　　戊方：杭州轩湖房地产开发有限公司（项目公司）

　　己方：国开东方城镇发展投资有限公司（“国开东方”）

　　庚方：东方集团股份有限公司（“东方集团”）

　　鉴于：

　　1、甲方北京滨湖城镇投资发展有限公司为己方国开东方城镇发展有限公司（下称“国开东方”）100%持股并控制的全资子公司。为开拓杭州房地产市场，甲方于2018年5月7日以认缴出资方式设立丙方杭州南游投资有限公司；2018年6月14日，丙方以认缴方式出资设立了丁方杭州开湖房地产开发有限公司（下称“开湖公司”）；2019年7月3日，丁方以认缴方式出资设立了戊方杭州轩湖房地产开发有限公司，作为锦城学府项目（下称“目标项目”）的项目公司。

　　2、为目标项目融资需要，开湖公司向宁波远盛华新投资管理合伙企业（有限合伙）（下称宁波远盛）融资人民币4亿元，融资期限为一年。为前述融资需要，目标公司将开湖公司70%股权转让给宁波远盛，同时目标公司将开湖公司30%股权质押给宁波远盛。截至目前融资本金余额为3亿元。目标公司仍持有开湖公司100%权益。

　　3、为目标项目开发需要，项目公司向江苏银行股份有限公司杭州分行（下称江苏银行）申请开发贷款7.5亿元，借款期限为三年，开湖公司将其持有的项目公司100%的股权质押给江苏银行，项目公司将其所有的目标项目土地使用权抵押给江苏银行，庚方东方集团作为甲方上级母公司提供最高额保证担保。

　　4、在项目开发过程中，甲方的直接股东己方向丁方和项目公司提供借款支持，截至本协议签订之日，戊方项目公司欠己方国开东方借款本金101,695,000元；丁方和戊方欠国开东方截至2020年10月31日的借款利息为96,240,513.05元。

　　5、庚方为甲方的上级母公司，除为戊方7.5亿元开发贷款及丁方与宁波远盛的融资提供连带保证担保外，与戊方及甲丙丁方之间不存在其他直接债权债务关系，庚方同意按照本协议的约定办理相关股权转让事宜，同意在乙方按本协议约定提供反担保措施的前提下，在交易完成后继续为戊方7.5亿元开发贷款提供担保。

　　（一）目标公司及目标项目基本情况

　　目标公司及目标项目基本情况详见上文“三、交易标的基本情况”。

　　（二）交易方案

　　1、交易标的

　　甲方同意将所持目标公司100%股权（下称标的股权）转让给乙方，乙方同意按照本协议约定受让标的股权，从而间接享有项目公司100%股权及目标项目的全部开发权益。

　　2、交易总价

　　2.1 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的基准日为2020年10月31日的审计报告，目标公司净资产为9,651,954.01元。

　　2.2 根据北京金开房地产土地资产评估有限公司为本次交易出具的基准日为2020年10月31日的评估报告，目标公司100%股权评估值为3,357.02万元。

　　2.3 甲、乙双方在参考审计报告、评估报告的基础上，根据市场情况及项目具体情况协商后一致同意，为获取目标公司100%股权及目标项目所有权益，乙方需支付的交易总对价为230,000,000元人民币，包括：

　　2.3.1 向甲方支付标的股权转让款33,759,486.95元。

　　2.3.2 用于偿还欠国开东方截至2020年10月31日的全部应付未付借款利息的96,240,513.05元。

　　2.3.3 用于偿还欠宁波远盛的借款本金中的100,000,000元人民币。

　　3、价款支付、股权过户及交换

　　3.1 本协议生效后，开湖公司应当尽快自行完成资金筹措，在开湖公司现有帐户中存入金额不低于200,000,000元与开湖公司欠宁波远盛的应付利息之和的资金，甲方应对开湖公司前述义务予以督促，并在前述款项到位后将该账户由开湖公司控制的U盾办理为由甲乙双方共管。

　　3.2 自甲方办理完毕上条所述的资金筹措及账户共管后1个工作日内，乙方或其指定的第三方应向共管的项目公司账户支付100,000,000元。甲乙双方应在前述资金到账后2个工作日内安排开湖公司清偿宁波远盛剩余3亿元借款本金及对应的实际利息。

　　3.3 在开湖公司全额清偿欠宁波远盛的借款本息后，各方应按顺序办理如下事项：

　　3.3.1 乙方或其指定的第三方在2个工作日内向甲方支付股权转让款33,759,486.95元，并向共管的项目公司账户支付96,240,513.05元，用于偿还基准日前开湖公司和项目公司欠国开东方的全部利息款，前述款项合计130,000,000元。前述款项到账后，甲、乙双方应共同协调开湖公司和项目公司尽快偿还国开东方利息款。

　　3.3.2 甲乙丙丁戊方在上条约定的款项到达项目公司账户且开湖公司和项目公司清偿完毕国开东方全部利息款后3个工作日内共同办理完毕标的股权转让、乙方指定的目标公司法定代表人和董监高管理人员变更、公司章程的变更登记备案，以及转让后标的股权质押给国开东方和/或东方集团的手续。协议各方应协助签署办理前述变更手续所需的协议、决议等必要文件。

　　3.3.3 甲方在上条约定的款项到达项目公司账户且开湖公司和项目公司清偿完毕国开东方全部利息款后3个工作日内向乙方指定的接收人员移交完毕目标公司及其子公司的印章、证照等相关资料。

　　3.3.4 在开湖公司欠宁波远盛的借款本息清偿完毕后20个工作日内，宁波远盛应配合目标公司前往工商登记部门办理开湖公司70%过户给目标公司、开湖公司30%股权解除质押的手续，以及开湖公司和项目公司董事监事经理和章程的变更登记手续。

　　4、交割

　　4.1 各方一致同意，交割日为“价款支付、股权过户及交换”相关条款中的款项支付、股权过户登记、人员变更登记及资料交接工作全部完成之日。交割完成之日，乙方即对目标公司及其子公司进行实际控制。

　　4.2 甲乙双方如因一方原因导致交割事项未能在约定期限内完成，守约方可依其自主决定向违约方发出书面通知，载明以下事项：

　　4.2.1 延长交割前相关前提条件成就的期限或延长交割的日期；

　　4.2.2 给予违约方不少于15天的宽限期，在宽限期内违约方仍无法完成交割事项的，以书面通知方式解除本协议，并由违约方按本协议约定承担违约责任。

　　5、过渡期

　　5.1 本协议确定的基准日至交割日之间的连续期间为过渡期。

　　5.2 甲方向乙方承诺，在过渡期内，其应促使并确保：

　　5.2.1 除本协议另有约定，确保目标公司及其子公司、项目用地及标的股权维持稳定现状，不会从事任何对目标公司业务或资产有任何重大不利影响的作为或不作为；

　　5.2.2 目标公司及其子公司、目标项目不存在任何重大不利事件；

　　5.2.3 不会采取任何妨碍或延误交易的行动；

　　5.2.4 有关标的股权、项目用地、目标项目的任何重大不利变动，必须事先获得乙方的书面同意。

　　5.3 过渡期内，甲方应当协调各方（包括但不限于宁波远盛、江苏银行、施工单位、分销单位等）维持与项目公司建立的各项合同关系不发生重大变更；维持项目施工进度按照既有约定和施工节点继续施工；维持目标公司及其子公司的股权不发生变动。

　　（三）转让后事项

　　1、债务清偿

　　1.1 标的股权转让后，国开东方对项目公司仍享有101,695,000元债权本金。

　　1.2 前述债权本金将从2020年11月1日起按照10%的年利率向项目公司收取利息直到债权本息清偿完毕。

　　1.3 前述债权本金及自2020年11月1日起产生的利息,项目公司应于2021年1月31日前全额清偿。如因项目开发进度或项目销售回款进度缓慢等原因导致无法按时全部清偿前述本息的，己方国开东方同意将前述债权本息的还款日延长至2021年3月31日。

　　1.4 乙方同意为目标公司的前述还款义务向国开东方提供连带责任保证担保。

　　2、担保及反担保

　　2.1 在交割日后，东方集团同意为项目公司与江苏银行杭州分行签署的《贷款合同》中约定的开发贷本息还款等义务（贷款本金余额为7.5亿元）按照东方集团签署的《最高额保证合同》的约定提供连带责任保证担保。

　　2.2 乙方同意以连带责任保证的方式就东方集团为项目公司融资提供的担保向东方集团提供反担保，并签署《反担保函》。

　　2.3 乙方同意在宁波远盛将开湖公司70%股权过户给目标公司以及目标公司所持开湖公司30%股权解除质押之后3个工作日内，办理完毕将目标公司所持开湖公司100%股权质押至国开东方/东方集团的手续，作为乙方对以下事项的担保或反担保。

　　2.3.1 为项目公司向国开东方履行本息清偿义务提供担保。

　　2.3.2 就本协议中东方集团为项目公司提供的融资担保向东方集团提供反担保。

　　2.4 各方一致同意，在项目公司对国开东方本息清偿义务履行完毕，且取得江苏银行开发贷的贷款结清证明之日起3个工作日内，办理完毕将目标公司所持开湖公司100%股权质押解除手续。

　　2.5 各方一致同意，自交割日起至开湖公司100%股权质押手续办理完毕之日期间，乙方应将已获取的目标公司100%股权质押给国开东方/东方集团，作为对项目公司履行向国开东方本息清偿义务及东方集团为项目公司提供的融资担保提供的阶段性担保或反担保。

　　协议相关方应于开湖公司100%股权质押手续办理完毕之后3个工作日内，办理完毕将乙方所持目标公司100%股权质押的解除手续。

　　（四）违约责任

　　1、除本协议中已有明确约定外，若一方违反本协议所约定的承诺、保证或其他义务，另一方有权要求违约方在15个工作日内纠正其违约行为；违约方因违反本协议约定而对守约方造成损失，违约方应予以赔偿。

　　2、甲方的违约责任

　　2.1 甲方未按照本协议约定向乙方完成移交和股权转让工商变更登记手续的（或偿还宁波远盛款项、移交公司管理权、目标公司工商变更登记等），因此产生的乙方已付款的资金成本由甲方按照约定的年化利率标准承担并向乙方支付直至约定事项办理完毕之日止。前述约定涉及宁波远盛配合、江苏银行配合的事项，按照本协议的其他约定或在先的融资协议的约定执行，不视为甲方违约。如甲方无法按时履约系因乙方未配合签署或提供工商变更所需的资料、未配合按约定进行宁波远盛还款操作等乙方原因所导致，不视为甲方违约。

　　2.2 因甲方违约而导致本协议解除的，乙方在收到甲方及目标公司依约返还的全部款项、违约金、利息、赔偿金（如有）后的合理期限内向甲方进行反向交割。

　　2.3 过渡期内发生任何重大不利变化，或甲方及丙丁戊方的任何行为导致项目利益受损，和/或实际增加乙方或项目的债务负担（项目正常经营支出除外），和/或发生交割日前甲方未披露的重大负债，和/或发生交割日前甲方已经披露的债务单项或合计超过披露金额的，均视为甲方违约，因此产生的损失和成本费用增加的部分均由甲方承担。

　　3、乙方的违约责任

　　3.1 乙方未按约定及时全额支付交易价款的，应以应付未付款为基数，按迟延支付款项金额的约定年化利率标准按逾期天数计算并向甲方支付违约金。如乙方超过本协议约定付款日期5个工作日仍未全额付款的，甲方有权单方解除本协议。

　　3.2 因乙方违约而导致甲方解除本协议的，乙方应当及时向甲方进行反向交割。

　　4、除本协议另有约定外，根据本协议约定发生一方需要向另一方支付或退还相关款项的，如果义务方未及时、足额支付或退还的，按迟延支付款项金额的约定年化利率标准按逾期天数计算并向另一方支付滞纳金。

　　5、若一方违约，违约方除按约定承担违约责任外，还必须承担守约方向违约方主张权利而产生的合理调查费用、律师代理费、业务费、审计费、交通费、餐饮费、住宿费及其他与追究违约方责任有关的所有费用。

　　6、本协议约定由一方承担的违约金、赔偿金、损失等相关费用，另一方有权直接在应付给对方的款项中扣除。

　　（五）生效条件

　　本协议经甲、乙、丙、己、庚方法定代表人或授权代表签署（签字或签章）并加盖公章及丁方和戊方法定代表人或授权代表签署（签字或签章）后成立，并在协议所涉事项完成东方集团股份有限公司决策程序后生效。

　　（六）争议解决

　　凡因本协议引起，或与本协议有关的一切争议，各方应协商解决，协商不成的，将争议提交项目所在地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　公司核心主营为农业及健康食品产业，集中资金和优势资源致力于推动公司在农业及健康食品产业领域实现可持续发展，提升公司主营业务的竞争力和盈利能力。公司涉及的新型城镇化开发产业由于受到房地产宏观调控政策影响，未来发展存在不确定性，针对公司现有新型城镇化开发业务，公司重点加快推进现有土地一级、二级开发项目，盘活资产，实现资金回笼。本次国开东方对外转让所持南游公司100%股权的目的为提前收回投资及锁定收益，减少房地产在开发项目，降低经营风险，有利于公司进一步聚焦农业及健康食品产业的发展。

　　经公司测算，本次交易最终完成后，预计对上市公司合并报表损益影响为实现税前利润人民币0.77亿元，相关损益将根据协议履行进展及会计准则的相关规定确认。上述测算为公司财务部门的测算，尚未经年审会计师审核，本次交易损益最终金额以公司年度审计会计师事务所审定结果为准，敬请投资者注意投资风险。

　　本次交易完成后，南游公司不再纳入公司合并报表范围，截止本公告披露日，南游公司股权不存在质押情况，公司不存在委托南游公司理财的情况，本次股权转让不涉及人员安置等情况。

　　本次交易完成后，国开东方对南游公司下属轩湖公司仍享有债权本金人民币101,695,000元，该债权本金由轩湖公司于2021年1月31日前全额清偿，利息从2020年11月1日起按照10%的年利率收取直到债权本息清偿完毕。如因项目开发进度或项目销售回款进度缓慢等原因导致无法按时全部清偿前述本息的，国开东方同意将前述债权本息的还款日延长至2021年3月31日。远泓盛融以开湖公司100%股权质押给国开东方或公司、以及提供连带责任保证担保作为轩湖公司前述还款义务的担保。

　　截止目前，公司为轩湖公司在江苏银行股份有限公司杭州分行（以下简称“江苏银行杭州分行”）贷款人民币7.5亿元提供连带责任保证担保。为使本次股权转让交易顺利进行和轩湖公司项目开发稳步推进，公司拟继续为轩湖公司在江苏银行杭州分行贷款人民币7.5亿元提供连带责任保证担保。远泓盛融以开湖公司100%股权质押给国开东方或公司、以及提供连带责任保证担保的方式作为上述担保的反担保措施。本次对外担保事项尚须提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日披露的《东方集团股份有限公司关于为转让项目公司提供担保的公告》（公告编号：临2020-066）。

　　特此公告。

　　东方集团股份有限公司董事会

　　2020年11月17日