重庆顺博铝合金股份有限公司 关于签订股权转让意向协议的公告

　　证券代码：002996           证券简称：顺博合金           公告编号：2020-028

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“公司”、“顺博合金”）拟以自有或自筹现金方式收购重庆轻纺控股（集团）公司（以下简称“轻纺集团”）持有的重庆奥博铝材制造有限公司（以下简称“奥博公司”）100%股权及相关债权。

　　●根据未经审计的管理报表，奥博公司净资产低于实收资本且2019年度为亏损状态。本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组。

　　●本次签署的为股权转让意向协议，属于双方合作意愿的意向性约定，协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，后续具体合作事项以各方签署的正式协议为准。

　　●本次股权收购事项的正式实施尚需完成尽职调查、审计、资产评估及进一步协商和谈判，并履行必要的内外部相关决策和审批程序，能否最终实施尚存在较大的不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，依法履行信息披露义务。

　　●本次签署的股权转让意向协议暂不会对公司2020年度经营业绩产生影响。如本协议能顺利实施和推进，将有助于推动公司相关业务的发展，但对未来年度经营业绩将产生的影响目前暂时难以预计，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 交易概述

　　公司于2020年11月与轻纺集团签署了《股权转让意向协议》，拟收购轻纺集团持有的奥博公司100%股权及相关债权。奥博公司整体估值将最终以评估机构所评估的评估值为参考，经公司参与奥博公司股权在重庆联交所的挂牌竞买结果为准。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本意向协议签署后，有关各方将按照约定推进收购涉及的相关工作。公司也将根据相关事项的进展情况，及时按照有关规定履行相关的审批程序和信息披露义务。

　　二、 交易各方的基本情况

　　(一)重庆顺博铝合金股份有限公司

　　1. 统一社会信用代码：915001177474835577

　　2. 成立时间：2003年3月21日

　　3. 注册地址：重庆市合川区草街拓展园区

　　4. 法定代表人：王真见

　　5. 企业类型：股份有限公司（上市公司）

　　6. 注册资本：43900万元整

　　7. 经营范围：许可项目：普通货运、货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：加工、销售铝合金锭，汽车配件、摩托车配件；批发、零售金属材料，机电产品，建材，工业硅；废旧金属回收（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　(二) 重庆轻纺控股（集团）公司

　　1. 统一社会信用代码：915000004504171295

　　2. 成立时间：2000年08月25日

　　3. 注册地址：重庆市渝北区人和街道黄山大道中段7号1栋6层

　　4. 法定代表人：谢英明

　　5. 企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　6. 注册资本：180000万元整

　　7. 经营范围：对市国资委授权范围内的国有资产经营、管理，销售机械设备、电子器具、光学设备仪器、汽车零部件、化工产品及原料（不含化学危险品）、百货，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8. 经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html），轻纺集团不属于失信被执行人。

　　三、 交易标的的基本情况

　　1. 名称：重庆奥博铝材制造有限公司

　　2. 统一社会信用代码：915002247874703987

　　3. 成立时间：2006年04月25日

　　4. 企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　5. 注册地址：重庆市铜梁区金龙工业园区机械园6号

　　6. 注册资本：20500万元整

　　7. 法定代表人：聂华刚

　　8. 股权结构：由轻纺集团100.00%持股

　　9. 经营范围：一般项目：生产销售：铝、铝合金、镁合金板带材料；出口：本企业自产的系列铝、铝合金、镁合金板、带材料；进口：本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；销售:铝塑复合压力管、铝制品、镁制品；金属材料批发、零售。*（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　10.主要财务数据：根据奥博公司未经审计的管理报表，奥博公司净资产低于实收资本且2019年度为亏损状态。待中介机构完成尽职调查、审计及资产评估后将及时披露。

　　11. 经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html），奥博公司不属于失信被执行人。

　　12. 经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），奥博公司股东持有的奥博公司股权不存在质押。

　　13. 奥博公司股权权属清晰，不存在其他第三人权利、重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、 股权转让意向协议的主要条款

　　甲方：重庆轻纺控股（集团）公司（转让方）

　　住所地：重庆市渝北区人和街道黄山大道中段7号1栋6层

　　统一社会信用代码：915000004504171295

　　法定代表人：谢英明

　　乙方：重庆顺博铝合金股份有限公司（受让方）

　　住所地：重庆市合川区草街拓展园区

　　统一社会信用代码：915001177474835577

　　法定代表人： HYPERLINK “https://www.qcc.com/pl/pfad8dee00b8585d816c04e8dce14780.html“ 王真见

　　鉴于：

　　1.重庆奥博铝材制造有限公司（以下简称“奥博公司”）系甲方全资子公司，截止2020年9月30日，甲方持有奥博公司100%股权，应收奥博公司款项共计11548.52万元,为奥博公司向金融机构融资借款提供担保5000万元。

　　2.甲方拟转让所持奥博公司100%股权及相关债权，乙方有意向受让甲方所持奥博公司100%股权及相关债权。

　　根据《公司法》及国有资产交易相关法律、法规规定，经甲乙双方友好协商，就甲方转让奥博公司股权及债权相关事宜达成一致意见，本着平等互利、诚信合作原则，签订本框架协议，以资共同遵守。

　　第一条 转让标的

　　1.甲方持有的奥博公司100%股权。

　　2.甲方持有的对奥博公司债权11548.52万元（最终以评估报告为准）。

　　上述1、2项合称“股权转让”，转让完成后，甲方不再持有奥博公司任何形式的股权和债权。

　　第二条 转让工作的启动和开展

　　1.在本协议签订且乙方支付相应保证金后，甲方立即启动股权转让的相关工作，包括但不限于聘请审计评估机构对转让标进行审计评估，基准日为2020年10月31日。审计评估机构的选择由双方共同认可确定，甲方委托。

　　2.甲方按照国有产权转让的相关程序履行有权机关批准的程序后，在重庆联交所公开挂牌转让，转让价格为评估报告确定的奥博公司股东全部权益价值（净资产）及挂牌时载明的对奥博公司债权金额之和。

　　3.甲方同意全力配合乙方委托的中介机构，对奥博公司进行进一步的尽职调查，以满足乙方的信息披露以及交易所、监管机构的审核要求。

　　4.乙方按照本协议约定的方式和条件以及重庆联交所的挂牌竞买程序和要求予以竞买。

　　5.甲方承诺，自本协议签署日起至奥博公司股权及甲方对奥博公司债权在重庆联交所公开挂牌转让完成期间（“过渡期”），甲方、奥博公司及其各自的董事、高级管理人员和授权代表应确保：

　　（1）奥博公司现有业务将保持经营的连贯性，维持与客户、供应商、雇员、债权人，以及与奥博公司有业务往来的其他人之间的原有关系；

　　（2）奥博公司不得进行任何注册资本的增加、减少、股权转让、质押或其他处置，任何合并、分立、中止经营或其他类似行为；不得参与任何收购、兼并或重组活动；不得为其他方提供抵押、质押、保证等担保措施；

　　（3）确保奥博公司经营主营业务所凭借的原有许可和批准均有效，遵守相关法律、法规；保护、维持奥博公司现有的全部知识产权合法、独立、完整，以及维持被许可使用的知识产权的许可合同的合法、有效；

　　（4）继续履行奥博公司承担的各种合同应尽义务、承诺应尽义务，或由奥博公司承担的其他义务；

　　（5）按照以往在惯常经营业务期间使用的方法，保留有关奥博公司和/或主营业务的所有财务报表及记录；

　　（6）不进行其他任何对乙方或奥博公司产生任何重大不利影响的行为以及事项。

　　第三条 履约保证金

　　1.本协议签署后5个工作日内，乙方向甲方一次性支付人民币100万元，作为乙方通过重庆联交所受让甲方转让标的公司股权和债权的履约保证。

　　2.发生以下情况时，甲方在10个工作日内将乙方缴纳的100万元保证金无息退还给乙方：

　　（1）若甲方决策程序未批准本协议项下的转让标的转让；

　　（2）乙方按照重庆联交所的交易竞买程序和要求履行完竞买义务（以重庆联交所出具交易凭证为准）;

　　（3）转让标的被其他竞买方成功竞买；

　　（4）因甲方违反本协议约定而乙方未能履行完竞买义务的。

　　3.发生以下情况时，甲方在10个工作日内将乙方缴纳的保证金扣除甲方因本次重组产生的审计评估等费用后的余额无息退还给乙方：

　　（1）乙方聘请的中介机构在进一步深入尽职调查中发现奥博公司存在重大风险，或与之前披露的信息有重大差异，乙方通知不再履行竞买义务的；

　　（2）因本次收购无法满足乙方信息披露要求以及交易所、监管机构的审核要求，而乙方未能履行完竞买义务的；

　　4.除前述情况外，若甲方将标的股权在重庆联交所挂牌后，乙方未按本协议约定在第一个挂牌周期内履行竞买义务，则乙方支付的履约保证金不予退还。

　　第四条  转让价款支付

　　甲方的转让股权（含债权）的转让款通过重庆联交所统一结算，由乙方按重庆联交所的规定将转让价款支付至重庆联交所结算中心账户统一结算，并按签订的《重庆市国有产权转让合同》或《产权交易合同》的约定办理。

　　第五条 工商变更登记

　　1.截止2020年10月31日，甲方为奥博公司银行融资提供信用担保5000万元（最终金额以工商变更登记时点为准），在乙方完成重庆联交所竞买程序后工商变更登记前，由乙方负责协调相关银行妥善处理，解除甲方的担保。

　　2.在股权转让协议签订且乙方支付完全部转让价款和解除甲方对奥博公司银行融资提供的担保后，甲乙双方配合办理股权转让工商变更登记手续，将转让的股权变更至乙方名下。

　　第六条  其他约定

　　1.在股权转让过程中，各方承担各自产生的费用。股权转让的税、费包括但不限于股权转让所涉税金、重庆联交所交易佣金等费用，由各方依照相关规定各自承担。

　　2.在评估基准日至奥博公司股权过户的工商变更登记完成日之间产生的期间损益，由乙方完成股权收购后的奥博公司承担或享有。

　　第七条  通知

　　甲乙双方确认本协议项下各方的住所即为通知地址，任何通知（包括但不限于各种通知、司法文书、仲裁通知等）送达至各方住所7个工作日后即视为该通知已送达。

　　第八条  违约责任及争议解决

　　1.本协议任何一方违约，均应向守约方承担违约责任。

　　2.因本协议引起的或与本框架协议书有关的任何争议，由甲乙双方本着友好原则协商解决，可另行签订补充协议，补充协议或本协议具有同等法律效力。 协商不成，提交奥博公司所在地人民法院通过诉讼解决。

　　第九条  生效

　　本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份，经甲乙双方盖章后生效。

　　五、 交易目的和对公司的影响

　　（一） 交易的目的

　　根据《国民经济行业分类（2019修改版）》，顺博合金属于“C42-废弃资源综合利用业”，主要原材料为废铝和部分A00铝，产品主要应用于铸造铝合金领域下游的生产；奥博公司属于“C32-有色金属冶炼和压延加工业”，主要原材料为A00铝及少部分合金，主要客户为变形铝合金领域下游的应用。公司与奥博公司均属于铝行业，生产工艺、原材料等方面存在部分相同，但在产品应用领域、客户群体、市场区域、行业市场容量等方面存在一定的差异。

　　公司拟通过对奥博公司的投资和产业整合，适度切入行业规模更大的变形铝合金行业领域，在特定区域打造“铸造铝合金+变形铝合金”的产业构架，丰富公司客户群体，进一步完善公司在循环经济产业链的布局。

　　本项目如能顺利实施，对于公司进一步丰富产品结构、增强区域市场竞争力和影响力能产生积极作用，并可能对公司的长远发展产生积极影响，符合公司发展战略和全体股东的利益。

　　（二） 对公司的影响

　　本次仅为股权转让意向协议，在公司签署正式的股权转让协议前，尚不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，签署本协议也不会影响公司的业务独立性。若经过尽职调查符合公司收购条件且双方洽谈后能签订正式股权转让协议，可能给公司未来的产业拓展和经营业绩带来一定的积极影响。

　　六、 本次交易存在的风险

　　(一)、不确定性风险

　　本次签订的股权转让意向协议仅为双方基本意愿的意向性约定，公司将尽快聘请相关中介机构全力推进尽职调查等工作。正式协议尚未签订，具体交易方案、交易架构和交易细节可能会根据尽职调查情况进行进一步论证和沟通协商调整，以最终签订的正式协议为准。奥博公司及控股股东轻纺集团需要履行对奥博公司审计评估及国有资产产权交易的一系列前置审批程序，全部审批通过后，才能在重庆联交所公开挂牌转让；顺博合金也将根据尽职调查的结果评价项目的可行性，若最终评价项目可行，将按交易规模提交董事会和/或股东大会审议。任何一个决策环节出现分歧或审批未通过，都将严重影响项目后续实施的可行性。

　　本次交易尚存在重大不确定性，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，根据本次交易的进展情况及时履行相应决策程序和信息披露义务。

　　（二）、资源整合失败的风险

　　根据奥博公司未经审计的管理报表，2019年度奥博公司为亏损状态。因奥博公司在工艺技术、客户群体、市场区域等与公司侧重点不同，且公司目前暂未拥有涉及变形铝合金行业的相关人员和技术储备，若公司在收购后未能协调处理好该事宜，将会导致达不到预期的盈利要求，可能会导致公司出现负面消极的影响，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、 备查文件

　　《股权转让意向协议》

　　特此公告。

　　重庆顺博铝合金股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月16日