深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 第三届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：002856           证券简称：美芝股份           公告编号：2020-077

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2020年11月16日上午在公司会议室现场召开，本次会议的通知已于2020年11月14日以电话通知的形式传达。本次会议由董事长召集并主持，应出席董事7名，实到7名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于豁免相关方自愿性股份锁定承诺的议案》

　　表决结果：同意3票，回避4票，反对0 票，弃权0 票。

　　公司关联董事李苏华、杨水森、李碧君、李仕雄就该议案回避表决。

　　本次豁免控股股东、实际控制人李苏华，持股5%以上股东深圳市深腾投资发展有限公司及董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票作出的部分自愿性股份锁定承诺事项符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形，有利于公司长远发展。

　　具体内容详见同日刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站《关于豁免相关方自愿性股份锁定承诺的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站公告《公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站公告《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　公司第三届董事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月16日

　　证券代码：002856           证券简称：美芝股份          公告编号：2020-078

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2020年11月16日上午在公司会议室现场召开，本次会议的通知已于2020年11月14日以电话形式传达。本次会议由监事会主席召集并主持，应出席监事 3 名，实到3 名，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议《关于豁免相关方自愿性股份锁定承诺的议案》

　　表决结果：同意1 票，回避2票，反对0 票，弃权0 票。

　　公司关联监事许文浩、杨勃就该议案回避表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法形成有效决议，该议案将直接提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站《关于豁免相关方自愿性股份锁定承诺的公告》。

　　三、备查文件

　　公司第三届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

　　监事会

　　2020年11月16日

　　证券代码：002856          证券简称：美芝股份         公告编号：2020-079

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

　　关于豁免相关方自愿性股份锁定承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称 “公司”）于2020年11月16日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于豁免相关方自愿性股份锁定承诺的议案》，该议案拟豁免控股股东、实际控制人李苏华，持股5%以上股东深圳市深腾投资发展有限公司（以下简称“深腾投资”）及董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票作出的部分自愿性股份锁定承诺。公司关联董事李苏华、杨水森、李碧君、李仕雄已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见；监事会在审议本议案时关联监事回避表决后，出席监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，无法形成决议，监事会同意将该议案直接提交股东大会审议。

　　根据《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、控股股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，上述豁免承诺事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。现将具体情况公告如下：

　　一、本次申请豁免自愿性股份锁定承诺的原因

　　为了进一步提升公司在行业的地位及综合竞争力，公司拟引入国有资本股东优化股权结构，发挥较强协同效应，公司控股股东、实际控制人李苏华和持股5%以上股东深腾投资于2020年11月12日与广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东怡建”）签署了《股权转让框架意向协议》，拟于2020年度内向广东怡建合计转让不超过其持有的公司40,580,300股非限售流通A股，即不超过公司股份总数的29.99%。具体内容详见巨潮资讯网《关于实际控制人及股东签署股份转让框架意向协议的公告》（公告编号：2020-076）。为了有利于推进本次协议转让顺利实施，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定，控股股东、实际控制人李苏华，持股5%以上股东深腾投资及董事、监事、高级管理人员提请公司董事会、监事会、股东大会豁免其在公司首次公开发行股票作出的部分自愿性股份锁定承诺。

　　二、本次申请豁免自愿性股份锁定承诺的内容

　　截至本公告日，控股股东、实际控制人，持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员严格履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

　　本次豁免的自愿性股份锁定承诺内容不包括法定的股份锁定部分，董事、监事、高级管理人员直接持有的股份锁定及转让仍将严格遵守《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的有关规定。

　　三、本次申请豁免自愿性股份锁定承诺的依据

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定，控股股东、实际控制人，持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员本次申请豁免的承诺，系其在公司首次公开发行股份时作出的自愿性承诺，并非依据相关法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺。鉴于本次申请豁免承诺的原因，如上述相关方继续履行相关承诺，则难以引入具有较强协同效应的重要股东，亦不利于上市公司长期发展。因此，本次豁免自愿性股份锁定承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的适用条件。

　　四、本次豁免自愿性股份锁定承诺事项对公司的影响

　　本次豁免事项有利于本次股份转让事项的顺利推进，优化公司股权结构，提升公司的整体竞争力，有利于公司的长远利益和保护中小投资者利益。

　　本次豁免事项不会对公司生产经营产生影响，也不会对公司未来发展造成不利影响，不会损害中小股东的合法权益，有利于公司长远发展。

　　本次申请豁免的承诺方为控股股东、实际控制人，持股5%以上股东深腾投资及董事、监事、高级管理人员在公司上市时自愿性股份锁定承诺，并非根据相关法律法规需强制作出的承诺，上述承诺的豁免不违反《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规及规范性文件的强制性规定，因此不会对上市公司造成额外的负担或不利影响。

　　五、履行的审议程序

　　1、2020年11月16日，公司召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于豁免相关方自愿性股份锁定承诺的议案》，表决结果为同意3票，回避4票，反对0 票，弃权0 票，公司关联董事李苏华、杨水森、李碧君、李仕雄就该议案回避表决。

　　2、2020年11月16日，公司召开的第三届监事会第十二次会议审议了《关于豁免相关方自愿性股份锁定承诺的议案》，表决结果为同意1 票，回避2票，反对0 票，弃权0 票，公司关联监事许文浩、杨勃就该议案回避表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法形成有效决议，该议案将直接提交股东大会审议。

　　3、本议案需提请公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决，股东大会审议通过后方可实施。

　　六、独立董事的独立意见

　　本次豁免控股股东、实际控制人，持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员自愿性股份锁定承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；本次豁免自愿性股份锁定承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，符合全体股东的利益，不会发生损害上市公司和中小投资者利益的情形，有利于公司长远发展。因此，独立董事同意本次豁免自愿性股份锁定承诺事项，并将该事项提交股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、《第三届董事会第十六次会议决议》

　　2、《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月16日

　　证券代码：002856               证券简称：美芝股份          公告编号：2020-080

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司关于

　　召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）将于2020年12月2日召开2020年第三次临时股东大会，现将本次会议有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：本次股东大会为2020年第三次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司董事会。

　　2020年11月16日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。

　　3.本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年12月2日（星期三）下午14:30；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统投票的具体时间为：2020年12月2日上午9:15—9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年12月2日9:15-15:00的任意时间。

　　5.会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2020年11月26日（星期四）。

　　7.会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8.现场会议地点：深圳市福田区八卦四路一号科研楼7栋1-6层深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司五楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.审议《关于豁免相关方自愿性股份锁定承诺的议案》

　　2.审议《关于更换监事的议案》

　　以上提案已分别经2020年11月16日召开的公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议和2020年10月26日召开的第三届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站的相关公告。提案1为涉及关联股东回避表决的议案，关联股东李苏华、深圳市深腾投资发展有限公司、杨水森回避表决。根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求并按照审慎性原则，上述议案将对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　表一： 本次股东大会提案编码表

　　四、会议登记事项

　　1.登记方式：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；个人股东持本人身份证、股东账户卡(受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡)办理登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记。

　　2.登记时间及地点：

　　登记时间：2020年11月27日星期五（上午9:00-11:30，下午14:30-17:30）。

　　登记地点：深圳市福田区八卦四路一号科研楼7栋1-6层深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会办公室，邮政编码：518029。

　　3.会议联系方式：

　　联系人：王雪群、李金泉，联系电话：（0755）83262887，传真：（0755）83227418，电子邮箱：king@szmeizhi.com。

　　4.参加会议的股东费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十二次会议决议；

　　3、公司第三届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月16日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362856

　　2.投票简称：美芝投票

　　3.填报表决意见：股东根据本通知表一《本次股东大会提案编码表》，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年12月2日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月2日9:15-15:00的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2:

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

　　2020年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托              先生（女士）代表我单位（个人），出席深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司2020年第三次临时股东大会并代表本单位（个人）依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式进行投票。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人持股数：                  股份性质：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　受托人签名：                    受托人身份证号：

　　委托书有效期限：                委托日期：  年   月   日

　　附注：

　　1.如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2.股份性质包括限售流通股（或非流通股）、无限售流通股。

　　3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。