科华恒盛股份有限公司关于转让充电桩 业务相关资产暨关联交易的公告

　　证券代码：002335        证券简称：科华恒盛          公告编号：2020-083

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）就向公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司（以下简称“科华伟业”或“受让方”）转让公司充电桩业务相关资产（以下简称“标的资产”）事宜，包括全资子公司深圳市科华恒盛科技有限公司（以下简称“深圳科华”）100%股权及部分无形资产、全资子公司佛山科恒智能科技有限公司（以下简称“佛山科恒”）100%股权，近日双方签署了《股权转让协议》，参考经审计及评估的权益价值，双方协商确定转让标的资产作价为人民币2,805.3万元。

　　一、关联交易概述

　　（一）公司于2020年8月10日召开第八届董事会第八次会议审议通过了《关于剥离充电桩业务的预案暨关联交易的议案》，为了实现公司聚焦数据中心的战略目标，集中资源大力发展数据中心业务，促进公司业绩稳定增长，提高公司盈利能力，公司拟剥离与充电桩业务相关的资产，并将其转让给公司控股股东科华伟业，详见公司2020年8月11日披露的《关于剥离充电桩业务的预案暨关联交易的公告》（公告编号：2020-056）。

　　近日，公司就上述事项与受让方科华伟业签署了《股权转让协议》。

　　（二）公司于2020年11月16日召开第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于转让充电桩业务相关资产暨关联交易的议案》，其中关联董事陈成辉先生、林仪女士作为科华伟业的董事回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《公司章程》等法律法规规定，本次关联交易事项在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）因本次交易对方为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、公司名称：厦门科华伟业股份有限公司

　　2、法定代表人：陈成辉

　　3、成立日期：2005-03-01

　　4、注册资本：2,337万元人民币

　　5、公司类型：其他股份有限公司(非上市)

　　6、注册地址：厦门火炬高新区火炬园火炬路56-58号火炬广场南楼304-3

　　7、经营范围：资产管理、投资管理、投资顾问咨询。

　　8、财务数据：截至2019年12月31日科华伟业的资产总额672,134,304.16元，负债总额454,613,134.76元，净资产217,521,169.4元；2019年度营业收入20,220,732.93元，净利润83,358,903.06元（以上数据经审计）。截至2020年6月30日科华伟业的资产总额1,216,009,974.16元，负债总额568,325,153.5元，净资产647,684,820.66元；2020年1-6月营业收入10,792,390.92元，净利润437,095,726.85元（以上数据未经审计）。

　　9、截止2020年11月16日，科华伟业的股权结构如下图所示：

　　注：按股东持股5%以上进行列示披露，其他39位投资人个人持股比例均小于5%。

　　10、信用情况：科华伟业非失信被执行人

　　11、关联关系：科华伟业持有公司股份19.73%，为公司第一大股东，且其控股股东陈成辉先生是公司董事长；科华伟业与陈成辉先生互为一致行动人，合计持有公司股份36.79%。

　　三、关联交易标的资产基本情况

　　标的资产包括：全资子公司深圳市科华恒盛科技有限公司（以下简称“深圳科华”）100%股权及部分无形资产、全资子公司佛山科恒智能科技有限公司（以下简称“佛山科恒”）100%股权。

　　（一）深圳市科华恒盛科技有限公司的基本情况

　　1、公司名称：深圳市科华恒盛科技有限公司

　　2、法定代表人：梁舒展

　　3、成立日期：2001-11-02

　　4、注册资本：1,350万元人民币

　　5、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　6、注册地址：深圳市南山区西丽街道创盛路1号康和盛大楼1楼118室

　　7、经营范围：一般经营项目是：电动汽车充电设施建设运营，合同能源管理；新能源汽车及其核心部件系统集成、研发、销售、维护；国内贸易，货物进出口、技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准后方可经营)，许可经营项目是：电动汽车充电设备及装备系统研发、生产、销售、技术服务和技术咨询；电子产品、电源配件、不间断电源、配电设备、配电箱、配电柜的技术开发、生产、销售及提供相应的系统集成和上门安装、维修、工程施工、技术咨询；新能源汽车充电及装备系统集成、研发、生产与销售；清洁能源系统、储能电站系统集成、研发、销售；充电站设计、建设施工、咨询、场地租赁、运营。（生产限分支机构经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准后方可经营）。

　　8、历史沿革：深圳科华系由张少武、谢伟平共同出资设立的有限公司，总出资额50万元。谢伟平与张少武分别出资25万元，各占出资比例50%。2007年8月陈成辉以货币资金出资增资人民币100万元。2007年9月30日，张少武、谢伟平和陈成辉将所持有的16.67%、16.67%和66.66%的股权转让给科华恒盛股份有限公司，转让后科华恒盛股份有限公司持股比例为100%。转让后至本公告日，股东未发生变化，系公司全资子公司。

　　9、信用情况：深圳科华非失信被执行人。

　　10、财务数据：截至2019年12月31日深圳科华的资产总额78,419,938.96元，负债总额34,659,389.54元，净资产43,760,549.42元；2019年度营业收入106,492,595.64元，净利润10,298,422.88元（以上数据经审计）。截至2020年6月30日深圳科华的资产总额74,866,974.39元，负债总额56,495,210.36元，净资产18,371,764.03元；2020年1-6月营业收入40,163,032.32元，净利润-2,788,785.39元（以上数据已经审计）。

　　11、主营业务介绍：深圳市科华恒盛科技有限公司成立于2001年，位于深圳市南山区新能源产业园，是一家专业从事新能源汽车充电产品（充电模块、充电桩、充电云平台）的国家高新技术企业。

　　12、标的资产的权属方面情况：本次标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。

　　13、审计及评估情况

　　公司委托容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳科华进行审计，出具《深圳市科华恒盛科技有限公司审计报告》（容诚审字[2020]361F2166号）。

　　公司委托具有从事证券、期货相关业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司对深圳科华进行评估，出具了《科华恒盛股份有限公司拟转让股权所涉及深圳市科华恒盛科技有限公司股东全部权益评估目资产评估报告》（卓信大华评报字[2020]第8478号）。本评估报告选用收益法评估结果为评估结论，即：深圳市科华恒盛科技有限公司的股东全部权益评估前账面价值1,837.18万元，评估值1,900.00万元，评估增值62.82万元，增值率3.42 %。本次评估的具体思路是：

　　（1）收益法评估的价值分析原理

　　企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

　　收益法适用的前提条件：①企业整体资产具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系；②必须能用货币衡量其未来期望收益；③评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。

　　深圳市科华恒盛科技有限公司成立于2001年，主营业务为汽车充电设备研发、制造、销售、服务，成立至今业务不断发展，同时已具备了较成熟的技术，具备持续经营的基础和条件，能够对企业未来预期收益进行合理预测并用货币衡量，能够对企业未来的风险程度相对应的收益率进行合理估算，符合采用收益法的前提条件。

　　（2）收益法评估的计算模型

　　本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估技术思路。现金流量折现法的适用前提条件：①企业整体资产具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，②必须能用货币衡量其未来期望收益；③评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。

　　采用现金流量折现法对未来预期现金流的预测，要求数据采集和处理符合客观性和可靠性，折现率的选取较为合理。

　　本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。本次收益法预测，现金流量折现法的基本计算模型：

　　股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

　　E=B-D

　　企业整体价值：

　　B=P+I+C

　　式中：

　　B：评估对象的企业整体价值；

　　P：评估对象的经营性资产价值；

　　I：评估对象的长期股权投资价值；

　　C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

　　经营性资产价值的计算模型：

　　式中：

　　Ri：评估对象未来第i年的现金流量；

　　r：折现率；

　　n：评估对象的未来经营期。

　　（3）预期各年度现金流量、折现率等重要参数评估依据及确定的理由

　　本次企业价值评估采用收益法，收益法主要是通过估算企业未来预期现金流和折现率来确定企业价值，下面从现金流预测依据及合理性和折现率预测依据及合理性两个方面来说明。

　　①未来收入预测的依据及合理性

　　深圳科华的业务收入主要分为直流桩、交流桩、配电柜、EPC工程服务、UPS电源、其他等。

　　I销售量的预测

　　2015年国家出台了《电动汽车基础设施发展规划(2015-2020年)》，指出了明确的发展目标，大量社会资本进入行业开启了大规模的投资建设，充电桩获得快速发展。根据中国电动充电基础设施促进联盟统计，2015年底，我国公共类充电设施保有量仅为57792台，截至到2019年已达到516396台，2015-2019年我国公共充电桩保有量持续保持增长。2019年全国充电设施较2018年新增超过12.85万台。从行业数据来看，2016-2019年公共类充电桩保有量总体处于上升趋势。

　　i直流桩产品

　　全国公共类充电桩业务中，直流桩2018年度销售16.1万台，2019年度销售21.5万台，增长5.4万台，同比增长34%。从企业历史年度产品销量看，产品销量历史年度销量持续增长，三年复合增长率为57.54%，2020年上半年较2019年同期增长有所放缓。根据充电桩行业增长率及企业历史年度经营情况，结合科华恒盛股份有限公司第八届董事会第八次会议《〈关于剥离充电桩业务的预案暨关联交易的议案〉决议》，上市公司-科华恒盛剥离充电桩业务，剥离后深圳科华脱离上市公司体系，考虑到被评估单位在充电桩行业经营多年，积累了一定的客户资源和具有一定的品牌效应，剥离后缺少了上市公司科华恒盛的支持，其业务会受到一定的影响，本次预测将在2019年度销售量的基础上按30%的增长率进行预测，未来年度增长率逐年下降。

　　ii交流桩产品

　　企业历史年度交流桩产品销量持续增长，2019年产品销量比2018年增长5%，考虑到2020年受疫情影响等因素，结合企业自身和行业增长情况分析，未来年度增长率将保持2019年的增长率预测。

　　iii配电柜、UPS电源以及其他产品

　　经向企业管理人员沟通，配电柜、UPS电源以及其他产品这几项业务未来不作为公司的正式产品对外进行销售，仅作为个别客户的临时定制需求而销售，由于为企业偶然产生的业务，故本次不进行预测。

　　iv工程服务EPC业务

　　工程服务EPC业务是指企业根据客户需求，在对充电桩进行安装调试时产生的工程服务或提供的充电设施整体方案产生的工程服务。工程服务EPC业务属于充电桩业务附带而产生的业务，随着充电桩业务的发展，工程服务EPC业务仍具有一定的市场发展空间，因此，未来仍将呈现一定增长趋势，本次预测2020年下半年度将参考上半年度进行预测，未来年度将在2020年收入的基础上考虑一定的增长率进行预测。

　　II销售单价的预测

　　从历史期产品价格来看，企业直、交流产品单价整体呈下降趋势，虽然2018年直流充电桩单价相对2017年略有增长，但主要是因为企业当年销售单价高的大功率充电桩较多，导致当年直流桩产品整体单价较高，并非是由于价格上升而增长。从市场上统计的充电桩行业销售单价看，充电桩平均单价也呈下降趋势，因此充电桩受激烈竞争的市场行情影响，销售单价整体呈现下降趋势。本次预测2020年度下半年销售单价参考上半年单价进行预测；未来年度的销售单价将在上一年度基础上下降5%预测。

　　III主营业务收入的预测

　　营业收入=销售数量×单价

　　综上，经预测，深圳科华未来年度收入情况如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　②营业成本预测

　　直、交流产品：直、交流产品受产品技术的成熟度、市场饱和度的影响，近年毛利有所下降。2020年上半年毛利同上一年度毛利接近，较为稳定，本次预测将参考2019年度的毛利情况预测。

　　配电柜、UPS电源和其他产品：根据企业未来发展情况，不再对外销售产品，因此本次不进行成本预测。

　　EPC工程服务：EPC工程服务成本参考2020年的毛利率进行预测。

　　③税金及附加预测

　　税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费等，其中城建税和教育费附加、地方教育费以实际缴纳的增值税为计税依据。主要税种及税率如下表所示：

　　本次评估预测以增值税为税基的城建税和教育附加时，预测期的增值税按照预测应当缴纳的销项增值税减去应当扣减的进项增值税来确定，再按照以增值税为税基的各税费的税率计算相关税费。

　　④销售费用预测

　　被评估企业的销售费用主要为职工薪酬、运输费、差旅费、广告宣传费咨询服务费、业务招待费、其他费等，主要项目预测过程如下：

　　职工薪酬：职工薪酬主要为销售人员的薪酬，由于以前年度企业的销售人员的工资均在母公司科华恒盛股份有限公司结算，2020年销售人员的工资转为深圳科华计提结算，本次职工薪酬将根据审计模拟还原历史年度销售人员薪酬并结合企业提供的未来销售人员的人数和工资进行预测；福利、职工社保及公积金将按2019年完整年度各项所占工资的比例进行预测。

　　租金：为办公场所租赁费，根据企业签订的租赁合同约定的租金预测，对预测期内合同到期后的租金参考历史年度的租金涨幅进行预测。

　　折旧及摊销费：因销售部门发生办公设备的折旧，本次按照折旧政策摊销。

　　差旅费、办公费、会务费、广告宣传费、业务招待费、技术服务费和其他费用，本次在2019年的基础上按照一定的增长比率或保持在19年水平预测。

　　⑤管理费用预测

　　企业管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销、房屋租赁费用、业务招待费、差旅费、办公费、其他等，主要项目预测如下：

　　职工薪酬：主要为管理人员的薪酬，本次工资将根据企业提供的未来管理人员的人数和工资进行预测；福利、职工社保及公积金将按2019年各项所占工资的比例进行预测。

　　折旧及摊销费：为办公设备的折旧，按照折旧政策摊销。

　　租金：为办公场所租赁费，根据企业签订的租赁合同约定的租金预测，对预测期内合同到期后的租金参考历史年度的租金涨幅进行预测。

　　物业管理费：为企业因租赁办公场所发生的相关物业管理费，根据企业签订的物业管理合同所约定的费用进行预测。

　　差旅费、办公费用、业务招待费、咨询费、其他费用等，本次按照一定的增长比例或保持在2019年水平预测。

　　⑥研发费用预测

　　研发费用主要包括职工薪酬、材料费、水电燃气费、折旧与摊销、差旅费、咨询服务费、业务招待费、办公费、租赁费、技术服务费、其他等。主要项目预测如下：

　　职工薪酬：为研发人员的薪酬，根据企业提供的未来研发人员的人数和工资进行预测；福利、职工社保及公积金将按2019年各项所占工资的比例进行预测。

　　材料费：为研发需要发生的材料费用以及生产样机产生的费用，2019年由于样机转销售入库冲减成本，材料费用减少，2020年前半年项目所需的样机较多，该项费用增加。本次预测下半年材料费与上半年相同，以后年度在2020年度基础上考虑一定增长率。

　　水电燃气费：该项费用未来年度发生在管理费用考虑，本次不进行预测。

　　折旧费：为研发设备的折旧，按照折旧政策摊销。

　　长期待摊费用摊销未来年度不发生，本次不进行预测

　　咨询服务费：是因研发项目需要母公司人员协助发生的费用，目前项目已完成，未来年度不发生，本次不进行预测。

　　办公费：因研发需要发生的办公费用，历史年度的办公费用较为稳定，本次预测按历史年度平均进行预测。

　　租金：为办公场所租赁费，根据企业签订的租赁合同约定的租金预测，对预测期内合同到期后的租金参考历史年度的租金涨幅进行预测。

　　差旅费、业务招待费、技术服务费、其他费，本次评估考虑一定的增长或者保持2019年水平进行预测。

　　⑦净利润

　　通过测算未来年度的收入、成本、费用、税费等确定净利润。关于未来年度净利润情况如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　⑧折现率的确定

　　为确定合适的折现率，通常会考虑市场现有的同行业报酬率，然后用相关的企业和产品的风险与经营状况同市场及该行业互相比较，从而得出目标企业的加权平均资本成本。本次评估我们采用国际上通用的加权平均资本成本模型（WACC）来估算。

　　WACC= Ke ×E/V+ Kd×（1-T）×D/V

　　式中：Ke 为权益资本成本；

　　Kd为债务资本成本；

　　E：权益的市场价值；

　　D：付息债务的市值

　　T：企业的所得税率

　　V：被评估企业的总市值

　　I确定目标企业的资本结构

　　估算加权平均资本成本的第一步是确定被评估对象公司的资本结构，在此，我们从目标资本结构出发开始考虑。这主要是因为被评估对象公司的资本结构在任意时刻都可能没有反映预期贯穿业务始终的资本结构。本次评估对目标企业的资本结构的估算主要从电器制造业行业板块类上市公司中选取具有可比性的参照公司，然后对其市场价值中权益和债务的比率进行加权平均计算来确定其目标资本结构。

　　选取的可比参照公司应从事相同或类似的经营业务，同时还应包括以下因素：

　　公司资本结构       公司产品

　　信用情况           主要市场及公司在市场中的定位

　　管理程度           管理层情况

　　员工素质           收益情况

　　公司业务成熟性     公司账面面价值

　　可比参考上市公司的资本结构为：付息债务的市值/（权益的市值+付息债务的市值）×100%=10.49%。

　　II权益资本成本Ke的确定

　　在确定可比企业权益资本的报酬率时，本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）。资本资产定价模型中收益的收益率等于无风险收益率加市场风险收益率乘以企业的系统风险系数（beta），计算公式为：

　　Ke = Rf+β×RPm+Rc

　　其中：  Rf=无风险收益率；

　　β=企业风险系数；

　　RPm=市场风险溢价；

　　Rc =企业特定风险调整系数。

　　运用资本资产定价模型主要是确定无风险收益率、系统风险系数和市场风险溢价。

　　i无风险收益率Rf的确定

　　无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次评估在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过5年期的国债，并计算其到期收益率，取所选定的国债到期收益率的平均值作为无风险收益，因此本次无风险报酬率Rf取3.56%。

　　ii企业系统风险系数β

　　根据Wind资讯查询的与企业类似（电器制造业)的沪深A股股票24个月(上市公司贝塔参数估计值计算确定，具体确定过程如下：

　　首先根据公布的类似上市公司(电器制造业)Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出无财务杠杆的平均Beta及上述计算的企业的目标资本结构D/E，计算出目标企业的Beta。

　　βL=(1+(1-T)×D/E)×βU

　　公式中：

　　βL：有财务杠杆的Beta；

　　D/E：根据公布的类似上市公司债务与股权比率；

　　βU：无财务杠杆的Beta；

　　T：所得税率；

　　经过计算，基准日企业的βU取0.5890，D/E取0.1172；

　　βL=(1+(1-T)×D/E)×βU

　　=(1+(1-15%)×0.1172)×0.5890

　　=0.6476

　　iii市场风险溢价Rpm的确定

　　市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性（存在非流通股），因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：

　　市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额

　　=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ股票/σ国债）

　　式中：成熟股票市场的基本补偿额取美国1928年至今的股票与国债的算术平均收益差6.43%；

　　国家违约补偿额：根据国家债务评级机构Moody’InvestorsService对我国的债务评级为A2，转换为国家违约补偿额为0.69%；

　　则：RPm=6.43%+0.69%

　　=7.12%

　　iv企业特定风险调整系数R c的确定

　　企业主要风险来之于两方面，一方面是国家经济下行压力仍然较大，经济增长速度的放缓；另一方面是较可比公司企业规模较小，经营业务单一，但受益于国家管控环保等政策，业务相对稳定，故取企业特定风险调整系数Rc为4.00%。

　　v权益资本成本Ke的确定

　　Ke =Rf+βL*Rmp+ Rc

　　=3.56% + 0.6476×7.12%+4.00%

　　=12.17%

　　III付息债务成本的确定

　　债务资本成本是债权人投资委估企业所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。Kd按照基准日银行贷款基准利率4.90%计算。

　　IV加权平均资本成本WACC的确定

　　WACC=Ke×E/V+Kd×（1-T）×D/V

　　=12.17%×0.8951 +4.90%×（1-15%）×0.1049

　　=11.33%

　　⑨评估值计算过程与结果

　　I经营性资产价值确定

　　经营性资产价值的计算模型：

　　式中：

　　Ri：评估对象未来第i年的现金流量；

　　r：折现率；

　　n：评估对象的未来经营期；

　　根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估值3,476.00万元。

　　单位：万元

　　II非经营性资产（负债）确定

　　非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产、负债，经分析本次非经营资产主要为其预付账款、其他应收款、递延所得税资产、其他应付款、递延收益等，采用成本法评估确定非经营净资产值为-1,581.66万元。

　　III溢余资产评估值的确定

　　溢余资产是指评估基准日超出维持企业正常经营的多余资产，本次无溢余资产为货币资金。

　　IV长期股权投资评估值的确定

　　本次无长期股权投资。

　　V企业整体价值的确定

　　企业整体资产价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+对外长期投资价值

　　=3,476.00 +0.00+（-1,581.66）+0.00

　　=1,900.00（万元）（取整）

　　VI付息债务

　　本次评估被评估单位无付息负债。

　　VII股权评估值的确定

　　股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值

　　=1,900.00 - 0.00

　　=1,900.00（万元）

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估中，深圳科华的股权价值采用资产基础法及收益法进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范要求，遵循独立、客观、公正、科学原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，董事会认为评估假设和评估结论均是合理的。

　　（二）佛山科恒智能科技有限公司的基本情况

　　1、公司名称：佛山科恒智能科技有限公司

　　2、法定代表人：郑建宾

　　3、成立日期：2019-03-01

　　4、注册资本：1,000万元人民币

　　5、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　6、注册地址：佛山市禅城区张槎一路115号五座一至三层

　　7、经营范围：电动汽车充电设施建设运营，合同能源管理；新能源汽车及其核心部件系统集成、研发、销售、维护；电动汽车充电设备及装备系统研发、生产、销售、技术服务和技术咨询；电子产品、电源配件、不间断电源、配电设备、配电箱、配电柜的技术开发、生产、销售、安装、维修、施工、技术咨询；新能源汽车充电及装备系统集成、研发、生产与销售；清洁能源系统、储能电站系统集成、研发、销售；充电站设计、建设施工、咨询；电气设备、电力自动化设备及安防系统、能源管理系统、智慧城市系统、LED照明产品及节能系统、工业控制自动化、轨道交通综合监控系统的生产、研发、销售；电力工程总承包；计算机系统集成、信息系统集成服务；电力电子产品、精密配电产品、蓄电池产品、安防产品、节能产品的生产、研发、销售、租赁、安装、调试、维修、技术咨询；机电设备安装工程、机房工程、计算机网络工程、防雷工程、城市及道路照明工程；机械设备、电子设备、计算机及软件、电机、办公设备、五金交电、化工材料（不含化学危险品）的销售；物业租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报）；建筑工程、建筑智能化工程、市政公用工程、城市园林绿化工程;国内贸易，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　8、历史沿革：2019年03月01日科华恒盛股份有限公司出资设立了全资子公司佛山科恒智能科技有限公司，注册资本1,000万元人民币，以货币实缴注册资本500万元人民币。截止公告日，股权结构未发生任何变动，佛山科恒系公司全资子公司，科华恒盛持有其100%股权，

　　9、信用情况：佛山科恒非失信被执行人。

　　10、财务数据：截至2019年12月31日佛山科恒的资产总额45,843,276.67元，负债总额38,834,987.2元，净资产7,008,289.47元；2019年度营业收入76,687,253.46元，净利润2,008,289.47元（以上数据经审计）。截至2020年6月30日佛山科恒的资产总额41,315,150.94元，负债总额35,895,410.88元，净资产5,419,740.06元；2020年1-6月营业收入37,816,708.88元，净利润1,861,450.59元（以上数据已经审计）。

　　11、主营业务介绍：佛山科恒主营业务为新能源汽车充电系统设备、重要负荷应用场合下的电源保障系统、互联网数据机柜、电力系统核心监控设备等装备系统集成，主要产品为交直流充电桩和相关配件。

　　12、标的资产的权属方面情况：本次标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。

　　13、审计及评估情况

　　公司委托容城会计师事务所（特殊普通合伙）对佛山科恒进行审计，出具《佛山科恒智能科技有限公司审计报告》（容诚审字[2020]361F2167号）。

　　公司委托具有从事证券、期货相关业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司对佛山科恒进行评估，出具了《科华恒盛股份有限公司拟转让股权所涉及佛山科恒智能科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2020)第8480号）。本评估报告选用收益法评估结果为评估结论，即：佛山科恒智能科技有限公司的股东全部权益评估前账面价值541.98万元，评估值660.00万元，评估增值118.02万元，增值率21.78%。本次评估的具体思路是：

　　（1）收益法评估的价值分析原理

　　企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

　　收益法适用的前提条件：①企业整体资产具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系；②必须能用货币衡量其未来期望收益；③评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。

　　佛山科恒智能科技有限公司的主营业务是生产和销售交直流充电桩及相关配件，2019年3月成立后正常经营，有稳定的客户和销售渠道，具备持续经营的基础和条件，能够对企业未来预期收益进行合理预测并用货币衡量，能够对企业未来的风险程度相对应的收益率进行合理估算，符合采用收益法的前提条件。

　　（2）收益法评估的计算模型

　　本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估技术思路。现金流量折现法的适用前提条件：  ①企业整体资产具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，  ②必须能用货币衡量其未来期望收益；  ③评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。

　　采用现金流量折现法对未来预期现金流的预测，要求数据采集和处理符合客观性和可靠性，折现率的选取较为合理。

　　本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。本次收益法预测，现金流量折现法的基本计算模型：

　　股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

　　E=B-D

　　企业整体价值：

　　B=P+I+C

　　式中：

　　B：评估对象的企业整体价值；

　　P：评估对象的经营性资产价值；

　　I：评估对象的长期股权投资价值；

　　C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

　　经营性资产价值的计算模型：

　　式中：

　　Ri：评估对象未来第i年的现金流量；

　　r：折现率；

　　n：评估对象的未来经营期。

　　（3）预期各年度现金流量、折现率等重要参数评估依据及确定的理由

　　本次企业价值评估采用收益法，收益法主要是通过估算企业未来预期现金流和折现率来确定企业价值，下面从现金流预测依据及合理性和折现率预测依据及合理性两个方面来说明。

　　①未来收入预测的依据及合理性

　　佛山科恒智能科技有限公司的营业模式是为关联企业“深圳市科华恒盛科技有限公司”提供充电桩产品的加工服务，加工的主要产品为直流充电桩、交流充电桩，业务收入受深圳科华的影响。

　　I销售量的预测

　　佛山科恒智能科技有限公司为关联企业“深圳市科华恒盛科技有限公司”提供充电桩产品的加工服务，故本次评估销售量根据深圳市科华恒盛科技有限公司的未来需求进行预测。对代加工其他关联企业的业务，如康必达公司的产品，2020年下半年参考上半年预测，2020年之后，根据管理层预测，不再产生相关业务，因此不予预测。

　　II销售单价的预测

　　充电桩行业日趋成熟，生产厂商不断增加，竞争激烈，导致市场销售单价下降，标的公司由于受行业影响，历史期直流充电桩、交流充电桩产品的单价呈下降趋势，本次预测年度的销售单价参考关联企业深圳科华的对未来采购成本预测的价格确定。

　　III主营业务收入的预测

　　营业收入=销售数量×单价

　　综上，经预测，佛山科恒未来年度收入情况如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　②营业成本预测

　　营业成本主要为生产产品所需的原材料、人工费以及厂房租赁费、水电费、生产用办公费等制造费用，成本率如下所示：

　　营业成本占营业收入比例

　　注：由于本次被评估单位企业经营时间较短，为2019年3月成立，截止基准日尚无完整年度，因此本次采用综合成本率来分析营业成本占营业收入的情况。综合成本率计算公式：综合成本率=（2019年营业成本+2020年上半年营业成本）/（2019年营业收入+2020年上半年营业收入）

　　从上表可以看出，交流充电桩的综合成本率高于1，说明企业代加工该产品尚无盈利，但2020年1-6月份已呈现下降趋势，毛利开始转正。根据管理层预测，随着未来不断提供代加工服务，交流充电桩的毛利会保持在当前的水平，因此本次评估参考2020年1-6月的水平预测未来年度的成本。直流充电桩2019年-2020年1-6月的综合成本率为94.5%，本次认为综合成本率能够反映该产品的毛利水平，因此按照综合成本率预测未来年度的营业成本。

　　③税金及附加预测

　　税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费等，其中城建税和教育费附加、地方教育费以实际缴纳的增值税为计税依据。主要税种及税率如下表所示：

　　本次评估预测以增值税为税基的城建税和教育附加时，预测期的增值税按照预测应当缴纳的销项增值税减去应当扣减的进项增值税来确定，再按照以增值税为税基的各税费的税率计算相关税费。

　　印花税=交易额*0.05%

　　④销售费用预测

　　收入来源为关联企业，历史期不产生销售费用，未来收入仍与关联企业相关，因此本次不预测销售费用。

　　⑤管理费用预测

　　企业管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销、房屋租赁费用、业务招待费、差旅费、办公费、其他等，具体预测如下：

　　职工薪酬：主要为管理人员的薪酬，根据企业提供的未来管理人员的人数和工资进行预测；福利、职工社保及公积金包含在职工薪酬中。

　　折旧及摊销费：为办公设备的折旧，按照折旧政策摊销。

　　物业管理费：为企业办公区域的物业管理费，根据房屋租赁合同约定的物业费缴纳标准预测。

　　差旅费、办公费用、业务招待费、咨询费、其他费用等，本次按照一定的增长比例或保持在2019年水平预测。

　　⑥财务费用预测

　　财务费用主要包括利息收入、手续费支出。

　　利息收入，为银行存款产生的利息收入，手续费为因发生交易转账而产生的手续费，本次预测2020年度下半年参考2020年度上半年水平预测，以后年度财务费用参考企业对未来预估的财务费用进行预测。

　　⑦净利润

　　通过测算未来年度的收入、成本、费用、税费等确定净利润。关于未来年度净利润情况如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　⑧折现率的确定

　　为确定合适的折现率，通常会考虑市场现有的同行业报酬率，然后用相关的企业和产品的风险与经营状况同市场及该行业互相比较，从而得出目标企业的加权平均资本成本。本次评估我们采用国际上通用的加权平均资本成本模型（WACC）来估算。

　　WACC= Ke ×E/V+ Kd×（1-T）×D/V

　　式中：Ke 为权益资本成本；

　　Kd为债务资本成本；

　　E：权益的市场价值；

　　D：付息债务的市值

　　T：企业的所得税率

　　V：被评估企业的总市值

　　= 1 \* ROMAN I确定目标企业的资本结构

　　估算加权平均资本成本的第一步是确定被评估对象公司的资本结构，在此，我们从目标资本结构出发开始考虑。这主要是因为被评估对象公司的资本结构在任意时刻都可能没有反映预期贯穿业务始终的资本结构。本次评估对目标企业的资本结构的估算主要从电器制造业行业板块类上市公司中选取具有可比性的参照公司，然后对其市场价值中权益和债务的比率进行加权平均计算来确定其目标资本结构。

　　选取的可比参照公司应从事相同或类似的经营业务，同时还应包括以下因素：

　　公司资本结构       公司产品

　　信用情况           主要市场及公司在市场中的定位

　　管理程度           管理层情况

　　员工素质           收益情况

　　公司业务成熟性     公司账面面价值

　　可比参考上市公司的资本结构为：付息债务的市值/（权益的市值+付息债务的市值）×100%=10.49%。

　　II权益资本成本Ke的确定

　　在确定可比企业权益资本的报酬率时，本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）。资本资产定价模型中收益的收益率等于无风险收益率加市场风险收益率乘以企业的系统风险系数（beta），计算公式为：

　　Ke = Rf+β×RPm+Rc

　　其中：  Rf=无风险收益率；

　　β=企业风险系数；

　　RPm=市场风险溢价；

　　Rc =企业特定风险调整系数。

　　运用资本资产定价模型主要是确定无风险收益率、系统风险系数和市场风险溢价。

　　i无风险收益率Rf的确定

　　无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次评估在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过5年期的国债，并计算其到期收益率，取所选定的国债到期收益率的平均值作为无风险收益，因此本次无风险报酬率Rf取3.56%。

　　ii企业系统风险系数β

　　根据Wind资讯查询的与企业类似（电器制造业)的沪深A股股票24个月(上市公司贝塔参数估计值计算确定，具体确定过程如下：

　　首先根据公布的类似上市公司(电器制造业)Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出无财务杠杆的平均Beta及上述计算的企业的目标资本结构D/E，计算出目标企业的Beta。

　　βL=(1+(1-T)×D/E)×βU

　　公式中：

　　βL：有财务杠杆的Beta；

　　D/E：根据公布的类似上市公司债务与股权比率；

　　βU：无财务杠杆的Beta；

　　T：所得税率；

　　经过计算，基准日企业的βU取0.5890，D/E取0.1172；

　　βL=(1+(1-T)×D/E)×βU

　　=(1+(1-15%)×0.1172)×0.5890

　　=0.6476

　　iii市场风险溢价Rpm的确定

　　市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性（存在非流通股），因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：

　　市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额

　　=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ股票/σ国债）

　　式中：成熟股票市场的基本补偿额取美国1928年至今的股票与国债的算术平均收益差6.43%；

　　国家违约补偿额：根据国家债务评级机构Moody’InvestorsService对我国的债务评级为A2，转换为国家违约补偿额为0.69%；

　　则：RPm=6.43%+0.69%

　　=7.12%

　　iv企业特定风险调整系数R c的确定

　　企业主要风险来之于两方面，一方面是国家经济下行压力仍然较大，经济增长速度的放缓；另一方面是较可比公司企业规模较小，经营业务单一，但受益于国家管控环保等政策，业务相对稳定，故取企业特定风险调整系数Rc为2.5%。

　　v权益资本成本Ke的确定

　　2020年下半年及2021年：

　　Ke=Rf+βL*Rmp+Rc

　　=3.56%+ 0.6442 ×7.12%+4%

　　=12.15%

　　2022年及以后年度：

　　Ke=Rf+βL*Rmp+Rc

　　=3.56%+ 0.6407 ×7.12%+4%

　　=12.13%

　　III付息债务成本的确定

　　债务资本成本是债权人投资委估企业所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。Kd按照基准日银行贷款基准利率4.90%计算。

　　IV加权平均资本成本WACC的确定

　　2020年下半年及2021年：

　　WACC=Ke×E/V+Kd×（1-T）×D/V

　　=12.15%×89.51%+4.90%×（1-20%）×10.49%

　　=11.29%

　　2022年及以后年度：

　　WACC=Ke×E/V+Kd×（1-T）×D/V

　　=12.13%×89.51%+4.90%×（1-25%）×10.49%

　　=11.24%

　　⑨评估值计算过程与结果

　　I经营性资产价值确定

　　经营性资产价值的计算模型：

　　式中：

　　Ri：评估对象未来第i年的现金流量；

　　r：折现率；

　　n：评估对象的未来经营期；

　　根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估值999.00万元。

　　单位：万元

　　II非经营性资产（负债）确定

　　非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产、负债，经分析本次非经营资产为其他流动资产和递延所得税资产，非经营负债为应付股利，采用成本法评估确定非经营净资产值为-343.17万元。

　　III溢余资产评估值的确定

　　溢余资产是指评估基准日超出维持企业正常经营的多余资产，本次无溢余资产。

　　IV长期股权投资评估值的确定

　　本次无长期股权投资。

　　V企业整体价值的确定

　　企业整体资产价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+对外长期投资价值

　　=999.00 +0.00+（-343.17）+0.00

　　=660.00（万元）（取整）

　　VI付息债务

　　本次评估被评估单位无付息负债。

　　VII股权评估值的确定

　　股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值

　　=660.00 - 0.00

　　=660.00（万元）

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估中，佛山科恒的股权价值采用资产基础法及收益法进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范要求，遵循独立、客观、公正、科学原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，董事会认为评估假设和评估结论均是合理的。

　　（三） 部分无形资产

　　本次纳入转让的部分无形资产为公司与深圳科华共同开发、共同所有的99项无形资产，包括发明专利、实用新型、外观设计，以上专利运用于充电桩相关的产品中。标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。

　　根据具有从事证券、期货相关业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司出具的《科华恒盛股份有限公司拟转让部分无形资产评估项目评估报告》（卓信大华评报字（2020）第8479号） ，本评估报告选用收益法评估结果为评估结论，即：委估资产评估值为245.55万元。本次评估过程如下：

　　纳入本次评估范围内的无形资产为发明专利、实用新型、外观设计，共计99项，其中发明专利40项，实用新型39项，外观设计20项。根据专利是否取得权利证书的情况分为已取得权证和尚未取得证书两种，已取得产权证书的发明专利有12项，尚未取得证书的有28项；实用新型取得证书的38项，尚未取得的1项；外观设计的20项全部取得证书，无未取得的证书。该部分无形资产由科华恒盛股份有限公司与深圳市科华恒盛科技有限公司共同开发，因此其产权为共同所有。已取得证书的专利证载权利人为科华恒盛股份有限公司与深圳市科华恒盛科技有限公司，已取得产权证的均处于法定保护有效期内，尚未取得证书的专利以科华恒盛和深圳科华两家共有人的名义申请专利，截止评估基准日分别处于受理、初审和实审阶段。

　　本次对无形资产评估采用了如下方法，具体过程如下：

　　1、无形资产评估的方法

　　本次对无形资产采用许可费节省法的方法进行评估。

　　许可费节省法使用前提是被评估无形资产能为企业赢得超额利润，该方法主要适用于无形资产是通过企业运行中使用该无形资产产生收益，即其收益方式应该是间接收益模式的无形资产评估。

　　本次评估的专利、实用新型及外观设计主要是企业通过使用该无形资产实现其产品的销售，为企业赢得超额利润，其收益方式为间接收益方式，因此，本次评估采用了许可费节省法进行评估。为企业赢得超额利润，其收益方式为间接收益方式，因此，本次评估采用了许可费节省法进行评估。

　　2、对于许可费节省法的介绍

　　（1）评估模型：许可费节省法是假设不拥有无形资产的任何一方必须为使用该无形资产支付一笔许可使用费。因此，无形资产的价值可以用假设购买该无形资产后，使用方所节省下来的原来需向无形资产所有者支付的许可使用费的现值来计算，即通过确定无形资产的许可使用费率，对无形资产所有权直接产生的净收益资本化得到评估。估算公式为：

　　其中：P-无形资产评估

　　K-无形资产许可使用费率

　　Rt为第t年分成基数

　　n- 收益年限

　　r-折现率

　　（2）收益期限的估算

　　无形资产的收益年限为该项资产能够为所有者带来超额收益的年限，通常为法定寿命、技术寿命、技术产品寿命年限的孰短年限。

　　（3）许可使用费节省的现金流量的确定

　　本次评估采用的许可使用费节省的现金流量计算公式如下：

　　许可使用费现金流量=息税前净现金流×（1-有形资产支持率）×专利占整体无形资产的比例。

　　息税前净现金流=息税前利润+折旧摊销

　　息税前利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-管理费用-销售费用-研发费用

　　许可使用费率=（1-有形资产支持率）×专利占整体无形资产的比例。

　　（4）折现率的确定

　　按照收益额与折现率口相一致的原则，本次评估折现率选取国际上通用的加权平均资本成本（WACC）。

　　WACC=Re/(1-T)×We+Rd×Wd

　　式中：

　　Re：权益资本成本；

　　Rd：债务资本成本；

　　We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；

　　Wd：债务资本价值在投资性资产中所占的比例；

　　T：适用所得税税率。

　　其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。

　　计算公式如下：

　　Re= Rf+β×MRP+Rc

　　其中：

　　Rf：无风险收益率

　　MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价

　　Rm：市场预期收益率

　　β：预期市场风险系数

　　Rc：企业特定风险调整系数

　　（5）无形资产折现率根据公式以下公式确定：

　　式中：

　　Wc：为流动资产占企业市值的比例；

　　Wf：为固定资产占企业市值的比例；

　　Wi：为无形资产占企业市值的比例；

　　Rc：为流动资产的期望回报率；

　　Rf：为固定资产的期望回报率；

　　Ri：为无形资产的期望回报率

　　本次评估的目的是确定拟转让的部分无形资产在评估基准日所表现的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估中，上述拟转让的部分无形资产的股权价值采用收益法进行评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范要求，遵循独立、客观、公正、科学原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，董事会认为评估假设和评估结论均是合理的。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　参考北京卓信大华资产评估有限公司对上述标的资产出具的资产评估报告中的评估结论以及相关审计报告（评估基准日为2020年6月30日），经交易双方协商确定，本次充电桩业务相关资产的交易价格为人民币2,805.3万元。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　五、交易协议的主要内容

　　转让方：科华恒盛股份有限公司

　　受让方：厦门科华伟业股份有限公司

　　目标公司：深圳科华及佛山科恒

　　双方经友好协商，达成一致协议如下：

　　（一）转让方案

　　1、根据具有证券期货相关业务资格的公司出具的评估报告，深圳科华100%股权及部分无形资产的评估价值合计为人民币2,145.3万元；佛山科恒100%股权的评估价值合计为人民币660万元，上述交易总价合计为2,805.3万元。

　　2、股权转让款的支付

　　（1）自本协议签订之日起10个工作日内，受让方将股权转让款的50%以电汇方式支付给转让方指定账户。

　　（2）在公司登记部门正式受理目标公司股权变更登记之日（以公司登记部门出具的受理通知为准）起10个工作日内，受让方应将股权转让款的50%以电汇方式支付给转让方。

　　各方应依据中国法律依法缴纳各自的相关税款，并各自承担其谈判、草拟文书、及股权转让所产生的费用。

　　3、 协议股权交割

　　（1）转让方收到受让方根据股权转让协议约定支付的首笔款后10个工作日内，转让方向公司登记机关办理将目标公司的股权持有人由转让方变更为受让方名下的相关手续，受让方应协助办理公司登记部门的变更登记手续。

　　（2）转让方收到受让人根据股权转让协议约定支付的全部股权转让价款后10个工作日内，转让方向知识产权登记机关办理附件约定的专利权转让的相关文件及手续，并出具股权转让协议约定的商标普通许可使用授权书。

　　4、员工安排：各方确认，本协议签署日或之前，转让方应协助受让方的人力资源团队与现有运营人员进行沟通，确定对后续运营人员的人事安排方案；现场交接事项包括但不限于员工、劳务（包括与目标公司签署劳动合同的被派遣员工和外派员工、劳务人员，下同）名单及与员工、劳务人员签署的劳动合同（劳务合同）、竞业禁止协议、保密协议、解聘员工离职相应的法律文件及其他协议的原件。

　　5、债权债务的处理

　　本次协议股权转让事宜不涉及标的公司债权债务关系的转移，原属于标的公司的债权债务在本次协议股权转让事宜发生后仍由标的公司享受和承担。

　　6、为支持目标公司继续开展充电桩相关业务，公司授权其使用“KELONG”牌商标，许可期限自2020年11月16日起至2021年12月31日止。同时目标公司承诺将尽快申请新商标开展充电桩业务。

　　7、过渡期间的安排

　　过渡期系指自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间。各方同意，过渡期内，目标公司的过渡期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由受让方享有；目标公司的过渡期间的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分由受让方及交割完成后的目标公司继受，与转让方无关，但由于转让方重大过错造成的除外。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　1、人员安排：本次充电桩业务相关资产出售，原负责充电桩业务的销售、技术、生产及行政人员与公司及控股子公司解除劳动合同，并与深圳科华重新签署劳动合同；公司原高级管理人员梁舒展先生作为充电桩业务的负责人已向公司董事会递交离职报告。本次出售资产交易不涉及上市公司股权转让。

　　2、（1）标的公司佛山科恒目前暂时租用公司厂房及办公室，预计2020年将新增厂房租赁相关关联交易131,710.56元左右。出售资产后，公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。

　　（2）对于目前尚未执行完毕的充电桩业务合约（预计存在合同金额约3,588.96万元）,经公司与客户协商沟通后，为保证业务正常开展以及客户的关系维护，将由公司继续执行，待协议履行完毕后终止。上述业务若发生往来公司将按与关联方之间发生的关联交易履行相应的审批手续。

　　（3）深圳科华作为一家专业从事新能源汽车充电产品（充电模块、充电桩、充电云平台）的企业，在公交、市政、地产、车企、商业、旅游业等领域提供充电桩产品与解决方案。本次业务剥离后，预计未来将与公司发生日常关联交易，包括产品购销、租赁房屋、模块加工等事项。具体关联交易预计可详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于新增2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号为：2020-084）。

　　3、截止本公告日，公司不存在为标的公司提供担保的情况，不存在委托标的公司理财的情形；标的公司不存在占用公司及控股子公司资金的情形。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　1、当前，国家大力支持数据中心等新基建的发展，给数据中心行业带来了发展机遇；公司聚焦数据中心发展战略，本次剥离充电桩业务相关资产，进一步优化了公司业务结构，有利于集中资源专注数据中心主营业务，符合公司大力发展数据中心业务的战略需要。

　　2、本次剥离充电桩业务相关资产所产生的现金流，将用于数据中心项目建设，公司财务负担将有所减轻，数据中心盈利水平将逐步提升。

　　3、相关资产的剥离将导致公司合并报表范围的变更，对公司资产负债结构及利润存在一定影响，充电桩业务在上市公司整体业务收入中占比较小，本次股权转让不会对公司未来财务及经营状况产生重大影响。根据股权转让协议，公司本次股权转让总价为2,805.3万元；截止评估基准日，本次转让公司预计获得收益426万元。转让股权所得款项将用于补充流动资金。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额为2,351.48万元人民币（不含本次）。（详见公司2020年4月30日披露的《关于公司预计2020年度日常关联交易的公告》（公告编号：2020-026）。）

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　本次关联交易履行了必要的审计、评估程序，符合《公司法》、《深圳证券交

　　易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司进一步优化了公司业务结构，有利于集中资源专注数据中心主营业务，符合公司大力发展数据中心业务的战略需要。本次关联交易遵守公开、公平、公正和自愿的原则，符合公司和全体股东的利益，未有损害中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于转让充电桩业务相关资产暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　本次关联交易以审计和资产评估结果为基准，定价公允合理，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的行为，符合公司整体利益。公司遵照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关要求履行了关联交易审议程序，关联董事对本议案回避表决，本次关联交易决策程序符合有关法规的规定。综上，我们同意该关联交易事项。

　　十、备查文件

　　1、第八届董事会第十一次会议决议；

　　2、第八届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事对第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　科华恒盛股份有限公司董事会

　　2020年11月17日

　　科华恒盛股份有限公司

　　独立董事关于第八届董事会

　　第十一次会议相关事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《科华恒盛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第八届董事会第十一次会议的相关议案进行了认真审议，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：

　　一、关于转让充电桩业务相关资产暨关联交易事项的独立意见

　　经核查，我们认为：本次关联交易以审计和资产评估结果为基准，定价公允合理，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的行为，符合公司整体利益。公司遵照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关要求履行了关联交易审议程序，关联董事对本议案回避表决，本次关联交易决策程序符合有关法规的规定。综上，我们同意该关联交易事项。

　　二、关于新增2020年度日常关联交易预计事项的独立意见

　　经核查，我们认为：本次新增2020年日常关联交易预计是为了满足公司日常生产经营的需要，是公司与关联方之间正常、合法的商业交易行为。关联交易双方在公开、公平、公正的原则下以协议价格进行交易，符合相关法律、法规的要求。上述关联交易占公司业务的营业收入的比例很低，不会对公司独立性构成影响。本次关联交易不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形，我们同意此次新增2020年日常关联交易预计的事项。

　　独立董事：阳建勋   张国清   陈朝阳

　　2020年11月16日

　　科华恒盛股份有限公司独立董事

　　关于第八届董事会第十一次会议

　　相关事项的事前认可意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《科华恒盛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第八届董事会第十一次会议的相关议案进行了认真审议，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下事前认可意见：

　　一、关于转让充电桩业务相关资产暨关联交易的独立意见

　　召开本次董事会会议前，公司已就《关于转让充电桩业务相关资产暨关联交易的议案》及相关事项与我们进行了充分的沟通，提交了所涉关联交易事项的详尽资料，经认真查阅、审议和必要沟通，我们认为本次关联交易履行了必要的审计、评估程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司进一步优化业务结构，集中资源专注数据中心主营业务，符合公司大力发展数据中心业务的战略需要。本次关联交易遵守公开、公平、公正和自愿的原则，符合公司和全体股东的利益，未有损害中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于转让充电桩业务相关资产暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。董事会审议本议案时，关联董事陈成辉先生和林仪女士应予回避表决。

　　二、关于新增2020年度日常关联交易预计的独立意见

　　独立董事于会前获得并认真审阅了该事项的相关材料，基于独立的立场及判断，发表如下意见：本次新增的日常关联交易属于公司正常生产经营所需，遵循了公开、公平、公正原则，属于正常的商业交易行为，同意将本次新增日常关联交易预计事项提交公司董事会审议。董事会审议本议案时，关联董事陈成辉先生和林仪女士应予回避表决。

　　独立董事：张国清  陈朝阳   阳建勋

　　2020年11月16日