上海君实生物医药科技股份有限公司 关于职工代表监事辞职及补选 职工代表监事的公告

　　证券代码：688180         证券简称：君实生物       公告编号：临2020-038

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司第二届监事会职工代表监事聂安娜女士的书面辞职报告，聂安娜女士因工作变动申请辞去公司第二届监事会职工代表监事职务，辞职后将不在公司担任任何职务。因聂安娜女士辞职导致公司监事会成员人数低于法定人数，在补选出的监事就任前，聂安娜女士按照法律、行政法规和《上海君实生物医药科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定履行了监事职务。截至本公告披露日，聂安娜女士未持有公司股份。公司对聂安娜女士在任职监事期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　　为维护公司职工的合法权益，保证监事会的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》等有关规定，公司于2020年11月16日召开职工代表大会（以下简称“本次职工代表大会”）审议通过《关于补选监事会职工代表监事的议案》，同意补选CEXIONG FU（符策雄）先生（简历详见附件）为公司第二届监事会职工代表监事，任期自本次职工代表大会决议通过之日起至公司第二届监事会任期届满之日止。

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司监事会

　　2020年11月17日

　　附件：个人简历

　　CEXIONG FU（符策雄），男，1977年11月出生，美国国籍，2000年获得北京大学化学学士学位，2005年获得北卡罗莱纳州立大学分析化学博士学位。主要经历包括：2006年6月至2009年7月在新泽西医学院蛋白组中心担任研究员；2009年7月至2010年11月在冷泉港实验室蛋白组中心担任研究员；2010年11月至2015年9月在辉瑞制药有限公司担任资深科学家开展生物分析，蛋白生物标记物及生物类似药研发；2015年9月至2018年4月在艾伯维制药公司负责生物药及ADC工艺分析和申报；2018年4月至2020年10月担任武田制药有限公司生物药物CMC负责人。2020年10月至今在苏州君盟生物医药科技有限公司担任分析质量部执行总监。

　　截至本公告披露日，CEXIONG FU（符策雄）先生未持有公司股份，与公司董事、其他监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》中不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：688180        证券简称：君实生物        公告编号：2020-036

　　上海君实生物医药科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会、2020年

　　第二次A股类别股东大会及2020年

　　第二次H股类别股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2020年11月16日

　　（二） 股东大会召开的地点：中国（上海）自由贸易试验区海趣路36、58号2号楼13层

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　2020年第三次临时股东大会

　　2020年第二次A股类别股东大会

　　2020年第二次H股类别股东大会

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东大会（以下合称“本次股东大会”）以现场投票和网络投票相结合的方式审议全部议案。本次股东大会由董事会召集，由董事长熊俊先生主持本次会议。会议的召集、召开与表决方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事15人，出席15人；

　　2、 公司在任监事5人，出席5人；

　　3、 公司董事会秘书陈英格女士出席本次股东大会；部分高级管理人员列席本次股东大会。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　2020年第三次临时股东大会

　　1、 议案名称：关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于与Anwita签署许可协议暨关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：关于《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：关于《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2020年第二次A股类别股东大会

　　1、 议案名称：关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2020年第二次H股类别股东大会

　　1、 议案名称：关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 累积投票议案表决情况

　　2020年第三次临时股东大会

　　5、 议案名称：关于提名公司独立非执行董事候选人的议案

　　（三） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　2020年第三次临时股东大会

　　2020年第二次A股类别股东大会

　　（四） 关于议案表决的有关情况说明

　　2020年第三次临时股东大会审议的2、4、8项议案为普通决议议案，已经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权过半数审议通过；议案1、3、5、6、7为特别决议议案，已经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上审议通过。2020年第二次A股类别股东大会第1-4项议案为特别决议议案，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。2020年第二次H股类别股东大会第1-4项议案为特别决议议案，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。

　　2020年第三次股东大会第2、4、5、6、7、8项议案，2020年第二次A股类别股东大会第2-4项议案为对A股中小投资者单独计票的议案。2020年第二次H股类别股东大会第2-4项议案为对H股中小投资者单独计票的议案。

　　2020年第三次临时股东大会在审议第5-7项议案，2020年第二次A股类别股东大会在审议第2-4项议案时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东熊俊、熊凤祥、上海宝盈资产管理有限公司、苏州瑞源盛本生物医药管理合伙企业（有限合伙）、苏州本裕天源生物科技合伙企业（有限合伙）、珠海华朴投资管理有限公司回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所上海分所

　　律师：王元、邱天元

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司董事会

　　2020年11月17日

　　证券代码：688180         证券简称：君实生物       公告编号：临2020-041

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　第二届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十四次会议通知于2020年11月16日以邮件方式发出。会议于2020年11月16日以通讯的方式召开。因公司需尽快确定股权激励调整及授予等相关事项，全体监事一致同意豁免本次会议的通知时限，召集人已在监事会会议上就豁免监事会会议通知的相关情况作出说明。

　　本次会议由监事会主席邬煜先生主持，会议应到监事5人，实到监事5人。

　　会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下事项：

　　（一） 审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》

　　公司监事会认为：公司本次对《上海君实生物医药科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）中激励对象名单和授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》和《激励计划》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。本次调整后，本激励计划首次授予人数由2,004人调整为1,933人，首次授予限制性股票数量由2,858.95万股调整为2,851.90万股，预留部分数量由714.70万股调整为712.90万股，限制性股票授予总数由3,573.65万股调整为3,564.80万股。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

　　（二） 审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　公司监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司监事会对《激励计划》确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，对以下事项发表了核查意见：

　　1、本次首次授予激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事），激励对象对公司的发展具有关键作用。本次激励对象均符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、公司和本次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。

　　3、公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司以2020年11月16日为授予日，向1,933名激励对象授予2,851.90万股限制性股票，授予价格为55.50元/股。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司监事会

　　2020年11月17日

　　证券代码：688180         证券简称：君实生物       公告编号：临2020-042

　　上海君实生物医药科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票授予日：2020年11月16日；

　　● 限制性股票授予数量：2,851.90万股，占目前公司总股本的比例约为2.39%；

　　● 股权激励计划：第二类限制性股票。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东大会授权，公司于2020年11月16日召开的第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2020年11月16日为首次授予日，以55.50元/股的授予价格向1,933名激励对象首次授予2,851.90万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年9月29日，公司召开第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2020年9月30日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。

　　2、2020年9月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海君实生物医药科技股份有限公司关于独立非执行董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2020-028），根据公司其他独立非执行董事的委托，独立非执行董事张淳先生作为征集人就公司2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体A股股东征集投票权。

　　3、2020年9月30日至2020年10月9日，公司在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2020年10月15日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海君实生物医药科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临2020-031）。

　　4、2020年11月16日，公司召开2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东大会，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2020年11月17日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海君实生物医药科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东大会决议公告》（公告编号：临2020-036）。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《上海君实生物医药科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2020年11月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海君实生物医药科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：临2020-037）。

　　5、2020年11月16日，公司召开第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对前述相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　71名激励对象因离职失去激励资格或因其他原因自愿放弃激励资格，公司董事会根据股东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象人数及拟授予数量进行调整。本次调整后，本激励计划首次授予人数由2,004人调整为1,933人，首次授予限制性股票数量由2,858.95万股调整为2,851.90万股，预留部分数量由714.70万股调整为712.90万股，限制性股票授予总数由3,573.65万股调整为3,564.80万股。

　　本次调整后的激励对象属于经公司2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东大会批准的《公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东大会审议通过的内容一致。

　　公司监事会对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立非执行董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立非执行董事及监事会发表的意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《上海君实生物医药科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　董事会认为本激励计划规定的首次授予的限制性股票授予条件已经成就，同意确定以2020年11月16日为首次授予日，向1,933名激励对象首次授予2,851.90万股限制性股票，授予价格为55.50元/股。

　　2、独立非执行董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划首次授予日为2020年11月16日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施股权激励计划可以完善激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司核心团队的积极性和能动性，提高管理效率与水平，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　综上，同意公司本激励计划的首次授予日为2020年11月16日，同意以55.50元/股的授予价格向1,933名激励对象首次授予2,851.90万股限制性股票。

　　3、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司监事会对《激励计划》确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，对以下事项发表了核查意见：

　　（1）本次首次授予激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事），激励对象对公司的发展具有关键作用。本次激励对象均符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司和本次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。

　　（3）公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司以2020年11月16日为授予日，向1,933名激励对象授予2,851.90万股限制性股票，授予价格为55.50元/股。

　　（四）权益授予的具体情况

　　1、首次授予日：2020年11月16日

　　2、首次授予数量：2,851.90万股

　　3、首次授予人数：1,933人

　　4、首次授予价格：55.50元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

　　（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　①公司年度报告公告前60日内（含年度报告公告当日），或有关财政年度结束之日起至年度报告公告之日止期间（以较短者为准）；

　　②公司审议半年度报告或季度报告公告前30日内（含半年度报告、季度报告公告当日），或有关季度或半年度期间结束之日起至该定期报告公告之日止期间（以较短者为准）；

　　③公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　④自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　⑤中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　首次授予限制性股票的归属安排如下表所示：

　　在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

　　在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

　　7、激励对象名单及授予情况

　　注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　2、原璐女士于近日辞任公司财务总监，详见本公司同日披露的《上海君实生物医药科技股份有限公司关于变更财务总监的公告》（临2020-039）。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　监事会根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，对本激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：

　　（一）本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）本激励计划首次授予激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事），激励对象对公司的发展具有关键作用。本激励计划首次授予激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（三）除71名激励对象因离职失去激励资格或因其他原因自愿放弃激励资格，不再向其授予限制性股票外，公司本激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东大会批准的《激励计划》中规定的首次授予部分的激励对象相符。

　　综上所述，公司监事会同意公司以2020年11月16日为首次授予日，向1,933名激励对象首次授予2,851.90万股限制性股票，授予价格为55.50元/股。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

　　经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月不存在买卖公司股份的行为。

　　四、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

　　（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　上述测算部分不包含限制性股票的预留部分712.90万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、独立财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整和授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜律师事务所上海分所认为：截至法律意见书出具日，公司2020年限制性股票激励计划调整及授予事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足；公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务。

　　七、上网公告附件

　　（一）独立非执行董事关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

　　（二）监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）；

　　（三）北京市金杜律师事务所上海分所关于上海君实生物医药科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书；

　　（四）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独立财务顾问报告；

　　（五）2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截止授予日）。

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司董事会

　　2020年11月17日

　　证券代码：688180         证券简称：君实生物       公告编号：临2020-037

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　关于2020年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2020年9月29日，上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2020年9月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律法规及规范性文件的要求，公司对2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）采取了充分必要的保密措施，并对本次激励计划的内幕信息知情人进行了登记。根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规及规范性文件的要求，公司对本次激励计划内幕信息知情人及所有激励对象买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围和程序

　　（一）核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人及所有激励对象。

　　（二）本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　（三）公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在本次激励计划首次公开披露前六个月（因公司A股上市距离本次激励计划首次公开披露时不足六个月，因此本次自查期间确定为2020年7月15日至2020年9月29日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了查询，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了书面的查询结果。

　　二、核查对象买卖公司股票的情况说明

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，除下列核查对象外，其余核查对象在自查期间内不存在买卖公司股票的行为，具体情况如下：

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果，并结合公司进行本次激励计划的实际情况，公司对上述核查对象买卖公司股票的行为进行了核查，具体如下：

　　激励对象骆鹏程因不熟悉有关证券法律法规，在公司自查期间出现的公司股票交易系其本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，其本人未向任何人员泄漏本次激励计划的相关信息或基于此建议他人买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易牟利的情形。出于谨慎性的考虑，骆鹏程承诺自愿放弃本次激励计划首次获授权益的资格，放弃其本次获授的相应权益份额，并愿意配合董事会在确定授予日的董事会会议上作出相应的调整。

　　除骆鹏程外，上表所示其他人员在自查期间进行的股票交易系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉本次激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄漏本次激励计划的具体方案要素等相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　三、核查结论

　　公司在统筹并实施本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、公司制定的《信息披露管理制度》及相关内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。

　　经核查，在本次激励计划草案公开披露前六个月内，未发现内幕信息知情人和激励对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司董事会

　　2020年11月17日

　　证券代码：688180         证券简称：君实生物       公告编号：临2020-039

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　关于变更财务总监的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、变更财务总监的基本情况

　　上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司财务总监原璐女士递交的书面辞职报告，因内部工作岗位调整，原璐女士向公司申请辞去公司财务总监职务，根据相关法律法规和《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，原璐女士的辞职报告自送达董事会时生效。辞职后，原璐女士在公司担任总经理助理、内部审计部负责人等职务。公司董事会对原璐女士担任公司财务总监期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　　为满足公司管理及未来发展的需要，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等有关规定，经公司总经理提名，董事会提名委员会审查，公司于2020年11月16日召开第二届董事会第二十九次会议（以下简称“本次董事会”），审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任许宝红先生（简历详见附件）担任公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　截至本公告披露日，许宝红先生未持有公司股票，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象拟被授予限制性股票80,000股（尚未完成归属），与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东之间不存在关联关系，亦不存在受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况。

　　公司独立非执行董事对聘任许宝红先生为公司财务总监的事项发表了同意的独立意见：通过对许宝红先生的教育背景、工作经历等相关资料的认真审核，独立非执行董事认为许宝红先生具备担任上市公司高级管理人员的资格和条件，未发现存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会认定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情况。许宝红先生已取得中国注册会计师证书，且具有良好的职业道德和个人品质，具备履行公司财务总监职责所必须的专业知识和能力，能够胜任财务总监的工作。本次提名、审议、聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。因此，公司独立非执行董事同意聘任许宝红先生担任公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　二、上网公告附件

　　《上海君实生物医药科技股份有限公司独立非执行董事关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司董事会

　　2020年11月17日

　　附件：个人简历

　　许宝红，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979年3月出生，2004年毕业于上海财经大学，先后获得经济学学士学位和管理学硕士学位。主要经历包括：2004年6月至2011年5月，担任上海燃气（集团）有限公司资金财务部主管等职务；2011年5月至2013年4月，担任上海宏铭投资管理有限公司研究总监；2013年4月至2020年2月，担任上海世真投资管理中心（普通合伙）总经理兼研究总监；2020年2月至今，担任上海君实生物医药科技股份有限公司战略投资部负责人。

　　证券代码：688180         证券简称：君实生物       公告编号：临2020-040

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　第二届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于2020年11月16日以现场及通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议的通知于2020年11月16日以邮件方式向各位董事发出。因公司需尽快确定股权激励调整及授予等相关事项，全体董事一致同意豁免本次会议的通知时限，召集人已在董事会会议上就豁免董事会会议通知的相关情况作出说明。会议由董事长熊俊先生主持，应出席董事15名，实际出席董事15名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于授权总经理决定分支机构设立、变更、注销等相关事宜的议案》

　　为适应公司业务发展需要，董事会同意授权总经理全权办理分支机构（含分公司、营业部等）设立、变更、注销等相关的一切事宜，包括但不限于拟定分支机构设立、变更、注销的相关决议或决定、办理工商登记手续等。上述授权自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（二） 审议通过《关于调整董事会专门委员会成员的议案》

　　因提名独立非执行董事候选人的事项已于2020年11月16日获公司2020年第三次临时股东大会审议通过，根据公司董事会各专门委员会工作细则的要求，公司对第二届董事会下设董事会专门委员会成员做出相应调整。

　　表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（三） 审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

　　表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

　　独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。

　　（四） 审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　回避表决情况：关联董事熊俊、NING LI（李宁）、冯辉、张卓兵、SHENG YAO（姚盛）、HAI WU（武海）回避表决。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

　　独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。

　　（五） 审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　回避表决情况：关联董事熊俊、NING LI（李宁）、冯辉、张卓兵、SHENG YAO（姚盛）、HAI WU（武海）回避表决。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

　　独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司董事会

　　2020年11月17日

　　证券代码：688180         证券简称：君实生物       公告编号：临2020-043

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　关于调整2020年限制性股票激励计划

　　首次授予激励对象名单及授予数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2020年11月16日，上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。现将相关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2020年9月29日，公司召开第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2020年9月30日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。

　　（二）2020年9月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海君实生物医药科技股份有限公司关于独立非执行董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2020-028），根据公司其他独立非执行董事的委托，独立非执行董事张淳先生作为征集人就公司2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体A股股东征集投票权。

　　（三）2020年9月30日至2020年10月9日，公司在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2020年10月15日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海君实生物医药科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临2020-031）。

　　（四）2020年11月16日，公司召开2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东大会，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2020年11月17日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海君实生物医药科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东大会决议公告》（公告编号：临2020-036）。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《上海君实生物医药科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2020年11月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海君实生物医药科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：临2020-037）。

　　（五）2020年11月16日，公司召开第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对前述相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　二、激励对象名单和授予数量的调整事由及调整结果

　　71名激励对象因离职失去激励资格或因其他原因自愿放弃激励资格，公司董事会根据股东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象人数及拟授予数量进行调整。本次调整后，本激励计划首次授予人数由2,004人调整为1,933人，首次授予限制性股票数量由2,858.95万股调整为2,851.90万股，预留部分数量由714.70万股调整为712.90万股，限制性股票授予总数由3,573.65万股调整为3,564.80万股。

　　本次调整后的激励对象属于经公司2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东大会批准的《公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东大会审议通过的内容一致。

　　根据公司2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对本激励计划授予激励对象名单和授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立非执行董事意见

　　独立非执行董事认为：公司本次对激励计划激励对象名单和授予数量的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《激励计划》及其摘要的相关规定，公司履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次调整后，本激励计划首次授予人数由2,004人调整为1,933人，首次授予限制性股票数量由2,858.95万股调整为2,851.90万股，预留部分数量由714.70万股调整为712.90万股，限制性股票授予总数由3,573.65万股调整为3,564.80万股。

　　综上，我们同意公司对本激励计划激励对象名单和授予数量的调整。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次对激励计划激励对象名单和授予数量的调整符合《管理办法》和《激励计划》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》和《激励计划》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。本次调整后，本激励计划首次授予人数由2,004人调整为1,933人，首次授予限制性股票数量由2,858.95万股调整为2,851.90万股，预留部分数量由714.70万股调整为712.90万股，限制性股票授予总数由3,573.65万股调整为3,564.80万股。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整和授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　七、律师法律意见书的结论意见

　　北京市金杜律师事务所上海分所认为：截至法律意见书出具日，公司2020年限制性股票激励计划调整及授予事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足；公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月17日