重庆钢铁股份有限公司 第八届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：601005          股票简称：重庆钢铁          公告编号：2020-053

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第二十八次会议以书面方式召开，本次会议由董事长张锦刚先生提议，会议通知于2020年11月11日发出，会议决议于2020年11月16日签署。本次会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议以书面方式签署符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　　二、会议审议情况

　　本次会议审议并表决通过以下议案：

　　（一）关于续租并最终购买长寿钢铁资产的议案

　　关联董事张锦刚、宋德安、刘建荣、周平回避表决本议案。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　全体独立董事事前认可本议案，对本议案发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　（二）关于《重庆钢铁股份有限公司2021年至2023年员工持股计划（草案）》及其摘要和管理办法的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　全体独立董事对本议案发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　三、关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年至2023年员工持股计划相关事宜的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　重庆钢铁股份有限公司董事会

　　2020年11月17日

　　证券代码：601005          股票简称：重庆钢铁          公告编号：2020-054

　　重庆钢铁股份有限公司

　　第八届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）第八届监事会第十九次会议以书面方式召开，本次会议由监事会主席吴小平先生提议，会议通知于2020年11月11日发出，会议决议于2020年11月16日签署。本次会议应出席监事5名，实际出席5名。本次会议以书面方式签署符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　　二、会议审议情况

　　本次会议审议并表决通过以下议案：

　　（一）关于续租并最终购买长寿钢铁资产的议案

　　关联监事吴小平回避表决本议案。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：董事会《关于续租并最终购买长寿钢铁资产的议案》的审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及公司章程的规定；续租长寿钢铁相关资产并最终购买该等资产的关联交易，是公司正常生产经营所必需，交易是根据公开、公平、公允原则定价的，交易结算方式和时间公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　二、关于《重庆钢铁股份有限公司2021年至2023年员工持股计划（草案）》及其摘要和管理办法的议案

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：《重庆钢铁股份有限公司2021年至2023年员工持股计划（草案）》及其摘要和管理办法符合相关法律法规和《公司章程》的规定，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展和股东价值提升。员工持股计划遵循“依法合规”、“自愿参与”、“风险自担”的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工持股的情形，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　重庆钢铁股份有限公司监事会

　　2020年11月17日

　　证券代码：601005         股票简称：重庆钢铁         公告编号：2020-055

　　重庆钢铁股份有限公司

　　关于续租并最终购买关联方资产的

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　董事会表决时，关联董事张锦刚、宋德安、刘建荣、周平回避表决本议案。

　　公司独立董事辛清泉、徐以祥及王振华事前同意该关联交易，并就该关联交易发表了独立意见。

　　该关联交易对公司及股东整体利益而言公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　截至本次关联交易，过去12个月内，公司与长寿钢铁发生的关联租赁交易金额为人民币189,823,008.85元（不含税），公司与长寿钢铁发生的关联借款交易金额为人民币549,230,000.00元（不含税），两者均未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%。

　　根据双方订立的《资产租赁合同》，按照中国会计准则的相关规定，租赁资产将确认为公司的使用权资产，入账金额为人民币34.47亿元（后续将根据评估价值或购买价格调整），而相关交易百分比率将超过25%，按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，交易将被视为公司购买资产，需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　为保证重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）持续稳定的生产经营，经2019年12月18日公司第八届董事会第五次会议审议通过，公司与重庆长寿钢铁有限公司（简称“长寿钢铁”）签署了《资产租赁合同》，约定2020年1月1日至2020年12月31日期间，公司向长寿钢铁租赁高炉、烧结机、焦炉等铁前生产设备设施，租金为人民币17,875,000元/月（含税），租金按月以货币资金支付。

　　2020年11月16日，公司第八届董事会第二十八次会议及第八届监事会第十九次会议审议通过《关于续租并最终购买长寿钢铁资产的议案》，同意公司与长寿钢铁订立《资产租赁合同》，约定2021年度续租长寿钢铁生产设备设施等资产并最终参考证券从业资格的评估机构认可的公允价值购买该等资产。

　　公司续租并最终购买长寿钢铁生产设备设施等资产是用于自主生产经营，是公司正常生产经营所必需，确保公司持续稳定生产。

　　长寿钢铁持有公司2,096,981,600股股份，持股比例为23.51%，是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10章“关联交易”的规定，本次交易构成关联交易。根据双方订立的《资产租赁合同》，按照中国会计准则的相关规定，租赁资产将确认为公司的使用权资产，入账金额为人民币34.47亿元（后续将根据评估价值或购买价格调整），而相关交易百分比率将超过25%，按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，交易将被视为公司购买资产，需提交公司股东大会审议。

　　（二）关联方介绍和关联关系

　　法人名称：重庆长寿钢铁有限公司

　　统一社会信用代码： 91500115MA5XE5K89F

　　法人性质：有限责任公司

　　注册地址：重庆市长寿区晏家街道齐心大道20号1-1室

　　法定代表人：周竹平

　　注册资本：40亿元人民币

　　经营范围：从事钢铁、冶金矿产、煤炭、化工、电力、运输领域内的技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询；钢铁原材料的销售；码头运营；仓储服务（不含危险品仓储）；自有房产和设备的租赁；货物及技术进出口；企业管理及咨询服务。（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：为公司的控股股东

　　长寿钢铁最近一期经审计的主要财务指标

　　单位：人民币，亿元

　　二、主要交易内容

　　2020年11月16日，公司与长寿钢铁签署了《资产租赁合同》，主要内容如下：

　　（一）交易标的基本情况

　　本次交易标的为高炉、烧结机、焦炉等铁前生产设备设施。交易标的为抵押担保资产，目前不存在查封冻结等可能影响其权利的情形，尚无其他第三方对上述资产主张所有权，也无未结清的诉讼或者任何纠纷，无应缴未缴的税款，无其他可能影响公司利益的对外承诺及保证。

　　截至2020年8月31日，交易标的账面价值为人民币27.81亿元。

　　（二）租赁期限

　　租赁期为一年，即2021年1月1日至2021年12月31日。

　　（三）租金及支付方式

　　租金（含税）为￥17,875,000（大写：人民币壹仟柒佰捌拾柒万伍仟元整）元/月；若在租赁期限内，实际租赁天数不足一个月的，租金按照月租费÷30天×实际使用天数计算。租金按月以货币资金支付，次月10日前支付上月租金。

　　（四）其他约定事项

　　为确保公司长期稳定的使用租赁物，双方同意，将于本合同租赁期内或于本合同租赁期届满时，签署租赁物购买协议，由公司向长寿钢铁购买租赁物, 届时双方参照租赁物评估值确认购买价格。具体相关交易条件以及购买协议的具体内容，以双方经内部决策程序批准并最终签署的协议文本为准。

　　三、关联交易价格确定的原则和方法

　　长寿钢铁生产设备设施等资产年折旧率为5.588%，公司租赁长寿钢铁生产设备设施等资产，年度租金总额以长寿钢铁资产原值（含税）*5.5%确定。

　　公司购买长寿钢铁生产设备设施等资产的价格将参考具备证券从业资格的评估机构所确认的市场公允价值确定。

　　四、关联交易的目的以及对公司的影响

　　（一）关联交易的目的

　　公司续租并最终购买长寿钢铁生产设备设施等资产是用于自主生产经营，是公司正常生产经营所必需，确保公司持续稳定生产。

　　（二）对上市公司的影响

　　本次交易根据公开、公平、公允原则定价的，交易结算方式和时间公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

　　五、审议及批准程序

　　公司独立董事对本次续租长寿钢铁生产设备设施等资产并最终购买该等资产的关联交易事项发表了事前认可意见，同意将该关联交易提交公司第八届董事会第二十八次会议审议。

　　公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于续租并最终购买长寿钢铁资产的议案》，关联董事张锦刚、宋德安、刘建荣、周平已回避表决，由其他5位非关联董事全票通过。

　　公司第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于续租并最终购买长寿钢铁资产的议案》，关联监事吴小平已回避表决，由其他4位非关联监事全票通过。监事会认为：董事会《关于续租并最终购买长寿钢铁资产的议案》的审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及公司章程的规定；续租长寿钢铁相关资产并最终购买该等资产的关联交易，是公司正常生产经营所必需，交易是根据公开、公平、公允原则定价的，交易结算方式和时间公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

　　对于续租并最终购买长寿钢铁资产的关联交易事项，独立董事依法发表了独立意见：公司向长寿钢铁续租相关资产并最终购买该等资产的关联交易，是公司正常生产经营所必需并在日常业务中订立，且交易是根据公开、公平、公允原则定价的，交易结算方式和时间公平合理，不会对公司业务独立性构成影响，不会存在损害公司利益、公司股东利益或中小股东利益的情形，不会对公司的经营造成不利影响；董事会在审议本次关联交易时，关联董事回避了表决，董事会审议及表决程序符合法律法规和规范性文件的相关规定；同意本次关联交易事项。

　　特此公告。

　　重庆钢铁股份有限公司董事会

　　2020年11月17日

　　证券代码：601005              股票简称：重庆钢铁        公告编号：2020-056

　　重庆钢铁股份有限公司

　　2021年至2023年员工持股计划（草案）摘要

　　二二年十一月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示

　　（一）重庆钢铁股份有限公司（以下简称“重庆钢铁”、“公司”）2021年至2023年员工持股计划（草案）须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

　　（二）有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

　　（二）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　　1、《重庆钢铁股份有限公司2021年至2023年员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　　2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　3、本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　4、参加本员工持股计划的对象范围包括：公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及经董事会认定的核心人员、技术骨干和对公司发展有卓越贡献的其他人员。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与后续各期持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

　　5、本员工持股计划持有人以智力资本投入贡献参与公司利润分享。本员工持股计划的资金来源为公司提取的利润分享基金、员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金。在每年度计提触发条件达成后，在超过触发条件对应年度经审计合并报表利润总额的基础上，按照一定比例计提利润分享基金。各期利润分享基金计提额度由董事会确定。

　　6、本员工持股计划股票来源：通过二级市场购买或法律法规允许的其他方式获得重庆钢铁A股普通股股票。

　　已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。

　　员工持股计划涉及的标的股票数量受公司2021年-2023年度审计报告结果的影响，实际购买员工持股计划项下股票的日期、价格及资金金额存在不确定性，因此最终标的股票数量目前尚存在不确定性。

　　7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划是中长期的激励政策，计划连续推出三年，即在2021年至2023年每个会计年度结束，公司滚动设立三期各自独立存续的员工持股计划。每期员工持股计划存续期不超过24个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。存续期满后，当期持股计划即终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。后续各期持股计划的实施授权董事会审议。

　　每期员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告每期最后一笔购买的标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起计算。

　　8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

　　9、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　一、员工持股计划的目的

　　为建立和完善公司劳动者和所有者利益共享、风险共担的机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，绑定核心员工，协同管理团队、核心骨干人员和股东的利益，促进公司长期稳定发展和股东价值提升，公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《工作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

　　二、员工持股计划的基本原则

　　1、依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　2、自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

　　3、风险自担原则

　　员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　三、员工持股计划持有人的确定依据和范围

　　（一）员工持股计划持有人的确定依据

　　本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　（二）员工持股计划持有人的范围

　　员工持股计划的持有人为对公司经营业绩及中长期发展具有重要影响的公司核心骨干。参加本员工持股计划的人员范围为：公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及经董事会认定的核心人员、技术骨干和对公司发展有卓越贡献的其他人员。

　　所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司建立正式的劳动关系或劳务关系。

　　首期员工持股计划确定的参与人数不超过80人。各期员工持股计划具体参与对象名单及其分配比例由董事会确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与后续各期持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

　　四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模

　　（一）资金来源

　　本员工持股计划持有人以智力资本投入贡献参与公司利润分享，持有人的全部或部分年度业绩分成将通过员工持股计划的权益份额形式予以发放，各持有人具体以持股计划权益份额形式兑现的利润分享基金额度将由董事会确定。本员工持股计划的资金来源为公司提取的利润分享基金、员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金。

　　公司将在2021年至2023年实施利润分享基金提取。在每年度计提触发条件达成后，在超过触发条件对应年度经审计合并报表利润总额的基础上，按照一定比例计提利润分享基金。各期利润分享基金计提额度由董事会确定。

　　（二）股票来源

　　本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，由员工持股计划管理委员会进行管理，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有重庆钢铁股票，不用于购买其他公司股票。

　　持股计划滚动实施，每年推出一期，计划连续推出三年，各期持股计划相互独立，已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。

　　员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。

　　（三）持股计划规模

　　员工持股计划涉及的标的股票数量受公司2021年-2023年度审计报告结果的影响，实际购买员工持股计划项下股票的日期、价格及资金金额存在不确定性，因此最终标的股票数量目前尚存在不确定性。

　　五、员工持股计划的存续期限、锁定期限及管理模式

　　（一）员工持股计划的存续期

　　1、本员工持股计划是中长期的激励政策，计划连续推出三年，即在2021年至2023年每个会计年度结束，公司滚动设立三期各自独立存续的员工持股计划。每期员工持股计划存续期不超过24个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。

　　2、本次股东大会通过的持股计划为分三期实施。首期员工持股计划将自公司2021年年度报告披露后，经董事会审议确认提取的利润分享基金额度后6个月内，通过二级市场购买或法律法规允许的其他方式获得标的股票。

　　后续各期持股计划授权董事会审议。通过二级市场购买标的股票的，应自当期持股计划经董事会确认提取的利润分享基金额度后6个月内完成购买。

　　3、每期员工持股计划存续期届满时自行终止。

　　4、每期员工持股计划锁定期结束后，当所持有的资产均为货币资金时，当期员工持股计划可提前终止。

　　5、当期员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期可以提前终止或延长，但单次延长期限不超过6个月，延长次数最多不超过3次。

　　（二）员工持股计划的锁定期限

　　1、员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自最后一笔购买的标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起计算。

　　2、员工持股计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

　　上述敏感期是指：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会或上交所规定的其他期间。

　　（三）员工持股计划的管理机构及管理模式

　　本员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。

　　公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　　六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　　七、员工持股计划应承担的税收和费用

　　（一）税收

　　员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

　　（二）费用

　　1、证券交易费用

　　员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

　　2、其他费用

　　除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理方根据有关法律、法规及应的合同，从员工持股计划资产中支付。

　　八、员工持股计划的资产构成及权益分配

　　（一）员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票：员工持股计划成立时取得的现金资产用于从二级市场购买或法律法规允许的其他方式获得的本公司股票。具体成交数量以交易时实际数量为准；

　　2、现金存款、委托理财资产、应计利息和分红收益等；

　　3、持股计划其他投资所形成的资产。

　　员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　（二）员工持股计划的权益分配

　　1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。

　　2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　4、员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权出售本员工持股计划所持的标的股票。

　　5、员工持股计划因出售股票、上市公司派息等产生的现金资产应当按照参与人所持份额比例分配。

　　6、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　　九、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

　　若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，本次员工持股计划不作变更。

　　（二）员工持股计划的变更

　　存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

　　（三）员工持股计划的终止

　　1、每期员工持股计划存续期满后自行终止；

　　2、每期员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的公司股票全部出售后，当期员工持股计划可提前终止。

　　（四）持有人权益的处置

　　1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。

　　2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　3、但发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益由员工持股计划管理委员会处置。

　　（1）持有人擅自离职的；

　　（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同或劳务合同的；

　　（3）持有人在劳动合同到期后，因持有人业绩考核不达标等自身原因公司或控股子公司不与其续签劳动合同或劳务合同的；

　　（4）持有人因违反法律、行政法规而被公司或控股子公司解除劳动合同的；

　　（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等情形，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

　　（6）管理委员会认定的不具备参与本员工持股计划资格的其他情形。

　　4、存续期内，持有人职务发生重大变动但仍符合参与条件的，管理委员会有权调整持有人所持权益份额。

　　5、持有人所持权益不作变更的情形

　　（1）丧失劳动能力

　　存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（2）协商解除合同

　　存续期内，持有人经与公司协商一致解除劳动合同的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（3）退休

　　存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（4）死亡

　　存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

　　6、其他情形

　　如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由员工持股计划管理委员会确定。

　　十、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

　　1、若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，且员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本员工持股计划即可终止。

　　2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

　　3、本员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　十一、员工持股计划履行的程序

　　1、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

　　2、董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　　3、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会意见等。

　　4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

　　5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

　　十二、股东大会授权董事会事项

　　本员工持股计划审议通过后，股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会办理每期持股计划的设立，包括但不限于批准利润分享基金计提和具体实施分配方案；

　　2、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；

　　3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　6、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；

　　7、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　十三、其他重要事项

　　1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　重庆钢铁股份有限公司董事会

　　2020年11月16日