上海家化联合股份有限公司 七届十六次董事会决议公告

　　证券代码：600315               证券简称：上海家化             公告编号：临2020-047

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海家化联合股份有限公司七届十六次董事会于2020年11月16日以通讯方式召开。会议应参加董事7人，实际参加董事7人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　1、审议通过关于向激励对象授予限制性股票的议案；

　　表决情况：6票同意，1票回避，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　董事长潘秋生作为本次限制性股票激励计划的参与对象，为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。

　　具体内容请详见公司本日《上海家化联合股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（临2020-048）。

　　2、审议通过关于调整第七届董事会专门委员会组成人选的议案；

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　选举冯国华先生为公司董事会战略委员会委员，潘秋生先生、孟森先生仍担任公司董事会战略委员会委员，其中潘秋生先生为主任委员；

　　选举王鲁军先生为公司董事会提名委员会委员，刘东先生、孙大建先生仍担任公司董事会提名委员会委员，其中王鲁军先生为主任委员；

　　选举冯国华先生为公司董事会审计委员会委员，孙大建先生、王鲁军先生、邓明辉先生仍担任公司董事会审计委员会委员，其中孙大建先生为主任委员；

　　选举冯国华先生为公司董事会薪酬与考核委员会委员，刘东先生、孙大建先生、王鲁军先生仍担任公司董事会薪酬与考核委员会委员，其中冯国华先生为主任委员。

　　3、审议通过关于增加2020年度投资、理财品种的议案；

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　为防范市场、流动性、信用、操作、法律、内部控制等风险，公司决定增加投资、理财品种，如国债、国债逆回购、其他金融机构低风险理财产品等。

　　4、审议通过关于调整日常关联交易预计的议案。

　　表决情况：4票同意，3票回避，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　董事孟森先生、刘东先生、邓明辉先生为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。

　　具体内容请详见公司本日《上海家化联合股份有限公司关于调整日常关联交易预计的公告》（临2020-049）。

　　三、上网公告附件

　　独立董事意见。

　　特此公告。

　　上海家化联合股份有限公司董事会

　　2020年11月17日

　　附：董事会专门委员会委员简历

　　冯国华：男，1968年出生。中国科技大学经济管理与系统科学学士，哈佛商学院进修高级管理课程。曾任金蝶国际软件集团有限公司总裁、中国惠普有限公司副总裁、国际商业机器（中国）有限公司副总裁/高级合伙人、汉能控股集团高级副总裁、微软（中国）有限公司副总裁，现任敏华控股有限公司（01999.HK）执行董事及首席执行官、惠生工程技术服务有限公司（02236.HK）、本公司独立董事。

　　王鲁军：男，1955年出生，大专，高级工程师。曾任厦门远洋运输公司总经理兼党委副书记、中国船舶燃料有限责任公司董事、党委书记兼常务副总经理，现任本公司独立董事。

　　证券代码：600315                  证券简称：上海家化          公告编号：临2020-050

　　上海家化联合股份有限公司

　　七届十一次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海家化联合股份有限公司七届十一次监事会于2020年11月16日以通讯方式召开。会议应参加监事3名，实际参加监事3名，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　审议通过关于向激励对象首次授予限制性股票的议案。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　三、上网公告附件

　　监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见。

　　特此公告。

　　上海家化联合股份有限公司监事会

　　2020年11月17日

　　证券代码：600315             证券简称：上海家化         公告编号：临2020-048

　　上海家化联合股份有限公司关于向激励

　　对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票首次授予日：2020年11月16日

　　● 限制性股票首次授予数量：700.30万股

　　● 限制性股票首次授予价格：19.57元/股

　　上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”或“上海家化”）于2020年11月16日召开七届十六次董事会，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为公司《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定2020年11月16日为授予日。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况。

　　1、2020年9月30日，公司召开七届十四次董事会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2020年9月30日，公司召开七届九次监事会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　3、2020年10月10日至2020年10月19日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2020年10月23日，公司监事会披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2020年10月28日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东依法回避表决。

　　5、2020年10月29日，公司披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2020年11月16日，公司召开了七届十六次董事会和七届十一次监事会，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明。

　　根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会认为公司不存在本激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，拟授予限制性股票的激励对象均符合本激励计划规定的授予限制性股票的条件，本激励计划限制性股票的授予条件已经满足。

　　（三）限制性股票授予的具体情况

　　1、限制性股票首次授予日：2020年11月16日。

　　2、首次授予数量：本次权益授予数量为700.30万股，占公司股本总额67124.8461万股的1.04%

　　3、首次授予人数：139人。

　　4、限制性股票的首次授予价格：19.57元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

　　6、首次授予激励对象名单及授予情况

　　本激励计划首次授予激励对象共计139人，包括公司董事、高级管理人员、中高层管理人员、骨干员工。不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。具体情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：

　　7、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过63个月。

　　本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为首次授予的限制性股票登记完成之日起15个月、27个月、39个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

　　本次授予与股东大会审议通过的激励计划不存在任何差异。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

　　经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均未买卖公司股票。

　　四、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

　　公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2020年11月16日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2020年-2024年限制性股票成本摊销情况见下表：

　　上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取的有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　六、监事会意见

　　1、本次获授限制性股票的139名激励对象均为公司2020年第二次临时股东大会审议通过的公司激励计划中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条所述不得成为激励对象的情形。

　　2、首次授予激励对象符合《公司法》《管理办法》等法律、法规规定的激励对象条件，符合公司激励计划及《公司章程》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效，且其获授限制性股票的条件已成就。

　　综上所述，监事会认为公司本次激励计划首次授予条件已经成就，同意公司以2020年11月16日为本次激励计划的首次授予日，以19.57元/股向符合条件的139名激励对象授予700.30万股限制性股票。

　　七、独立董事意见

　　1、根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司激励计划授予日为2020年11月16日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的规定。

　　2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止授予限制性股票的情形，公司具备向激励对象授予限制性股票的主体资格。

　　3、公司确定的本次拟授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《激励计划》规定的作为激励对象的主体资格和条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，不存在禁止获授限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们认为公司激励计划规定的向授予限制性股票的条件已经成就，一致同意公司本次激励计划以2020年11月16日为授予日，向符合条件的139名激励对象授予700.30万股限制性股票。

　　八、法律意见书的结论意见

　　国浩律师（上海）事务所出具的关于上海家化联合股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书认为：截至法律意见书出具之日，本次激励计划授予事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就，本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。

　　九、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询有限公司出具的关于公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项的独立财务顾问报告认为：截至报告出具日，本次授予事项已取得了必要的批准与授权，限制性股票的授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及激励计划的有关规定， 公司本次授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。

　　十、上网公告附件

　　1、上海家化监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见；

　　2、独立董事关于七届十六次董事会有关事项的独立意见；

　　3、国浩律师(上海)事务所关于上海家化联合股份有限公司2020年限制性股票激励计划授事项的法律意见书；

　　4、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海家化联合股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告；

　　5、上海家化2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单。

　　特此公告。

　　上海家化联合股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月17日

　　证券代码：600315           证券简称：上海家化            编号：临2020-049

　　上海家化联合股份有限公司

　　关于调整日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：否

　　上海家化联合股份有限公司（以下简称“上海家化”、“本公司”、“公司”）调整部分与中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“平安集团”）及其附属企业日常关联交易预计的金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次调整无需提交股东大会审议。

　　●本次关联交易是与本公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）2020年度日常关联交易履行的审议程序

　　本公司七届七次董事会、公司2019年年度股东大会审议通过了关于公司2020年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易的议案，批准向关联人“销售商品及提供劳务”类别的日常关联交易预计金额为4.20亿元人民币；2020年度公司在平安银行的日最高存款余额及理财产品本金余额预计8亿元人民币。

　　（二）本次调整履行的审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　2020年11月16日，本公司召开七届十六次董事会，审议通过了关于调整日常关联交易预计的议案，因业务发展需要，本公司决定调整部分与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易预计，“向关联人销售商品及提供劳务”类别的日常关联交易预计金额增加1亿元人民，预计金额的有效期至本公司2020年年度股东大会召开之日止；2020年度公司在平安银行及其他平安集团附属企业的日最高存款余额及理财产品本金余额预计8亿元人民币。关联董事孟森、刘东和邓明辉回避表决，非关联董事全部投票同意。

　　2、独立董事事前认可及独立意见

　　本次日常关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等有关规定。本次日常关联交易已经获得独立董事事前认可，独立董事发表了独立意见同意该议案。董事会审议日常关联交易时，关联董事进行了主动回避，表决程序合法合规。

　　关联交易调整金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次调整无需提交股东大会审议。

　　（三）本次调整情况

　　单位：人民币万元

　　注：预计金额的有效期至本公司2020年年度股东大会召开之日止。

　　二、涉及本次调整的关联方介绍与关联关系

　　中国平安保险（集团）股份有限公司

　　（1）基本信息

　　组织机构代码：10001231-6；企业性质：上市公司；法定代表人：马明哲；注册资本：人民币182.8亿元；主要股东：深圳市投资控股有限公司、New Orient Ventures Limited、商发控股有限公司等；历史沿革：1988年3月21日经批准成立，初始成立时名为“ 深圳平安保险公司”，开始主要在深圳从事财产保险业务。随着经营区域的扩大，公司于1992年更名为“中国平安保险公司”，于1994年开始从事寿险业务，并于1997年更名为“中国平安保险股份有限公司”，已分别在香港联合交易所有限公司和上海证券交易所上市；经营范围：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。

　　2019年主要财务数据：总资产：8.22万亿；归属于母公司股东权益：6732亿；营业收入：1.17万亿；归属于母公司股东净利润：1494亿。

　　（2）与上市公司的关联关系

　　本公司控股股东上海家化（集团）有限公司为中国平安保险（集团）股份有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（一）、（二）的有关规定，中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业为本公司的关联法人。

　　三、关联交易的定价政策

　　上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。其中：平安集团相关业务员向其客户宣传上海家化品牌及产品，其客户通过互联网平台购买上海家化产品，上海家化支付相关费用；平安集团附属企业亦团购上海家化相关产品。另在关联人的银行存款相关的日常关联交易的具体定价原则为：

　　1、存款业务：存款利率按中国人民银行统一颁布的不同期限存款基准利率执行（在国家规定允许的范围内上浮）。

　　2、理财产品选择合适期间的收益率合适的产品。

　　3、集团现金管理、供应链金融服务等增值业务定价参考提供类似服务的其他银行报价，选择较为优惠的价格。

　　上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、交易的必要性、持续性

　　本公司向中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业销售商品及提供劳务、采购商品及接受劳务等业务系日常经营所需。

　　2、交易的公允性

　　上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，而是符合本公司及其股东的整体利益。

　　3、交易对公司独立性的影响

　　上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。

　　五、上网公告附件

　　独立董事意见。

　　特此公告。

　　上海家化联合股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月17日