罗欣药业集团股份有限公司 关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告

　　证券代码：002793         证券简称：罗欣药业        公告编号：2020-115

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、股票期权

　　首次登记数量：1,850.00万份

　　首次登记人数：3人

　　期权代码：037883

　　期权简称：罗欣JLC1

　　2、限制性股票

　　首次登记数量：830.00万股

　　首次登记人数：33人

　　限制性股票上市日期：2020年11月18日

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，截至本公告披露日，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）完成了股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的首次授予登记工作，现将相关事项公告如下：

　　一、公司股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2020年9月6日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　2、2020年9月22日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授权日/授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　3、2020年9月22日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　二、公司股票期权与限制性股票首次授予的情况

　　1、首次授权/授予日：2020年9月22日；

　　2、权益种类：股票期权与限制性股票；

　　3、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股；

　　4、价格：首次授予股票期权的行权价格为每份17.07元，首次授予限制性股票的授予价格为每股8.53元；

　　5、首次授予对象及数量：公司本次实际向3名激励对象首次授予股票期权1,850.00万份，向33名激励对象首次授予限制性股票830.00万股。具体情况如下：

　　（1）本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　（2）本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　6、本次计划的行权/限售及解除限售安排

　　（1）股票期权

　　本次激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　首次授予的股票期权行权条件：

　　激励对象申请对根据本次计划获授的股票期权行权，必须同时满足以下条件：

　　①公司未发生以下任一情形：

　　i最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　ii最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　iii上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　iv法律法规规定不得实行股权激励的；

　　v中国证监会认定的其他情形。

　　②激励对象未发生以下任一情形：

　　i最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　ii最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　iii最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　iv具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　v法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　vi中国证监会认定的其他情形；

　　vii公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

　　③公司业绩考核条件

　　本次激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的行权条件之一。本激励计划根据业绩完成度确定公司可行权系数M，公司绩效完成率达到100%及以上，则M=1；完成率低于80%，则M=0；完成率介于80%（含80%）与100%之间，则M=0.8（或可由公司总裁办决定）。股票期权各年度公司业绩考核目标如下表所示：

　　（4）个人绩效考核条件

　　公司将对激励对象每个考核年度的业绩进行考核，根据考核情况确定个人可行权系数N，届时根据下表确定激励对象行权的比例：

　　激励对象个人当年实际可行权额度=个人当年计划可行权额度×公司可行权系数（M）×个人可行权系数（N）。激励对象当年不能行权的股票期权，由公司注销。

　　（2）限制性股票

　　本次激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予日起12个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　在上述约定期间因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售。在限制性股票各解除限售期结束后，激励对象未解除限售的当期限制性股票应当回购注销。

　　激励对象申请对根据本次计划获授的限制性股票解除限售，必须同时满足以下条件：

　　①公司未发生以下任一情形：

　　i最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　ii最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　iii上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　iv法律法规规定不得实行股权激励的；

　　v中国证监会认定的其他情形。

　　②激励对象未发生以下任一情形：

　　i最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　ii最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　iii最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　iv具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　v法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　vi中国证监会认定的其他情形；

　　vii公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

　　③公司层面的业绩考核要求

　　本次激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的解除限售条件之一。本激励计划根据业绩完成度确定公司可解除限售系数M，公司绩效完成率达到100%及以上，则M=1；完成率低于80%，则M=0；完成率介于80%（含80%）与100%之间，则M=0.8（或可由公司总裁办决定）。限制性股票各年度公司业绩考核目标如下表所示：

　　④个人绩效考核条件

　　公司将对激励对象每个考核年度的业绩进行考核，根据考核情况确定个人可解除限售系数N，届时根据下表确定激励对象行权的比例：

　　激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划可解除限售额度×公司可解除限售系数（M）×个人可解除限售系数（N）。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　7、本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

　　三、激励对象获授权益与公司公示情况的一致性说明

　　公司本次向激励对象授出的权益与公司公示情况不存在差异。

　　四、参与激励的高级管理人员在授予股份上市日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本次股权激励计划参与的高级管理人员在授予股份上市日前6个月内不存在买卖公司股票的内幕信息交易的行为。

　　五、授予限制性股票认购资金的验资情况

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月6日出具了天健验第6-77号的《验资报告》，审验了公司截至2020年11月6日止新增注册资本及实收股本情况：经审验，截至2020年11月6日12时止，公司实际收到限制性股票被授予人缴纳资金70,799,000.00元。其中，计入实收股本人民币捌佰叁拾万元整（8,300,000.00），计入资本公积（股本溢价）62,499,000.00元。截至2020年11月6日12时止，变更后的注册资本人民币1,467,222,600.00元，累计实收股本人民币1,467,222,600.00元。

　　六、本次授予限制性股票的上市日期

　　本次限制性股票授予日为2020年9月22日，授予的限制性股票上市日期为2020年11月18日。

　　七、本次股票期权的授予登记完成情况

　　1、期权代码：037883

　　2、期权简称：罗欣JLC1

　　3、期权的授予日：2020年9月22日

　　4、期权首次授予登记完成日：2020年11月16日

　　八、公司股本结构变动情况表

　　本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　九、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

　　1、股票期权的会计处理、公允价值确定方法对公司业绩的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于授权日2020年9月22日用该模型对首次授予的1,850.00万份股票期权进行测算，总价值为2,084.15万元。公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、限制性股票的会计处理、公允价值确定方法及对公司业绩的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2020年9月22日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。根据中国会计准则要求，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　据测算，公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权和限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权/授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　十、每股收益摊薄情况

　　本次限制性股票授予后，按照最新股本1,467,222,600股摊薄计算，2019年度每股收益为0.43元。

　　十一、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况

　　由于本次限制性股票授予后，公司股份总数由1,458,922,600股，增加至1,467,222,600股，导致公司控股股东持股比例发生变动，具体情况如下：本次限制性股票授予前，公司控股股东山东罗欣控股有限公司持有公司股份518,843,206股，占授予登记完成前公司股本总额的35.56%；授予后，其持有公司股份不变，占授予后公司股本总额的35.36%，其仍为公司控股股东，刘保起先生、刘振腾先生仍为公司实际控制人。

　　十二、本次筹集的资金用途

　　公司本次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

　　特此公告。

　　罗欣药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月16日