(上接C9版)江苏博迁新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书摘要(下转C11版）

　　(上接C9版）

　　2019年，公司水电总体耗用量有所下降，主要系产品总体产量减少所致。2019年每吨水平均单价较前两年有较大幅度上升主要系发行人母公司生产用水量减少而子公司广新纳米生产用水量增加，而广新纳米所在地宁波水价高于母公司所在地宿迁。母公司生产用水量2019年下降系因整体产量有所下降；广新纳米生产用水量2019年上升系因生产新型小粒径粉体用水量增加、车间及设备清洗用水增加所致。（1）用电量

　　①金属粉体材料产品

　　公司金属粉体材料生产过程中的电力耗用主要发生在原粉制备环节，分级环节耗电量较小。报告期内，公司金属粉体材料生产过程中原粉制备环节的用电量与原粉产量匹配情况如下：

　　在制粉环节，小粒径产品的单位产量耗电量高于大粒径产品。

　　2018年较2017年，公司镍粉制粉用电量随镍原粉产量的上升而增加，2019年公司镍原粉产量有所下降，用电量随之减少；近三年公司镍粉产品结构中小粒径产品占比逐渐提高，导致镍粉单位产量耗电逐年上升。2020年上半年，由于小粒径镍粉产量占比有所下降，同时制粉环节生产工艺进一步成熟，镍粉单位产量耗电有所降低。

　　报告期内，公司铜粉制粉2017年单位耗电量略低于其他年份，主要系2017年铜粉制粉比较稳定，当年度投入产出率较高；2018及2019两年由于铜粉制粉投入产出率下降，单位耗电有所上升。2020年上半年由于新冠疫情影响，公司铜粉生产耗电略有增加。

　　报告期内，公司银粉制粉用电量与银原粉产量变化趋势相符，2018年较2017年，银粉单位产量耗电明显下降，系大粒径银粉产品占比提高以及银粉制粉投入产出率上升；2019年，银粉单位产量耗电有所上升，系大粒径银粉产品占比有所下降以及银粉制粉投入产出率有所下降。2020年上半年，银粉单位产量耗电有所上升，系小粒径银粉产品产量占比进一步提高所致。

　　②其他产品

　　2017年及2018年，公司曾经的控股子公司广昇新材从事锡膏生产业务，其生产用电量分别为18.53万千瓦时及16.26万千瓦时，占公司总用电量的比例小于1%。广昇新材用电量总体与产量变化趋势相符。

　　（2）用水量

　　①金属粉体材料产品

　　公司生产过程中用水主要为原粉制备环节冷却用水。报告期内，公司金属粉体材料生产业务的用水量与原粉产量情况如下：

　　报告期内，公司金属粉体材料业务的用水量与原粉产量的变动趋势相同。2018年，公司原粉单位产量耗水量较2017年显著下降，主要原因系博迁新材完成了节水改造工程并取得宿迁市水务局、宿迁市教育局、宿迁市机关事务管理局颁发的“宿迁市市级节水型企业”证书，从而降低了生产用水量。2019年，公司原粉单位产量耗水量较2018年显著上升，主要原因系公司开始大规模生产新型小粒径粉体产品导致用水量显著增加、车间及设备清洗用水增加所致。2020年上半年，公司原粉单位产量耗水量较2019年有所下降，系公司小粒径镍粉产量占比下降所致。

　　②其他产品

　　2017年及2018年，公司曾经的控股子公司广昇新材存在少量锡膏生产业务，广昇新材用水量分别为287.78吨以及334.30吨，占公司总用水量的比例不足1%。

　　发行人主要能源耗用量与主要产品的产量具有匹配性。

　　五、公司业务相关的主要固定资产及无形资产情况

　　（一）固定资产情况

　　公司的固定资产主要为房产与生产设备。截至2020年6月30日，公司固定资产原值为28,155.61万元，净值为20,611.46万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　1、主要生产设备

　　截至2020年6月30日，公司生产经营使用的主要生产设备情况如下：

　　单位：万元

　　目前，发行人生产设备主要为发行人及子公司广新纳米所有与使用，生产设备存放于发行人及子公司广新纳米。公司根据生产设备使用状态，定期进行维护。

　　2、房屋建筑物

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的房屋建筑物具体如下：

　　注1：抵押情况参见招股意向书“第十五节/二/（三）授信、借款及担保合同”。

　　注2：为实施募投项目做准备，发行人该不动产权证书上记载的房屋已拆除。

　　3、租赁房产情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司及公司子公司租赁房产的主要情况如下：

　　注：上述租赁物业系商业办公用房，出租方系有权出租。

　　（二）主要无形资产情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司无形资产主要包括注册商标、专利权及土地使用权、域名等。

　　1、注册商标

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有两项注册商标，具体情况如下：

　　2、专利权

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司已获得专利94项：其中境内专利93项，包括发明专利46项、实用新型专利47项；境外（美国）专利1项。公司拥有的专利权情况如下：

　　（1）中国境内专利情况

　　（2）境外专利情况

　　3、专有技术

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的专有技术具体如下：

　　注：上表所述专有技术名称为转让时所述名称，随着公司的工艺进步、产品丰富，该专有技术已不仅局限于生产镍粉，现将该专有技术称为“常压下等离子体加热气相冷凝法制备技术”。

　　4、土地使用权

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的土地使用权具体如下：

　　注：抵押情况参见招股意向书“第十五节/二/（三）授信、借款及担保合同”。

　　5、域名

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的域名具体如下：

　　六、同业竞争及关联交易

　　（一）同业竞争

　　1、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争

　　公司的主营业务为电子专用高端金属粉体材料的研发、生产和销售。目前公司产品主要包括纳米级、亚微米级镍粉和亚微米级、微米级铜粉、银粉、合金粉。公司产品是电子信息产业的基础材料，主要用于电子元器件制造，其中镍粉、铜粉主要应用于MLCC的生产，并广泛应用到消费电子、汽车电子、通信以及工业自动化、航天航空等其他工业领域当中。

　　本公司控股股东及实际控制人控制的其他企业与本公司不存在同业竞争，具体情况如下：

　　（1）控股股东

　　公司的控股股东为广弘元，其经营范围为：实业投资、项目投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。广弘元实际从事的主要业务为实业投资、项目投资、投资管理。截至目前，除持有发行人股份外，未从事其他生产经营业务，与本公司不存在同业竞争。

　　（2）公司实际控制人控制的其他企业

　　本公司的实际控制人为王利平先生，截至本招股意向书摘要签署日，除本公司及子公司外，王利平先生控制的其他企业基本情况参见招股意向书“第五节/七/（五）控股股东和实际控制人控制的其他企业”。发行人的实际控制人所控制的其他企业不存在与发行人同业竞争的情形。

　　纳米股份系发行人原控股股东，曾存在与发行人经营相同业务的情况，在与发行人完成业务整合后，发行人主营业务为电子专用高端金属粉体材料的研发、生产及销售业务，纳米股份主营业务为银浆等光伏材料的生产、销售及贵金属贸易业务，纳米股份同发行人之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。（上述业务整合的具体过程参见招股意向书“第五节/三/（二）/1、发行人与原控股股东纳米股份进行业务整合及资产转让的情况”）

　　（3）实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业

　　实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业与发行人间不存在同业竞争。

　　2、避免同业竞争承诺

　　为避免今后与发行人发生同业竞争，保证发行人及其投资者利益，发行人控股股东、实际控制人出具了承诺函。

　　（1）控股股东承诺内容如下：

　　“一、截至本确认函出具日止，除博迁新材外，本企业未投资设立其他企业。

　　二、如本企业及将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本企业控制的公司或组织获得的任何商业机会与博迁新材主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本企业将立即通知博迁新材，并优先将该商业机会给予博迁新材。

　　三、对于博迁新材的正常生产、经营活动，本企业保证不利用控股股东的地位损害博迁新材及博迁新材其他股东的利益。”

　　（2）发行人实际控制人承诺内容如下：

　　“一、截至本确认函出具之日止，本人设立的全资子公司、控股子公司和其他受本人控制的公司或组织（除博迁新材外），目前未从事与博迁新材相同或相似的业务。

　　二、本人保证本人（包括促使本人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本人控制的公司或组织）不以任何形式直接或间接从事与博迁新材主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不投资、收购、兼并与博迁新材主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。

　　三、如本人（包括本人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本人控制的公司或组织）获得的任何商业机会与博迁新材主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知博迁新材，并优先将该商业机会给予博迁新材。

　　四、博迁新材目前未从事本人实际控制的其他公司正在经营的业务，若博迁新材将要从事的业务与本人实际控制的其他公司正在或已经经营的业务相同或相似，则本人实际控制的该其他公司将放弃继续从事该项业务。

　　五、对于博迁新材的正常生产、经营活动，本人保证不利用实际控制人的地位损害博迁新材及博迁新材其他股东的利益。

　　六、本人保证促使与本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女及其配偶亦遵守上述承诺。”

　　（二）关联交易概况

　　报告期内，公司与关联方之间发生的交易可以分为经常性关联交易、偶发性关联交易。经常性关联交易包括关联租赁、购销商品等；偶发性关联交易包括购买无形资产、资金拆借等。其他关联交易包括代付费用、关键管理人员薪酬。

　　1、经常性关联交易

　　（1）关联租赁

　　公司向关联方的租赁包括办公场所和厂房租赁，办公场所租赁费用包含水电费。

　　①办公室租赁

　　报告期内，为方便办公，博迁新材自关联方广博股份承租办公室，具体租赁情况如下：

　　单位：万元

　　2017年、2018年发行人宁波分公司与广新纳米在宁波租赁厂房进行生产，为便于管理人员办公，发行人向关联方广博股份租赁位于宁波海曙区石碶街道车何渡村的广博工业园厂房二楼办公室。该厂房办公室的租金价格为每月15元/平方米，与宁波市海曙区石碶街道车何渡村股份经济合作社对外出租的同类办公场所的价格相近，定价公允。

　　2017年，发行人关联方广博股份将广博工业园厂房二楼办公室出租给博迁新材使用，租赁面积为50m2，租赁期限为2017年1月1日至2017年12月31日。

　　2018年，为改善办公条件，租赁面积增加为150m2，租赁期限为2018年1月1日至2018年9月30日。

　　广博股份向发行人提供的租赁价格系双方根据市场原则协商确定，符合商业逻辑，不存在重大差异，交易价格公允。

　　②厂房租赁

　　报告期内，为解决自有厂房暂时不足的情况，博迁新材、广昇新材、广新纳米向关联方宿迁广控、纳米股份租赁厂房，具体租赁情况如下：

　　单位：万元

　　注1：报告期内，发行人及其控股子公司广昇新材曾分别向宿迁广控租赁厂房。为扩大生产面积，且因宿迁广控厂房相邻于发行人厂房，发行人与宿迁广控于2017年9月5日签署《房地产权转让协议》并于2017年12月18日签署《〈房地产权转让协议〉之补充协议》，向其购买该部分土地及厂房，购买后该笔关联租赁不再发生。具体情况参见招股意向书“第五节/三/（二）/2、发行人受让关联方宿迁广控土地及厂房”。

　　注2：2015年，发行人参考了中联出具的中联评报字[2015]第829号评估报告，以评估报告所确认的价格购买原控股股东纳米股份拥有的制粉设备以完成业务整合。为保证生产连贯性与生产品质的需求，该部分制粉设备仍旧放置于纳米股份的厂房内。因此报告期内发行人宁波分公司及其子公司广新纳米先后向纳米股份租赁该部分厂房继续进行生产。

　　注3：博迁新材宁波分公司于2017年11月将该部分制粉设备全部转让给全资子公司广新纳米，故该部分厂房的承租方自2017年11月起变更为广新纳米。

　　2017年11月，纳米股份将其坐落于宁波市海曙区石碶街道车何渡村的全部土地、厂房以及附属设施出售给三生（中国）健康产业有限公司，并逐步完成自身的生产及办公设施的搬离工作。鉴于三生（中国）健康产业有限公司已于2019年5月28日取得上述不动产的产权证（第0205038号和0204395号），广新纳米自2019年5月28日起，向非关联方三生（中国）健康产业有限公司租赁上述房产，发行人该笔关联交易不再发生。

　　发行人及子公司广昇新材向宿迁广控租赁厂房，租金价格为每月3.5元/平方米，定价按照宿迁广控同期租赁给宿迁广博文仪科技有限公司相同的价格，与百姓网（网址：www.baixing.com）等公开网站发布的当地同期厂房租赁价格相近。

　　发行人宁波分公司及子公司广新纳米向纳米股份租赁厂房，租金价格为每月8元/平方米，与宁波市海曙区石碶街道车何渡村股份经济合作社对外出租同类厂房的价格相近。

　　发行人向宿迁广控、纳米股份关联租赁的价格系双方根据市场原则协商确定，符合商业逻辑，不存在重大差异，交易价格公允。

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人已不再向关联方租赁办公室或厂房。

　　（2）经常性关联销售

　　报告期内，发行人向关联方纳米股份、广博数码进行销售，具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期内公司经常性关联销售金额分别为829.56万元、173.36万元、0万元和0万元，占当期营业收入的比例分别为2.57%、0.33%、0%和0%，金额和占比较小且呈现逐年下降趋势，2019年度开始发行人已不存在经常性关联销售。报告期内，公司经常性关联销售均根据市场原则协商确定，不存在关联交易价格显失公允的情形。

　　上述发行人对纳米股份的银粉销售系经常性关联销售，纳米股份购入银粉后作为其生产原料，发行人同类产品销售价格对比如下：

　　单位：元/公斤

　　上表可见，向纳米股份平均售价与向独立第三方平均售价的差异率均在10%以内，系银粉原材料银砂不同时点价格的波动等因素所致。其中2017年度白银市场价格波动较大，2018年度白银价格波动相对比较平稳，因公司银粉对外销售的时点存在差异，导致向纳米股份的售价同向独立第三方的售价存在差异。

　　（3）经常性关联采购

　　报告期内，发行人向关联方采购文具、锡膏瓶等商品，关联方广博赛灵为广新纳米提供货运代理服务。具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　注1：表中采购的木制品系木制托盘。

　　注2：表中采购的材料系聚四氟乙烯。

　　注3：表中采购的固定资产系保险柜。

　　上述经常性关联采购的商品及服务主要为办公用品、锡膏瓶、货运代理服务等，主要是由于此类产品及服务向上述关联方获取的及时性强、距离近、取货便利。

　　报告期内，公司经常性关联采购金额分别为69.01万元、21.05万元、4.46万元和2.23万元，金额较小。公司经常性关联采购均根据市场原则协商确定，不存在关联交易价格显失公允的情形。

　　上述经常性关联交易已经发行人2016年年度股东大会、2017年年度股东大会、2018年年度股东大会审议通过或经总经理办公会决定。发行人2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认公司2016-2018年度关联交易的议案》，就发行人2017年至2018年的经常性关联交易事项进行了确认。

　　2、偶发性关联交易

　　（1）购买无形资产

　　由于公司同纳米股份进行业务整合，纳米股份将其留存的专利销售给公司以便完成资产的转移。具体情况如下：

　　单位：万元

　　2017年，公司向纳米股份购买其拥有的“3D打印机用的金属粉末及其制备方法”美国专利申请权及“3D打印金属粉降碳降氧设备”实用新型专利，经湖南四达资产评估有限公司评估并出具湘四达评报字（2017）第17号资产评估报告，上述两项无形资产评估价值0.2万元人民币，公司与纳米股份协商确定交易价格为0元。

　　上述偶发性关联采购系因业务整合所导致，无形资产价格以评估为依据协商确定，不存在关联交易价格显失公允的情形。

　　发行人2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认公司2016-2018年度关联交易的议案》，就发行人上述购买无形资产的关联交易事项进行了确认。

　　（2）转让控股子公司广昇新材股权

　　2018年11月25日，博迁新材召开第一届第十四次董事会，审议通过公司将其所持广昇新材675万元份额以378万元转让给旭晨投资。完成该次股权转让前，旭晨投资向广昇新材划款700万元，使其全额归还此前广昇新材向发行人暂借的营运资金616.12万元。

　　公司本次转让控股子公司股权的具体情况参见招股意向书“第五节/三/（二）/3/（2）股权转让过程”及“第五节/六/（三）发行人报告期内出售的子公司广昇新材”。

　　（3）购买商品房

　　2017年7月5日，博迁新材与宿迁广恒置业有限公司签订《商品房买卖合同》，向宿迁广恒置业有限公司买入宿豫区广博丽景湾共计10套商品房，作为员工宿舍。10套商品房及其配套储藏室合计426.28万元。价格与同期宿迁广恒置业有限公司对外销售单价一致，定价公允。

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