(上接C10版)江苏博迁新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书摘要(下转C12版）

　　(上接C10版）

　　发行人向宿迁广恒置业有限公司购买商品房系该小区所处位置离公司近，作为员工宿舍便于公司员工日常通勤。

　　发行人上述购买商品房的关联交易事项经发行人2016年年度股东大会审议通过。发行人2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认公司2016-2018年度关联交易的议案》，就发行人购买商品房的关联交易事项进行了确认。

　　（4）购买土地及厂房

　　为解决生产经营用地、用房的稳定性问题，保证经营资产的完整性，2017年，发行人向关联方宿迁广控购买先前租赁的土地及厂房用于生产经营，购买价格以评估值为依据确定：

　　具体情况参见招股意向书“第五节/三/（二）/2、发行人受让关联方宿迁广控土地及厂房”。

　　发行人上述购买土地及厂房的关联交易事项经发行人2016年年度股东大会审议通过。发行人2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认公司2016-2018年度关联交易的议案》，就发行人购买土地及厂房的关联交易事项进行了确认。

　　（5）资金拆借

　　①拆入

　　报告期内，发行人向纳米股份拆入资金的情况如下：

　　单位：万元

　　注：本期支付利息金额包含以往年度拆入资金所产生的的利息。

　　②拆出

　　2016年发行人及其曾经子公司广昇新材已收回全部当年拆出予关联方的本金。2017年，发行人收到2016年拆出予江苏广新重工有限公司的资金所产生的利息29.17万元，广昇新材收到2016年拆出予纳米股份的资金所产生的利息46.27万元。

　　③关联方资金拆借的具体情况

　　发行人报告期内存在向关联方纳米股份拆入资金的情形，共拆入3,870.00万元。不存在向关联方拆出资金的情况，不存在与第三方进行资金拆借的情形。具体如下：

　　上述关联方资金拆借的发生主要系借款人需要资金周转。

　　发行人与关联方资金拆借合同合法有效且发行人未受到行政处罚，发行人与关联方资金拆借不构成重大违法违规行为，不影响本次发行条件。

　　发行人于2017年9月25日召开2017年第五次临时股东大会，通过新的《关联交易决策制度》。发行人上述关联交易已经由发行人于2017年5月11日召开的2016年度股东大会审议确认。2017年4月份以来发行人未再发生与关联方或第三方直接进行资金拆借的情形，发行人相关内控制度得到有效执行。

　　博迁新材已于2017年3月归还全部拆入本金，并于《公司章程》中对关联交易作出相关规定，专门制定了《关联交易决策制度》，上述制度得以有效执行，自2017年4月份以来，发行人未再发生与关联方或第三方直接进行资金拆借的情形。

　　发行人2019年第一次临时股东大会审议通过《关于确认公司2016-2018年度关联交易的议案》，就发行人关联方资金拆借事项进行了确认。

　　（6）其他偶发性关联交易

　　①2017年，公司曾向上海有金人家金银珠宝股份有限公司采购黄金工艺品，采购金额为6.55万元，金额较小。因公司欲购定制化产品，向关联方采购更快捷便利，且更能满足设计需求。该偶发性关联交易根据市场价格定价，定价公允。

　　发行人2019年第一次临时股东大会审议通过《关于确认公司2016-2018年度关联交易的议案》，就上述其他偶发性关联交易事项进行确认。

　　②2019年，公司向宁波环球淘电子商务有限公司采购滤水壶共计6.66万元，金额较小，用于发放公司员工福利。向其采购的原因系因取货方便及时。该偶发性关联交易根据市场价格定价，定价公允。

　　上述其他偶发性关联交易事项经发行人总经理办公会决定。

　　3、其他关联交易

　　（1）代付费用

　　报告期内，纳米股份将厂房出租给发行人及其全资子公司广新纳米作生产经营之用，并替广新纳米代付相关水电费，代付金额与实际发生金额一致，定价公允，情况如下：

　　单位：万元

　　上述代付行为依托于双方的租赁关系。

　　发行人2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认公司2016-2018年度关联交易的议案》，就发行人2017年至2018年代付费用关联交易事项进行了确认。2019年度代付费用的关联交易事项已经发行人2018年年度股东大会审议通过。

　　（2）关键管理人员薪酬

　　报告期内，包括董事、监事及高级管理人员在内的关键管理人员薪酬如下：

　　单位：万元

　　注：近三年公司董事长王利平和先后任公司监事的杨恩朋及任静未在公司领取薪酬，2020年上半年公司监事任静未在公司领取薪酬。

　　上述关键管理人员薪酬已经发行人2016年年度股东大会、2017年年度股东大会、2018年年度股东大会、2019年年度股东大会审议通过。

　　4、关联方应收应付款余额

　　（1）应收性质的关联方款项

　　单位：万元

　　（2）应付性质的关联方款项单位：万元

　　七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简介

　　本公司董事会由9名董事组成，其中3名独立董事，担任高级管理人员的董事有4人；监事会由3名监事组成，其中职工代表监事为1人；高级管理人员5人，包括1名总经理、2名副总经理、1名董事会秘书及1名财务负责人。

　　（一）董事情况

　　1、王利平先生

　　1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学EMBA，高级经济师。

　　历任宁波城建机械厂销售科长、厂长助理，鄞县电子门窗厂经营厂长，鄞县彩印包装用品公司总经理，宁波东方印业有限公司总经理，广博股份（及其前身浙江广博文具发展有限公司）董事长，纳米股份（及其前身广博纳米）董事长，宁波通商银行股份有限公司监事，公司及其前身博迁有限董事等。现任公司董事长，广博股份董事长，宿迁广控董事长，广博建设董事，联枫投资执行董事兼总经理，Geoswift Asset Management Limited（汇元通）公司董事。

　　王利平先生为第十二届、第十三届全国人大代表。

　　2、Gangqiang Chen（陈钢强）先生

　　1956年出生，男，1992年取得加拿大国籍，护照号GA2****4，持有由中国国家移民管理局核发的“中国外国人永久居留身份证”；浙江大学化工系工学学士学位、工学硕士学位，加拿大麦吉尔大学（McGill University）化工系博士学位。

　　曾任加拿大魁北克省电力应用研究院博士后研究员，美国Down Ceramic Inc.研究员，加拿大Noranda高科技材料研究所研究员，加拿大电子粉体公司主任研究员，纳米股份（及其前身广博纳米）董事、总经理，博迁有限董事、总经理。现任公司董事兼总经理。

　　Gangqiang Chen（陈钢强）先生分别于2005年、2007年、2008年、2012年荣获宁波市科技创新特别奖、宁波市科学技术进步二等奖、浙江省科学技术进步三等奖、宁波市首届优秀出国留学人才奖、宁波市外国专家“茶花奖”等多项荣誉。

　　3、江益龙先生

　　1973年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，中共中央党校函授学院法律专业本科学历。

　　曾担任海军警卫连警卫、保密室保密员、军士长、政治处干事，于宁波市江东区东柳街道从事党建工作，历任宁波三一网络科技发展有限公司办公室主任，广博股份党委办公室主任，纳米股份（及其前身广博纳米）副总经理、董事，宁波锐升投资咨询有限公司执行董事兼总经理、董事长，广昇新材董事长、公司及其前身博迁有限总经理、董事长。现任公司董事兼副总经理，广新进出口执行董事兼总经理，广新日本代表董事。

　　4、裘欧特先生

　　1969年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，西南科技大学会计学专业本科学历，中国注册会计师协会非执业会员，高级会计师。

　　历任慈溪市糖烟酒公司会计，象山县工业经营总公司会计，宁波雅戈尔服饰有限公司审计专员，天象会计师事务所审计经理，广博股份审计部副经理、监事、内审负责人，宁波伟业旅游用品有限公司董事，纳米股份财务总监，博迁有限财务负责人。现任公司董事兼财务负责人，广新纳米执行董事兼总经理。

　　5、赵登永先生

　　1981年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，宁波大学应用化学专业本科学历。

　　历任纳米股份粉体事业部主管、董事，广昇新材董事，宁波锐升投资咨询有限公司董事，博迁有限董事，纳米股份董事。现任公司董事，研发中心副经理兼行政中心副经理。

　　6、蒋颖女士

　　1980年出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学国际经济法专业毕业，法学学士学位。

　　曾就职于上海飞讯数码科技发展有限公司，历任广博股份法务部经理，广博纳米上市办经理，纳米股份董事会秘书，博迁有限上市办经理。现任公司董事兼董事会秘书。

　　7、独立董事洪剑峭先生

　　1966年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学数学专业理学博士学位。

　　历任复旦大学管理学院会计学系教授、系副主任，香港科技大学会计系访问学者、研究助理，美国麻省理工学院斯隆管理学院访问学者，香港中文大学会计系访问学者，上海电影股份有限公司独立董事，四川港通医疗设备集团股份有限公司独立董事。现任股份公司独立董事，复旦大学管理学院会计系主任，《中国会计评论》理事会理事，中国会计学会教育分会常务理事，中国审计学会理事，中国天楹股份有限公司（中国天楹，000035.SZ）独立董事，上海锦江国际实业投资股份有限公司（锦江投资，600650.SH）独立董事，江苏睢宁农村商业银行股份有限公司独立董事，上海来伊份股份有限公司（来伊份，603777.SH）独立董事，浙江中国小商品城集团股份有限公司（小商品城，600415.SH）独立董事，浙江戈尔德智能悬架股份有限公司独立董事。

　　8、独立董事方坤富先生

　　1974年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，江西理工大学有色金属冶金专业工学学士学位，复旦大学法律硕士学位。

　　历任华东铝业股份有限公司助理工程师，宁波波导股份有限公司法务专员、法务处长，浙江盛宁律师事务所律师，北京炜衡（宁波）律师事务所担任合伙人律师。现任股份公司独立董事，宁波中彩企业营销策划有限公司监事，宁波亿思知识产权服务有限公司监事，国浩律师（宁波）事务所合伙人律师。

　　9、独立董事黄庆先生

　　1977年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，天津大学无机非金属材料学士学位，天津大学材料学硕士学位，中科院上海硅酸盐所材料科学与工程专业博士学位。

　　历任日本物质材料研究机构博士后研究员，美国加州大学戴维斯分校博士后研究员，纳米股份独立董事。现任股份公司独立董事，中国科学院宁波材料技术与工程研究所研究员。

　　（二）监事情况

　　1、蔡俊先生

　　1982年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，南京工业大学材料学专业工学学士、工学硕士学位。

　　历任纳米股份（及其前身广博纳米）生产主管。现任股份公司监事、生产计划中心副经理。

　　2、任静女士

　　1986年出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，浙江万里学院食品科学与工程本科毕业，学士学位。

　　历任宁波润德房产销售代理有限公司文员，广博股份文员。现任股份公司监事，联枫投资监事，广弘元执行事务合伙人委派代表，广博控股文员，宁波市鄞州柇木投资管理有限公司董事。

　　3、彭家斌先生

　　1981年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，宁波大学物理学专业毕业，理学学士学位。

　　历任纳米股份（及其前身广博纳米）品控中心经理、职工代表监事，广昇新材监事，宁波锐升投资咨询有限公司董事，博迁有限监事。现任股份公司职工代表监事，研发中心副经理兼生产计划中心副经理。

　　（三）高级管理人员

　　1、总经理Gangqiang Chen（陈钢强）先生

　　Gangqiang Chen（陈钢强）先生的简历请参见本节“一/（一）/2、Gangqiang Chen（陈钢强）先生”。

　　2、副总经理江益龙先生

　　江益龙先生的简历请参见本节“一/（一）/3、江益龙先生”。

　　3、财务负责人裘欧特先生

　　裘欧特先生的简历请参见本节“一/（一）/4、裘欧特先生”。

　　4、董事会秘书蒋颖女士

　　蒋颖女士的简历请参见本节“一/（一）/6、蒋颖女士”。

　　5、副总经理舒丽红女士

　　1978年出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，西北工业大学国际经济与贸易大专学历。

　　历任广博股份统计员、品质部主管、车间主管、分厂厂长，纳米股份副总经理，宁波锐升投资咨询有限公司董事。现任股份公司副总经理。

　　（四）核心技术人员

　　公司核心技术人员为Gangqiang Chen（陈钢强）先生，Gangqiang Chen（陈钢强）先生的简历请参见本节“一/（一）/2、Gangqiang Chen（陈钢强）先生”。

　　（五）公司董事、监事的提名和选聘

　　1、董事的提名与选聘情况

　　2016年8月31日，公司创立大会暨第一次股东大会选举产生公司第一届董事会董事5名，分别为江益龙、王利平、Gangqiang Chen（陈钢强）、裘欧特、赵登永，以上董事均为广弘元提名；2017年9月25日，公司召开2017年第五次临时股东大会，增选4名董事，其中3名为独立董事，董事人选均为第一届董事会提名；2019年10月11日，博迁新材召开2019年第三次临时股东大会，选举黄庆、方坤富、洪剑峭为第二届董事会独立董事，选举江益龙、Gangqiang Chen(陈钢强)、王利平、裘欧特、赵登永、蒋颖为第二届董事会非独立董事。公司现任董事具体提名和任期情况如下表：

　　2、监事的提名与选聘

　　2016年8月31日，公司创立大会暨第一次股东大会选聘产生公司第一届监事会监事3名，分别为蔡俊、徐成群、彭家斌；2017年5月27日，公司召开2017年第三次临时股东大会，同意徐成群辞去监事职务并选举杨恩朋为公司监事。2019年3月13日，公司召开2019年第二次临时股东大会，同意杨恩朋辞去监事职务并选举任静为公司新任监事，任期第一届监事会任期届满为止；2019年10月11日，博迁新材召开2019年第三次临时股东大会，选举任静、蔡俊为监事与职工代表大会选举的彭家斌组成第二届监事会。公司现任监事具体提名和任期情况如下表：

　　八、控股股东、实际控制人及主要股东的基本情况

　　（一）发行人控股股东简介

　　截至本招股意向书摘要签署日，广弘元直接持有博迁新材5,155.38万股股份，持股比例为26.28%；同时广弘元同申扬投资系一致行动人，其合计控制博迁新材35.45%的股份。

　　广弘元的基本情况如下：

　　（二）发行人实际控制人简介

　　本公司实际控制人为王利平。王利平先生简历参见招股意向书摘要“七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简介/（一）/1、王利平先生”。

　　（三）其他主要股东情况

　　除控股股东广弘元外，其他发起人有众智聚成、新辉投资、申扬投资及Gangqiang Chen（陈钢强），具体情况如下：

　　1、众智聚成

　　截至本招股意向书摘要签署日，众智聚成持有本公司2,726.10万股，占比13.89%。众智聚成基本情况如下：

　　截至本招股意向书摘要签署日，众智聚成的出资结构如下：

　　单位：万元

　　2、新辉投资

　　截至本招股意向书摘要签署之日，新辉投资持有本公司2,700.00万股，占比13.76%。新辉投资为一家在中国香港注册成立的公司，其基本情况如下：

　　截至本招股意向书摘要签署之日，新辉投资的出资结构如下：

　　单位：万股

　　3、申扬投资

　　截至本招股意向书摘要签署日，申扬投资持有本公司1,800.00万股，占比9.17%。申扬投资基本情况如下：

　　截至本招股意向书摘要签署日，申扬投资的出资结构如下：

　　单位：万元

　　4、Gangqiang Chen（陈钢强）

　　截至本招股意向书摘要签署日，Gangqiang Chen（陈钢强）持有本公司1,699.92万股，占比8.66%。Gangqiang Chen（陈钢强）先生简历参见招股意向书“第八节/一/（一）/2、Gangqiang Chen（陈钢强）先生”。

　　九、财务会计信息及管理层讨论分析

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　1、合并资产负债表（续）

　　单位：万元

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表（续）

　　单位：万元

　　（下转C12版）