(上接C7版)江苏博迁新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书摘要(下转C9版）

　　(上接C7版）

　　注：本招股意向书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节  重大事项提示

　　本公司特别提醒投资者认真阅读招股意向书全文，并特别注意下列重大事项提示：

　　一、本次公开发行新股情况

　　本次发行前公司股份总额为19,620.00万股，本次拟向社会公众公开发行合计为6,540.00万股。本次发行的股份全部为公司公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。

　　二、相关当事人的承诺事项

　　（一）股份限制流通及自愿锁定的承诺

　　1、发行人控股股东广弘元承诺

　　自博迁新材股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理所直接或者间接持有的博迁新材本次公开发行股票前已发行的股份，也不由博迁新材回购本企业直接或者间接持有的上述股份。博迁新材上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业所持有博迁新材股票的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，本企业不转让或者委托他人管理所直接或者间接持有的博迁新材公开发行股票前已发行的股份，也不由博迁新材回购该等股份。

　　2、发行人实际控制人及董事长王利平先生，主要股东及董事、总经理Gangqiang Chen（陈钢强）先生承诺

　　（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的上述股份。公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

　　（2）若本人直接或间接持有公司首次公开发行股票前已发行的股份，则在本人担任公司非独立董事或高级管理人员期间，本人将向公司申报所直接或间接持有的公司股份及其变动情况，在任职期间（于股份限售期结束后）每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

　　3、发行人控股股东一致行动人申扬投资、实际控制人近亲属王君平先生承诺

　　自博迁新材股票上市之日起36个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或者间接持有的博迁新材公开发行股票前已发行的股份，也不由博迁新材回购本企业/本人直接或者间接持有的上述股份。

　　4、发行人股东雅戈尔投资承诺

　　自博迁新材股票上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的博迁新材公开发行股票前已发行的股份，也不由博迁新材回购本公司直接或者间接持有的上述股份。本公司通过增资方式入股博迁新材，自完成工商变更登记之日（2018年12月27日）起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的博迁新材公开发行股票前已发行的股份，也不由博迁新材回购本公司直接或者间接持有的上述股份。

　　5、发行人其他股东众智聚成、新辉投资、衢州祁虎、辰智卓新、广聚汇金、尚融宝盈、海富长江、金锦联城、中比基金、新余广晟、尚融聚源承诺

　　自博迁新材股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的博迁新材公开发行股票前已发行的股份，也不由博迁新材回购本企业直接或者间接持有的上述股份。

　　除上述限制外，本企业股份锁定及减持所持博迁新材股份时亦将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、行政法规及规范性文件的相关规定。

　　6、担任发行人董事和高级管理人员（除独立董事、作为董事长的王利平先生及作为董事、总经理的Gangqiang Chen（陈钢强）先生外）的裘欧特先生、江益龙先生、赵登永先生、蒋颖女士、舒丽红女士承诺

　　（1）若本人直接或间接持有公司首次公开发行股票前已发行的股份，则自公司股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，不转让本人直接或间接所持有的上述股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的上述股份。

　　（2）若本人直接或间接持有公司首次公开发行股票前已发行的股份，如公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。

　　（3）若本人直接或间接持有公司首次公开发行股票前已发行的股份，则在本人担任公司非独立董事或高级管理人员期间，本人将向公司申报所直接或间接持有的公司股份及其变动情况，在任职期间（于股份限售期结束后）每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

　　7、担任发行人独立董事的洪剑峭先生、黄庆先生、方坤富先生，担任发行人监事的蔡俊先生、任静女士、彭家斌先生承诺

　　（1）若本人直接或间接持有公司首次公开发行股票前已发行的股份，则自公司股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，不转让本人直接或间接所持有的上述股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的上述股份。

　　（2）本人担任公司独立董事/监事期间，本人将向公司申报所直接或间接持有的公司股份及其变动情况（若有），在任职期间（于股份限售期结束后）每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

　　（二）减持意向的承诺

　　1、发行人控股股东、实际控制人、主要股东承诺

　　广弘元作为发行人控股股东，众智聚成、新辉投资、Gangqiang Chen（陈钢强）及申扬投资作为发行人持股5%以上的股东做出如下承诺：

　　本人/本企业所持博迁新材股票在锁定期满后两年内，若本人/本企业减持公司本次首次公开发行股票前已发行的股份，减持价格不低于博迁新材首次公开发行股票时的发行价，若公司自股票上市至本人/本企业减持前有派息、送股、资本公积转增股本、增发、配股等除权除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整。若本人/本企业实施上述减持行为，本人/本企业将提前3个交易日通过公司予以公告。

　　本人/本企业所持有博迁新材股份的增减变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、行政法规及规范性文件的相关规定。

　　王利平先生作为发行人实际控制人、董事长亦做出如下承诺：

　　本人所持博迁新材股票在锁定期满后两年内，若本人减持公司本次首次公开发行股票前已发行的股份，减持价格不低于博迁新材首次公开发行股票时的发行价，若公司自股票上市至本人减持前有派息、送股、资本公积转增股本、增发、配股等除权除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整。若本人实施上述减持行为，本人将提前3个交易日通过公司予以公告。

　　若本人直接或间接持有公司首次公开发行股票前已发行的股份，则在本人担任公司非独立董事或高级管理人员期间，本人将向公司申报所直接或间接持有的公司股份及其变动情况，在任职期间（于股份限售期结束后）每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

　　本人所持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他规范性文件的相关规定。

　　2、其他发行人董事（除独立董事）、高级管理人员承诺

　　所持股票在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价；如遇公司派息、送股、资本公积转增股本、增发、配股等除权除息事项，上述减持价格下限作相应调整；本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　若本人直接或间接持有公司首次公开发行股票前已发行的股份，则在本人担任公司非独立董事或高级管理人员期间，本人将向公司申报所直接或间接持有的公司股份及其变动情况，在任职期间（于股份限售期结束后）每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

　　本人所持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他规范性文件的相关规定。

　　3、发行人独立董事和监事承诺

　　若本人直接或间接持有公司首次公开发行股票前已发行的股份，则在本人担任公司独立董事、监事期间，本人将向公司申报所直接或间接持有的公司股份及其变动情况，在任职期间（于股份限售期结束后）每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

　　本人所持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他规范性文件的相关规定。

　　（三）稳定公司股价的预案与承诺

　　1、发行人稳定股价的预案与承诺

　　为维护公司上市后股价稳定，公司制定了《江苏博迁新材料股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》，主要内容如下：

　　（1）启动股价稳定措施的具体条件

　　公司股票自上市之日起3年内，在出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷当年末的公司股份总数）的情形时，将启动相关稳定股价的方案。

　　（2）稳定股价的具体措施

　　公司将依据法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、公司章程的规定，在上述条件成就之日起3个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，公司依法召开董事会、股东大会作出股份回购决议后公告。

　　公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向中小股东回购其持有的公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

　　公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不再满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

　　某一会计年度内，若公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的、连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于回购公司股份的资金金额不高于上一个会计年度末经审计归属于母公司股东净利润的20%；②单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度末经审计归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在该会计年度内不再继续实施。但如下一会计年度需启动稳定股价措施的情形继续出现时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　2、发行人承诺

　　自本公司股票上市后3年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一会计年度经审计的期末每股净资产时，公司将实施如下稳定股价的方案：

　　本公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；

　　本公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的金额：

　　①单次用以稳定股价的回购资金不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；

　　②单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。

　　3、发行人控股股东承诺

　　自博迁新材股票上市后3年内，当博迁新材股票连续20个交易日的收盘价低于博迁新材上一会计年度经审计的期末每股净资产时，博迁新材将实施有关稳定股价的方案。作为博迁新材的控股股东，本企业承诺：

　　在博迁新材实施股份回购方案后博迁新材股价仍发生连续20个交易日的收盘价低于博迁新材上一会计年度经审计的期末每股净资产的情形时，本企业将在符合《上市公司收购管理办法》及中国证监会相关规定的前提下增持博迁新材股票；

　　增持股票的金额：

　　①单次用于稳定股价的增持资金不低于自博迁新材上市后累计从博迁新材所获得现金分红金额的20%；

　　②单一年度用以稳定股价的增持资金不超过自博迁新材上市后累计从博迁新材所获得现金分红金额的50%。

　　4、发行人董事（除独立董事）、高级管理人员承诺

　　自公司股票上市后3年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价低于博迁新材上一会计年度经审计的期末每股净资产时，公司及公司控股股东将实施有关稳定股价的方案。作为公司非独立董事或高级管理人员，本人承诺：

　　①当公司实施股份回购方案、公司控股股东实施股份增持方案后，公司股价仍发生连续20个交易日的收盘价低于博迁新材上一会计年度经审计的期末每股净资产的情形时，本人作为公司的非独立董事或高级管理人员将增持公司股票。

　　②作为公司非独立董事或高级管理人员，本人用于增持股票的资金不低于本人上一年度于公司取得税后薪酬总额的20%，单一年度用于增持股票的资金不超过上一年度于公司取得税后薪酬总额的50%。

　　（四）招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

　　1、发行人承诺

　　招股书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。若招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

　　若本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将与控股股东共同依法回购首次公开发行的全部股份。在发生上述应回购情形20个交易日内，公司将制定回购计划，并予以公告。

　　2、控股股东承诺

　　若博迁新材招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断博迁新材是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业将与博迁新材共同依法回购首次公开发行的全部股份。在发生上述应回购情形20个交易日内，本企业将制定回购计划，并通过公司予以公告；同时将敦促公司依法回购首次公开发行的全部股份。若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。

　　3、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员承诺

　　招股书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。若公司招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　4、中介机构关于信息披露的承诺

　　海通证券承诺：“海通证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因海通证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，海通证券承诺将先行赔偿投资者损失。”

　　瑛明承诺：“本所为博迁新材本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本所出具的法律文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。”

　　中汇承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因相关文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人一起向投资者承担连带赔偿责任，但本所能够证明自己没有过错的除外。”

　　中联承诺：“本公司为发行人本次发行上市制作、出具的资产评估报告之专业结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因资产评估报告之专业结论存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司将依法承担连带赔偿责任，但本公司能够证明自己没有过错的除外。”

　　天源资产评估有限公司承诺：“本公司为发行人本次发行上市制作、出具的天源评报字[2018]第0452号《江苏博迁新材料股份有限公司拟股权转让涉及的江苏广昇新材料有限公司股权全部权益价值资产评估报告》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司将依法与发行人一起向投资者承担连带赔偿责任，但本公司能够证明自己没有过错的除外。”

　　中汇承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的中汇会验[2016]4142号、中汇会验[2017]4321号、中汇会验[2017]4984号、中汇会验[2018]4690号、中汇会验[2018]4856号验资报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因上述文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人一起向投资者承担连带赔偿责任，但本所能够证明自己没有过错的除外。”

　　中汇承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的中汇会鉴[2019]1888号专项复核报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人一起向投资者承担连带赔偿责任，但本所能够证明自己没有过错的除外。”

　　（五）填补回报的措施及承诺

　　1、发行人填补回报的措施

　　为降低本次发行摊薄即期回报的影响，本公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定采取以下措施填补因本次发行被摊薄的股东回报：

　　①坚持技术创新，提高产品技术水平和生产工艺水平，提升公司核心竞争力；

　　②加强内部控制，提高经营效率，降低营业成本，从而进一步提升公司的盈利能力；

　　③加强募集资金管理，保证募集资金到位后，公司将严格按照公司募集资金使用和管理制度对募集资金进行使用、管理，同时合理安排募集资金投入过程中的时间进度安排，将短期闲置的资金用作补充营运资金，提高该部分资金的使用效率，节约财务费用，从而进一步提高公司的盈利能力；

　　④加快募投项目进度，尽量缩短募集资金投资项目收益实现的时间，从而在未来达产后可以增加股东的分红回报；

　　⑤重视对股东的回报，保障股东的合法权益。公司已在本次发行后适用的公司章程中对利润分配政策进行了详细规定，公司将严格按照本次发行后适用的公司章程的规定进行利润分配，优先采用现金分红方式进行利润分配。

　　2、发行人控股股东、实际控制人承诺

　　为确保公司本次首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，发行人控股股东、实际控制人做出如下承诺：

　　不越权干预公司经营管理，不侵占公司利益，如本公司/本人违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

　　3、发行人董事、高级管理人员承诺

　　根据中国证监会相关规定，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施承诺如下：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺如公司未来实施股权激励，该等股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（六）其他未履行承诺的约束措施的承诺

　　1、发行人承诺

　　若本公司违反上述稳定股价的承诺，在触发实施稳定公司股价措施条件的前提下未采取稳定股价的具体措施，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉，如非因不可抗力导致给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

　　若本公司违反关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。

　　本公司承诺严格履行本公司所作出的填补回报的承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本公司违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，本公司将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务。

　　2、控股股东承诺

　　若本企业违反上述股份锁定及减持的承诺，本企业将在博迁新材股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向博迁新材其他股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则规定的前提下回购违反承诺卖出的所有股票；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有；如果因未履行承诺事项给博迁新材或者其他投资者造成损失的，本企业将向博迁新材或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　若本企业违反上述稳定股价的承诺，在触发实施稳定博迁新材股价措施的条件的前提下未采取稳定股价的具体措施，本企业将在博迁新材股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向博迁新材其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺之日起5个工作日内，停止从博迁新材获得股东分红，同时本企业将不转让所持有的博迁新材股份，直至按承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。

　　若本企业违反关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内，停止从公司获得股东分红，同时本企业将不转让所持有的公司股份，直至按承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。

　　若本企业违反已做出的关于避免同业竞争的承诺、关于减少并规范关联交易的承诺以及其他作为公司控股股东身份所做出的承诺，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺之日起5个工作日内，停止从公司获得股东分红，同时本企业将不转让所持有的公司股份，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

　　3、实际控制人承诺

　　若本人违反上述股份锁定及减持的承诺，本人将在博迁新材股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向博迁新材其他股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则规定的前提下回购违反承诺卖出的所有股票；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有。

　　若本人违反上述稳定股价的承诺，在触发实施稳定博迁新材股价措施的条件的前提下未采取稳定股价的具体措施，本人将在博迁新材股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向博迁新材其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺之日起5个工作日内，停止从博迁新材获得股东分红（若有），同时本人将不转让所持有的博迁新材股份（若有），直至按承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。

　　若本人违反关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内，停止从公司领取薪酬，停止从公司获得股东分红，同时本人将不转让所持有的公司股份，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

　　若本人违反已做出的关于避免同业竞争的承诺、关于减少并规范关联交易的承诺以及其他作为公司实际控制人身份所做出的承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺之日起5个工作日内，停止从公司领取薪酬，停止从公司获得股东分红，同时本人将不转让所持有的公司股份，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

　　若本人违反已做出的其他依据公司非独立董事或高级管理人员身份而做出的承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生起5个工作日内，停止从公司获得股东分红（若有），同时本人将不转让所持有的公司股份（若有），直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

　　本人承诺严格履行本人所作出的填补回报的承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务。

　　4、实际控制人近亲属王君平先生承诺

　　若本人违反上述股份锁定及减持的承诺，本人将在博迁新材股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向其他股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则规定的前提下回购违反承诺卖出的所有股票；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得收益归博迁新材所有。

　　5、主要股东及其他股东承诺

　　若本企业违反上述股份锁定及减持的承诺，本企业将在博迁新材股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向其他股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则规定的前提下回购违反承诺卖出的所有股票；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得收益归博迁新材所有。

　　若本企业违反其他依据博迁新材股东身份所做出的承诺，本企业将在博迁新材股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺之日起5个工作日内，停止从博迁新材获得股东分红，同时本企业将不转让所持有的博迁新材股份，直至按承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。

　　6、发行人董事（除独立董事），高级管理人员承诺

　　若本人违反上述股份锁定及减持的承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向其他股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则规定的前提下，回购违反承诺卖出的所有股票；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有。

　　若本人违反上述稳定股价的承诺，在触发实施稳定博迁新材股价措施的条件的前提下未采取稳定股价的具体措施，本人将在博迁新材股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向博迁新材其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺之日起5个工作日内，停止从博迁新材获得股东分红（若有），同时本人将不转让所持有的博迁新材股份（若有），直至按承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。

　　若本人违反关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内，停止从公司获得股东分红（若有），同时本人将不转让所持有的公司股份（若有），直至按承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。

　　若本人违反已做出的其他依据公司非独立董事或高级管理人员身份而做出的承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生起5个工作日内，停止从公司获得股东分红（若有），同时本人将不转让所持有的公司股份（若有），直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

　　本人承诺严格履行本人所作出的填补回报的承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务。

　　7、独立董事承诺

　　若本人违反上述股份锁定及减持的承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向其他股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则规定的前提下，回购违反承诺卖出的所有股票；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有。

　　若本人违反关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内，停止从公司获得股东分红（若有），同时本人将不转让所持有的公司股份（若有），直至按承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。

　　若本人违反其他依据公司独立董事身份而做出的承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺之日起5个工作日内，停止从公司获得股东分红（若有），同时本人将不转让所持有的公司股份（若有），直至能够继续履行承诺或提供经股东大会审议批准的替代方案后为止。

　　本人承诺严格履行本人所作出的填补回报的承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务。

　　8、发行人监事承诺

　　若本人违反上述股份锁定及减持的承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向其他股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则规定的前提下，回购违反承诺卖出的所有股票；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有。

　　若本人违反关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内，停止从公司获得股东分红（若有），同时本人将不转让所持有的公司股份（若有），直至按承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。

　　若本人违反已做出的关于同业禁止的承诺以及其他依据公司的监事身份而做出的承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺之日起5个工作日内，停止从公司获得股东分红（若有），同时本人将不转让所持有的公司股份（若有），直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

　　三、公司滚存利润安排、利润分配政策及分红回报规划

　　本公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于公司上市后股利分配政策的议案》《关于公司上市后未来分红回报规划的议案》和《关于公司首次公开发行股票并上市后适用的〈江苏博迁新材料股份有限公司章程（草案）〉及附件〈江苏博迁新材料股份有限公司股东大会议事规则〉、〈江苏博迁新材料股份有限公司董事会议事规则〉、〈江苏博迁新材料股份有限公司监事会议事规则〉的议案》等议案，上市后适用的《公司章程（草案）》和《关于公司上市后未来分红回报规划的议案》对本次发行并上市后公司股利分配政策进行了详细的规定，参见招股意向书“第十四节 股利分配政策”。

　　四、特别提醒投资者注意“第四节 风险因素”中的下列风险

　　投资者在评价发行人本次发售的股票时，除招股意向书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。

　　1、宏观经济波动风险

　　公司的主营业务为电子专用高端金属粉体材料的研发、生产和销售。目前公司产品主要包括纳米级、亚微米级镍粉和亚微米级、微米级铜粉、银粉、合金粉。公司产品是电子信息产业的基础材料，主要用于电子元器件制造，其中镍粉、铜粉主要应用于MLCC（片式多层陶瓷电容器）的生产，并广泛应用到消费电子、汽车电子、通信以及工业自动化、航空航天等其他工业领域当中。

　　上述领域的景气程度与宏观经济发展状况存在较为紧密的联系。在宏观经济向好的年度，受消费需求提振等因素的影响，电子产业的景气程度较高；而经济形势的较大波动，可能对包括公司在内的电子产业及相关上下游行业的经营业绩造成不利影响。近年来，公司产品主要应用领域市场需求处于持续稳步增长阶段，2019年公司主要产品的下游MLCC市场出现了波动，若未来市场因宏观经济形势变化而发生波动，可能对公司的销售收入和盈利水平产生不利影响。

　　2、行业竞争风险

　　经过多年的发展，公司已经形成自身的技术优势，并在中高端电子元器件用金属粉体生产行业具备较强的竞争力，但是不排除未来可能会有新进入行业的厂商与公司展开竞争。同时，同行业其他企业亦会采取降价或扩产的方式保持自己的市场份额。公司存在可能因产品价格下跌或市场占有率下滑导致的利润水平下降的风险。

　　随着电子元器件生产工艺和水平的发展和下游应用领域的驱动，MLCC等电子元器件集成化、小型化、高容化的趋势越来越明显，这对金属粉体材料的生产研发提出了更高的品质要求。目前公司投入大量资源进行工艺技术的研发和改进，在关键生产工艺环节积累了丰富的经验，若公司不能在产品的功能特性上持续创新，保持产品较高的质量及良好的市场口碑，则难以保持销售的稳步增长和市场份额的持续提升，从而影响公司经营业绩。

　　3、汇率变动风险

　　报告期内，公司出口销售比例较高，外销收入占主营业务收入的比例分别为80.12%、88.11%、92.83%和89.20%。公司外销业务主要以美元结算，结算货币与人民币之间的汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化产生波动，具有较大不确定性，使得公司面临汇率波动风险。

　　4、客户集中度较高的风险

　　公司客户主要为MLCC等电子元器件生产商，包括三星电机、台湾华新科、台湾国巨等知名MLCC生产商。报告期公司主营业务前五大客户的合计销售收入占主营业务收入的比重分别为76.57%、84.81%、93.72%和88.10%，其中，公司对三星电机的销售收入占主营业务收入的比重分别为61.51%、72.79%、83.47%和69.32%，客户集中度较高。2019年客户集中度进一步提升，主要系当年三星电机对公司小粒径镍粉需求量显著增加，相应调整了其采购结构，公司小粒径镍粉销量占比大幅上升，该种产品价格较高，三星电机的销售金额占比有所提升。

　　上述客户集中度较高的情况在一定程度上反映了MLCC行业目前的市场竞争格局，2018年全球前十大厂商合计占据MLCC行业93.80%的全球市场份额，其中三星电机占据该行业市场份额20%以上。若未来三星电机减少对公司产品的采购，则公司可能出现订单减少的不利局面。公司面临因客户集中度较高可能导致的经营风险。

　　5、原材料价格波动风险

　　本公司产品的主要原材料为镍块、铜棒及银砂，其价格会随该金属品种的全球市场的价格波动而发生变化。本公司生产成本受原材料采购成本影响而发生变化，公司主要原材料采购价格通常基于订单当天的相关网站发布的现货市场价格的中间价确定。

　　公司主要原材料采购价格受大宗商品及相关商品期货价格的影响较大，价格波动可能对公司的生产成本造成较大影响。由于公司无法在原材料价格上涨时随时调整产品售价，如果未来原材料价格持续上涨，将对公司的经营业绩造成不利影响。

　　6、因“新冠疫情”造成的风险

　　鉴于新冠疫情仍存在在全球蔓延的风险，发行人主要客户所在地韩国、日本及中国台湾，主要客户工厂所在地的东南亚各国各地区均受到疫情不同程度的影响，就目前状况及2020年1-9月的业绩情况，新冠疫情对发行人生产及销售的影响可控，对发行人整体生产经营及财务状况的影响较小。若新冠疫情持续在全球蔓延未得到有效控制，发行人的生产经营及财务状况有受到负面影响的可能。

　　五、财务报告审计截止日至招股意向书签署日之间的主要财务信息和经营状况

　　（一）财务报告审计截止日至招股意向书签署日之间的主要财务信息和经营状况

　　1、主要财务信息

　　发行人财务报告审计截止日为2020年6月30日。公司2020年1-9月的相关财务信息已经中汇审阅，并出具了《审阅报告》，主要财务数据如下：

　　2020年9月末合并资产负债表主要数据：

　　单位：万元

　　2020年9月末，公司总资产及所有者权益较2019年末有所上升，主要系生产经营规模扩大及经营积累增加所致。

　　2020年1-9月合并利润表主要数据：

　　单位：万元

　　2020年7-9月合并利润表主要数据：

　　单位：万元

　　注：上表2020年7-9月相关数据已经中汇审阅。

　　2020年前三个季度，公司营业收入、净利润较上年同期有所增长，主要原因系：（1）受下游需求回暖影响，镍粉销量有所上升，且2020年3月20日起镍粉产品出口退税税率由10%上调为13%，加上因已计提存货跌价准备的600nm镍粉部分实现销售，转销相应存货跌价损失金额；（2）受下游市场需求拉动，铜粉销量有所增长，同时内外销结构的变化推动平均售价有所提升，相应推动毛利上升。

　　2020年1-9月合并现金流量表主要数据：

　　单位：万元

　　2020年7-9月合并现金流量表主要数据：

　　单位：万元

　　注：上表2020年7-9月相关数据已经中汇审阅。

　　2020年前三个季度，公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期有所波动，系客户订单时间及相应在账期内的回款周期不同所致；投资活动产生的现金流量净额较上年同期略有减少，主要系发行人在2020年前三季度投资建设宁波新厂房；筹资活动产生的现金流量净额较上年同期有所波动，主要为公司2019年前三季度偿还借款发生现金支付。

　　2020年1-9月，公司纳入非经常性损益的主要项目和金额如下：

　　单位：万元

　　注：上表2020年7-9月相关数据已经中汇审阅。

　　发行人及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证公司2020年1-9月财务报表不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。

　　2、经营状况

　　目前发行人整体经营情况正常，未出现对持续经营能力造成重大不利影响的相关因素。发行人经营模式、采购模式、主要产品的生产、销售规模及销售价格、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。

　　（二）发行人2020年度业绩情况预计

　　（下转C9版）