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上海艾力斯医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告(上接C4版)

  (上接C4版)

  参与本次发行的网下投资者新股配售经纪佣金费率为0.50%,投资者在缴纳认购资金时需一并划付对应的配售经纪佣金。保荐机构(主承销商)因承担发行人保荐业务获配股票(包括保荐机构相关子公司跟投部分的股票)或者履行包销义务取得股票的除外。配售对象的新股配售经纪佣金金额=配售对象最终获配金额×0.50%(四舍五入精确至分)。

  网上投资者申购新股中签后,应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务,确保其资金账户在2020年11月23日(T+2日)日终有足额的新股认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

  网下、网上投资者未足额缴纳申购款而放弃认购的股票由保荐机构(主承销商)包销。

  9、本公告中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购,未参与申购或未足额参与申购,以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳新股认购资金及相应的新股配售经纪佣金的,将被视为违规并应承担违规责任,保荐机构(主承销商)将违规情况及时报中国证券业协会备案。

  网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时,自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

  10、中止发行情况:当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时,发行人和保荐机构(主承销商)将中止本次新股发行,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

  11、发行人和保荐机构(主承销商)郑重提示广大投资者注意投资风险,理性投资,认真阅读2020年11月18日(T-1日)刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上的《上海艾力斯医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告》(以下简称“《投资风险特别公告》”)。

  重要提示

  1、艾力斯首次公开发行人民币普通股(A股)并在科创板上市(以下简称“本次发行”)的申请于2020年8月26日经上海证券交易所科创板股票上市委员会审议通过,并获中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2559号文同意注册。发行人的股票简称为“艾力斯”,扩位简称为“艾力斯医药科技”,股票代码为“688578”,该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购简称为“艾力申购”,网上申购代码为“787578”。

  按照中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业为“医药制造业(C27)”。截止2020年11月16日(T-3日),中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为52.34倍,请投资者决策时参考。

  2、本次发行股票数量为9,000.00万股,占发行后公司总股本的20.00%,全部为公开发行新股,公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后公司总股本为45,000.00万股。

  本次发行初始战略配售发行数量为1,800.00万股,占本次发行数量的20.00%,战略投资者承诺的认购资金及相应新股配售经纪佣金已于规定时间内足额汇至保荐机构(主承销商)指定的银行账户。依据本次发行价格确定的最终战略配售数量为1,800.00万股,占本次发行数量的20.00%。初始战略配售股数与最终战略配售股数一致。

  网下网上回拨机制启动前,网下初始发行数量为5,760.00万股,占扣除最终战略配售数量后发行数量的80.00%;网上初始发行数量为1,440.00万股,占扣除最终战略配售数量后发行数量的20.00%。最终网下、网上发行合计数量7,200.00万股,网上及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。

  3、本次发行的初步询价工作已于2020年11月16日(T-3日)完成。发行人和保荐机构(主承销商)根据初步询价结果,并综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,协商确定本次发行价格为22.73元/股,网下不再进行累计投标。根据《证券发行与承销管理办法》规定,发行人尚未盈利的,可以不披露发行市盈率及与同行业市盈率比较的相关信息,应当披露能够反映发行人所在行业特点的估值指标。因此,本次发行选择可以反映发行人行业特点的市研率作为估值指标。此价格对应的市研率为:

  (1)50.51倍(每股研发费用按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的研发费用除以本次发行前总股本计算);

  (2)63.14倍(每股研发费用按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的研发费用除以本次发行后总股本计算)。

  4、本次网下发行申购日与网上申购日同为2020年11月19日(T日),其中,网下申购时间为9:30-15:00,网上申购时间为9:30-11:30,13:00-15:00,任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价报价的配售对象,无论是否为“有效报价”,均不得再参与本次发行的网上申购。

  (1)网下申购

  本次发行网下申购简称为“艾力斯”,申购代码为“688578”。本公告附件中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。提交有效报价的配售对象名单见“附表:配售对象初步询价报价情况”中被标注为“有效报价”部分。未提交有效报价的配售对象不得参与本次网下申购。

  在参与网下申购时,网下投资者必须在上交所网下申购电子平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录,申购记录中申购价格为发行价格22.73元/股,申购数量为初步询价时的有效拟申购数量。

  在参加网下申购时,网下投资者无需缴付申购资金,获配后在2020年11月23日(T+2日)缴纳认购资金及相应的新股配售经纪佣金。网下投资者为参与申购的全部配售对象录入申购记录后,应当一次性全部提交。凡参与初步询价报价的配售对象,无论是否为“有效报价”,均不得再参与本次发行的网上申购,若同时参与网下和网上申购,网上申购部分为无效申购。

  配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会、上交所和证券业协会的有关规定,并自行承担相应的法律责任。网下投资者管理的配售对象相关信息(包括配售对象全称、证券账户名称(上海)、证券账户号码(上海)和银行收付款账户等)以在证券业协会注册的信息为准,因配售对象信息填报与注册信息不一致所致后果由网下投资者自负。

  保荐机构(主承销商)将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进行进一步核查,投资者应按保荐机构(主承销商)的要求进行相应的配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等),如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的,或经核查不符合配售资格的,保荐机构(主承销商)将拒绝向其进行配售。

  (2)网上申购

  本次发行网上申购简称为“艾力申购”,网上申购代码为“787578”,网上发行通过上交所交易系统进行。持有上交所股票账户卡并开通科创板投资账户的境内自然人、法人及其它机构(法律、法规禁止购买者除外)可通过上交所交易系统在交易时间内申购本次网上发行的股票。

  根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度,持有市值10,000元以上(含10,000元)的投资者才能参与新股申购,每5,000元市值可申购一个申购单位,不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股,申购数量应当为500股或其整数倍,但最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一,即最高不得超过14,000股。

  投资者持有的市值按其2020年11月17日(T-2日,含当日)前20个交易日的日均持有市值计算,可同时用于2020年11月19日(T日)申购多只新股。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。

  网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司进行新股申购。网上投资者申购日2020年11月19日(T日)申购无需缴纳申购资金,2020年11月23日(T+2日)根据中签结果缴纳认购资金。凡参与本次发行初步询价报价的配售对象,无论是否为“有效报价”,均不得再参与本次发行的网上申购,若配售对象同时参与网下和网上申购,网上申购部分为无效申购,并应自行承担相关责任。

  投资者参与网上公开发行股票的申购,只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的,以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的,以该投资者的第一笔申购为有效申购,其余申购均为无效申购。投资者持有多个证券账户的,多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以2020年11月17日(T-2日)日终为准。

  融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中,证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。

  5、网下缴款:2020年11月23日(T+2日)披露的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中获得初步配售的全部网下有效配售对象,需在2020年11月23日(T+2日)8:30-16:00足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金,认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于2020年11月23日(T+2日)16:00前到账。

  网下投资者如同日获配多只新股,请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况,如只汇一笔总计金额,合并缴款将会造成入账失败,由此产生的后果由投资者自行承担。

  保荐机构(主承销商)将在2020年11月25日(T+4日)刊登的《上海艾力斯医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》(以下简称“《发行结果公告》”)中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及保荐机构(主承销商)的包销比例,列表公示并着重说明获得初步配售但未足额缴款的网下投资者。

  提供有效报价但未参与申购或未足额参与申购,以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购资金及相应的新股配售经纪佣金的,将被视为违规并应承担违规责任,保荐机构(主承销商)将把违规情况及时报中国证券业协会备案。

  6、网上缴款:网上投资者申购新股中签后,应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务,确保其资金账户在2020年11月23日(T+2日)日终有足额的新股认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

  网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时,自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

  7、本次发行可能出现的中止情形详见“七、中止发行情况”。

  8、本次发行网下、网上申购于2020年11月19日(T日)15:00同时截止。申购结束后,发行人和保荐机构(主承销商)将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制,对网下和网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排请参见本公告中的“二、(五)回拨机制”。

  9、本公告仅对股票发行事宜扼要说明,不构成投资建议。投资者欲了解本次发行的详细情况,请仔细阅读2020年11月11日(T-6日)登载于上交所网站(www.sse.com.cn)的《上海艾力斯医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》(以下简称“《招股意向书》”)。发行人和保荐机构(主承销商)在此提请投资者特别关注《招股意向书》中“重大事项提示”和“风险因素”章节,充分了解发行人的各项风险因素,自行判断其经营状况及投资价值,并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业及经营管理水平的影响,经营状况可能会发生变化,由此可能导致的投资风险由投资者自行承担。

  10、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜,将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上及时公告,敬请投资者留意。

  释义

  除非另有说明,下列简称在本公告中具有如下含义:

  

  一、初步询价结果及定价

  (一)初步询价情况

  1、总体申报情况

  本次发行的初步询价期间为2020年11月16日(T-3日)9:30-15:00。截至2020年11月16日(T-3日)15:00,保荐机构(主承销商)通过上交所网下申购电子平台共收到434家网下投资者管理的8,216个配售对象的初步询价报价信息,报价区间为10.00-180.00元/股,拟申购数量总和为16,756,200.00万股。配售对象的具体报价情况请见本公告“附表:配售对象初步询价报价情况”。

  2、投资者核查情况

  经保荐机构(主承销商)核查,9个网下投资者管理的18个配售对象未按《发行安排及初步询价公告》的要求提交相关资格核查文件;41家网下投资者管理的79个配售对象属于禁止配售范围;所有网下投资者均遵守行业监管要求未超过相应资产规模或资金规模申购。上述配售对象的报价已被确定为无效报价予以剔除,具体请见“附表:配售对象初步询价报价情况”中被标注为“无效报价1”和“无效报价2”的部分。

  剔除以上无效报价后,其余431家网下投资者管理的8,119个配售对象全部符合《发行安排及初步询价公告》规定的网下投资者的条件,报价区间为10.00-180.00元/股,拟申购数量总和为16,565,580.00万股。

  (二)剔除最高报价情况

  1、剔除情况

  发行人和保荐机构(主承销商)依据剔除上述无效报价后的初步询价结果,按照申购价格由高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后,同一申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申购价格同一拟申购数量的按申报时间(申报时间以申购平台记录为准)由晚至早、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申购时间上按上交所网下申购电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前的顺序排序,剔除报价最高部分配售对象的报价,剔除的申购量不低于网下投资者拟申购总量的10%。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时,对该价格上的申报可不再剔除,剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与22.98元/股(不含22.98元/股)的配售对象全部剔除;将拟申购价格为22.98元/股、拟申购数量小于2,880.00万股的配售对象全部剔除;将拟申购价格为22.98元/股、拟申购数量等于2,880.00万股,且申购时间晚于2020年11月16日14:57:55.133(不含2020年11月16日14:57:55.133)的配售对象全部剔除;将拟申购价格为22.98元/股,申购数量等于2,880.00万股,且申购时间同为2020年11月16日14:57:55.133的配售对象中,按网下申购平台自动生成的配售对象顺序从后到前剔除,直至剔除的申购总量不低于网下投资者申购总量的10%。

  以上过程共剔除802个配售对象,对应剔除的拟申购总量为1,659,360.00万股,占本次初步询价剔除不符合要求投资者报价后拟申购数量总和16,565,580.00万股的10.02%。

  剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见“附表:配售对象初步询价报价情况”中被标注为“高价剔除”的部分。

  2、剔除后的整体报价情况

  剔除无效报价和最高报价后,参与初步询价的投资者为374家,配售对象为7,317个,全部符合《发行安排及初步询价公告》规定的网下投资者的参与条件。本次发行剔除无效报价和最高报价后剩余报价拟申购总量为14,906,220.00万股,整体申购倍数为回拨前网下初始发行规模的2,587.89倍。

  剔除无效报价和最高报价后,网下投资者详细报价情况,具体包括投资者名称、配售对象信息、申购价格及对应的拟申购数量等资料请见“附表:配售对象初步询价报价情况”。

  剔除无效报价和最高报价后网下投资者剩余报价信息如下:

  

  (三)发行价格的确定

  在剔除拟申购总量中最高报价部分后,发行人和保荐机构(主承销商)综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,根据《证券发行与承销管理办法》规定,发行人尚未盈利的,可以不披露发行市盈率及与同行业市盈率比较的相关信息,应当披露能够反映发行人所在行业特点的估值指标。因此,本次发行选择可以反映发行人行业特点的市研率作为估值指标。此价格对应的市研率为:

  1、50.51倍(每股研发费用按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的研发费用除以本次发行前总股本计算);

  2、63.14倍(每股研发费用按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的研发费用除以本次发行后总股本计算)。

  本次确定的发行价格不高于全部网下投资者剔除最高报价部分后全部报价的中位数和加权平均数,以及公募产品、社保基金和养老金报价中位数和加权平均数的孰低值。

  本次发行价格确定后发行人上市时市值约为102.29亿元。截至2020年9月1日,公司主要产品管线拥有5个产品、10个在研项目,其中核心产品甲磺酸伏美替尼片的EGFR T790M突变阳性晚期非小细胞肺癌二线治疗适应症上市申请已于2019年11月获得国家药品监督管理局(NMPA)受理,并由国家药品监督管理局药品审批中心(CDE)纳入优先审评;EGFR敏感突变晚期非小细胞肺癌一线治疗适应症的III期临床试验已于2019年6月正式启动。除伏美替尼外,公司其余产品目前均处于临床前阶段。

  本次发行价格确定后,发行人发行后总市值满足在招股说明书(申报稿)中明确选择的市值和财务指标上市标准,即《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第二款第(五)项规定的上市标准:“预计市值不低于人民币40亿元,主要业务或产品需经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验,其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。”

  (四)有效报价投资者的确定

  根据《发行安排及初步询价公告》中规定的有效报价确定方式,拟申报价格不低于发行价格22.73元/股,符合发行人和保荐机构(主承销商)事先确定并公告的条件,且未被高价剔除的配售对象为本次发行的有效报价配售对象。

  本次初步询价中,19家投资者管理的253个配售对象申报价格低于本次发行价格22.73元/股,对应的拟申购数量总和为612,390.00万股,详见附表中备注为“低于发行价”部分。

  据此,本次网下发行提交有效报价的网下投资者数量为355家,管理的配售对象个数为7,064个,对应的有效拟申购数量总和为14,293,830.00万股,对应的有效申购倍数为回拨前网下初始发行规模的2,481.57倍。有效报价配售对象名单、拟申购价格及拟申购数量请参见本公告“附表:配售对象初步询价报价情况”。有效报价配售对象可以且必须按照本次发行价格参与网下申购。

  保荐机构(主承销商)将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进行进一步核查,投资者应按保荐机构(主承销商)的要求进行相应的配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等),如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的,保荐机构(主承销商)将拒绝向其进行配售。

  (五)与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较

  根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为“医药制造业(C27)”,截止2020年11月16日(T-3日),中证指数有限公司发布的“医药制造业(C27)”最近一个月平均静态市盈率为52.34倍。

  主营业务及经营模式与发行人相近的可比上市公司估值水平具体如下:

  

  数据来源:Wind资讯,数据截至2020年11月16日。

  二、本次发行的基本情况

  (一)股票种类

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值1.00元。

  (二)发行数量和发行结构

  本次公开发行股票9,000.00万股,占发行后公司总股本的比例为20.00%,全部为公开发行新股,公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为45,000.00万股。

  本次发行初始战略配售数量为1,800.00万股,占发行总规模的20.00%,战略投资者承诺的认购资金已于规定时间内全部汇至保荐机构(主承销商)指定的银行账户,本次发行最终战略配售数量为1,800.00万股,占发行总数量的20.00%,初始战略配售股数与最终战略配售股数一致。

  网下网上回拨机制启动前,网下初始发行数量为5,760.00万股,占扣除最终战略配售数量后发行数量的80.00%;网上初始发行数量为1,440.00万股,占扣除最终战略配售数量后发行数量的20.00%。最终网下、网上发行合计数量7,200.00万股,网上及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。

  (三)发行价格

  发行人和保荐机构(主承销商)根据初步询价结果,综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,协商确定本次发行价格为22.73元/股。

  (四)募集资金

  发行人本次募投项目预计使用募集资金为150,268.25万元。若本次发行成功,预计发行人募集资金总额204,570.00万元,扣除发行费用11,315.04万元(不含税)后,预计募集资金净额为193,254.96万元。

  (五)回拨机制

  本次发行网上网下申购将于2020年11月19日(T日)15:00同时截止。申购结束后,发行人和保荐机构(主承销商)将根据网上申购情况于2020年11月19日(T日)决定是否启动回拨机制,对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定:

  网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

  有关回拨机制的具体安排如下:

  1、最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行;

  2、网上、网下均获得足额认购的情况下,若网上投资者初步有效申购倍数未超过50倍的,将不启动回拨机制;若网上投资者初步有效申购倍数超过50倍但未超过100倍(含)的,应从网下向网上回拨,回拨比例为扣除最终战略配售数量的本次公开发行股票数量的5%;网上投资者初步有效申购倍数超过100倍的,回拨比例为扣除最终战略配售数量的本次公开发行股票数量的10%;回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行无限售期股票数量的80%;

  3、若网上申购不足,可以回拨给网下投资者,向网下回拨后,有效报价投资者仍未能足额申购的情况下,则中止发行;

  4、在网下发行未获得足额申购的情况下,不足部分不向网上回拨,中止发行。

  在发生回拨的情形下,发行人和主承销商将及时启动回拨机制,并于2020年11月20日(T+1日)在《上海艾力斯医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上发行申购情况及中签率公告》(以下简称“《网上发行申购情况及中签率公告》”)中披露。

  (六)限售期安排

  本次发行的股票中,网上发行的股票无流通限制及限售期安排,自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

  网下发行部分,自发行人首次公开发行并上市之日获配的公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%账户(向上取整),应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月,前述配售对象账户通过摇号抽签方式确定。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排,自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。

  战略配售部分,中证投资本次跟投获配股票的限售期为24个月,艾力斯员工资管计划、其他战略投资者获得本次配售的股票限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

  (七)本次发行的重要日期安排

  

  注:1、2020年11月19日(T日)为网上网下发行申购日;

  2、上述日期为交易日,如遇重大突发事件影响本次发行,主承销商将及时公告,修改本次发行日程;

  3、如因上交所网下申购平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下申购平台进行初步询价或网下申购工作,请网下投资者及时与主承销商联系。

  (八)拟上市地点

  上海证券交易所科创板。

  (九)承销方式

  余额包销。

  三、战略配售

  (一)参与对象

  本次发行中,战略配售投资者的选择在考虑《业务指引》、投资者资质以及市场情况后综合确定,主要包括:

  (1)中信证券投资有限公司(参与跟投的保荐机构(主承销商)子公司);

  (2)中信证券艾力斯员工参与科创板战略配售集合资产管理计划(发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划);

  (3)与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售股票,且以封闭方式运作的证券投资基金。

  战略投资者名单情况如下(排名不分先后,按首字母排序):

  

  截至本公告出具之日,上述战略投资者已与发行人签署配售协议。关于本次战略投资者的核查情况详见2020年11月18日(T-1日)公告的《中信证券股份有限公司关于上海艾力斯医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的专项核查意见》和《北京市金杜律师事务所关于上海艾力斯医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见》。

  (二)发行人与战略投资者的主要合作内容

  1、上海医药作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业,已与发行人于2020年9月签署战略合作协议,双方计划在药品分销、高值药品服务、零售渠道等领域开展深入合作:

  ①上海医药拥有覆盖全国24个省市、集约化和信息化程度较高的现代药品销售体系及高值药品的合作网络。上海医药的全国分销、配送、服务网络由母公司及下属各级子公司共同组成,上海医药将从集团层面出发和统一协调,为发行人的甲磺酸伏美替尼提供完备的全国分销和高值药品服务。

  ②上海医药拥有国内领先的线上线下一体化的药品零售业务,通过电子处方流转平台、“追溯云”服务平台以及线下覆盖全国16个省区市的2,000多家品牌零售连锁药房,将为发行人提供高效、专业、安全的高值药品服务。

  ③上海医药下属的专业药房已覆盖全国22个省、直辖市,直营门店总数超70家。专业药房以患者为中心,以药品为载体,打通患者用药服务、药品配送、客户档案管理、患者教育、患者随访等专业化服务,通过线上线下配合为患者提供全生命周期的健康管理。上海医药的专业药房平台将为发行人伏美替尼等产品的客户建立患者档案,详细记录患者基本信息、疾病史、用药史、购药记录等信息,为后续患者管理和产品销售提供依据。

  2、上药控股作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业,已与发行人于2020年9月签署战略合作协议,上药控股作为现代医药供应链服务企业,将与发行人直接对接,在现代化物流解决方案、“互联网+”新零售模式、创新药全生命周期服务平台等方面与发行人展开深入合作:

  ①现代化物流解决方案:上药控股将会向发行人提供第三方物流和仓储服务,提供现代化物流解决方案,提高产品的可及性。

  ②“互联网”+新零售模式的探索:上药控股将以数字化转型助力发行人的发展,推动相关产品的市场覆盖,切实惠及广大患者。

  ③创新药全生命周期服务平台:上药控股在上海自贸区临港新片区内的创新药全生命周期服务平台将从上市前服务、市场准入、创新金融等角度为发行人的创新药物提供全面服务。

  3、百洋医药作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业,已与发行人于2020年9月签署战略合作协议,双方计划在商业化领域进行如下深入合作:

  ①专利药上市解决方案:临床方案设计、注册、上市策略、销售绩效管理等。

  ②全国DTP药店渠道服务:百洋医药拥有成熟的全国零售及DTP的合作网络,可为发行人的甲磺酸伏美替尼及其他研发中的肿瘤相关产品提供全面的供应链服务。

  ③医院准入与供应服务:北京、山东、天津等地医疗机构的准入与商业供应。

  4、大参林作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业,已与发行人于2020年9月签署战略合作协议,双方计划在商业化领域进行如下深入合作:

  ①大参林具有优秀的医药零售渠道资源和供应链资源,双方将进一步探索在DTP药房、互联网医院领域的合作方式,在创新药销售、健康服务领域加深合作,共同提高品牌影响力,提升盈利能力。

  ②大参林目前在广西、广东、河南省完成多家处方共享平台的接入,通过对重点城市的处方共享平台建设,能为双方后期的战略合作提供丰富的资源。

  (三)获配结果

  发行人和主承销商根据初步询价结果,协商确定本次发行价格为22.73元/股,本次发行股数9,000.00万股,发行总规模204,570.00万元。

  依据《业务指引》,本次发行规模20亿元以上、不足50亿元,保荐机构相关子公司中证投资跟投比例为本次发行规模的3%,但不超过人民币1亿元。中证投资已足额缴纳战略配售认购资金,本次获配股数270万股,初始缴款金额超过最终获配股数对应的金额的多余款项,保荐机构(主承销商)将在2020年11月25日(T+4日)之前,依据中证投资缴款原路径退回。

  截至2020年11月16日(T-3日),全部战略投资者均已足额按时缴纳认购资金及相应的新股配售经纪佣金,根据战略投资者与发行人签署的战略配售协议及其承诺认购的金额,确定本次发行战略配售结果如下:

  

  四、网下发行

  (一)参与对象

  经发行人和保荐机构(主承销商)确认,可参与本次网下申购的有效报价配售对象为7,064个,其对应的有效拟申购总量为14,293,830.00万股。参与初步询价的配售对象可通过上交所网下申购电子平台查询其报价是否为有效报价及有效拟申购数量。

  (二)网下申购

  在初步询价期间提交有效报价的网下投资者管理的配售对象必须参与本次发行的网下申购,通过该平台以外方式进行申购的视为无效。

  1、网下申购时间为2020年11月19日(T日)9:30-15:00。网下投资者必须在上交所网下申购电子平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中申购价格为本次发行价格22.73元/股,申购数量为其有效报价对应的有效拟申购数量。

  2、网下投资者为参与申购的全部配售对象录入申购记录后,应当一次性全部提交。网下申购期间,网下投资者可多次提交申购记录,但以最后一次提交的全部申购记录为准。

  3、在网下申购阶段,网下投资者无需缴付申购资金,获配后在2020年11月23日(T+2日)缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金。

  4、提供有效报价但未参与申购或未足额参与申购、获得初步配售后未及时足额缴纳认购资金及相应的新股配售经纪佣金以及存在其他违反《科创板网下投资者管理细则》行为的投资者,将被视为违规并应承担违规责任,保荐机构(主承销商)将把违规情况及时报中国证券业协会备案。

  5、有效报价配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会、上交所和证券业协会的有关规定,并自行承担相应的法律责任。网下投资者管理的配售对象相关信息(包括配售对象全称、证券账户名称(上海)、证券账户号码(上海)和银行收付款账户等)以在证券业协会注册的信息为准,因配售对象信息填报与注册信息不一致所致后果由网下投资者自负。

  (三)公布初步配售结果

  2020年11月23日(T+2日),发行人和保荐机构(主承销商)将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上刊登《网下初步配售结果及网上中签结果公告》,内容包括本次发行获得配售的网下投资者及其管理的配售对象名称、申购数量、初步获配数量,以及初步询价期间提供有效报价但未参与申购或实际申购数量少于报价时拟申购数量的网下投资者信息。以上公告一经刊出,即视同已向参与网下申购的网下投资者送达获配缴款通知。

  (四)认购资金的缴付

  2020年11月23日(T+2日)16:00前,获得初步配售资格的网下投资者应按照发行价格和其管理的配售对象获配股份数量,从配售对象在中国证券业协会备案的银行账户向中国结算上海分公司网下发行专户足额划付认购资金和新股配售经纪佣金,认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于2020年11月23日(T+2日)16:00前到账。请投资者注意资金在途时间。

  1、认购款项的计算

  每一配售对象应缴认购款项=发行价格×初步获配数量+新股配售经纪佣金

  参与本次发行的网下投资者新股配售经纪佣金费率为0.5%。配售对象的新股配售经纪佣金金额=配售对象最终获配金额×0.5%(四舍五入精确至分)。

  2、认购款项的缴付及账户要求

  网下投资者应依据以下原则进行资金划付,不满足相关要求将会造成配售对象获配新股无效。

  (1)网下投资者划出认购资金及相应的新股配售经纪佣金的银行账户应与配售对象在中国证券业协会登记备案的银行账户一致。

  (2)认购款项及相应的新股配售经纪佣金须划至中国结算上海分公司在结算银行开立的网下发行专户,每个配售对象只能选择其中之一进行划款。中国结算上海分公司在各结算银行开立的网下发行专户信息及各结算银行联系方式详见中国证券登记结算有限责任公司网站(http://www.chinaclear.cn)“服务支持—业务资料—银行账户信息表”栏目中“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司网下发行专户一览表”和“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司QFII结算银行网下发行专户一览表”,其中,“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司QFII结算银行网下发行专户一览表”中的相关账户仅适用于QFII结算银行托管的QFII划付相关资金。

  (3)为保障款项及时到账、提高划款效率,建议配售对象向与其在中国证券业协会备案的银行收付款账户同一银行的网下认购资金专户划款。划款时必须在汇款凭证备注中注明配售对象证券账户号码及本次发行股票代码688578,若不注明或备注信息错误将导致划款失败、认购无效。例如,配售对象股东账户为B123456789,则应在附注里填写:“B123456789688578”,证券账号和股票代码中间不要加空格之类的任何符号,以免影响电子划款。网下投资者如同日获配多只新股,请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况,如只汇一笔总计金额,合并缴款将会造成入账失败,由此产生的后果由投资者自行承担。款项划出后请及时登陆上交所网下申购电子平台查询资金到账情况。

  3、保荐机构(主承销商)按照中国结算上海分公司提供的实际划拨资金有效配售对象名单确认最终有效认购。获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金的,发行人与保荐机构(主承销商)将视其为违规,将于2020年11月25日(T+4日)在《发行结果公告》中予以披露,并将违规情况报中国证券业协会备案。

  对未在2020年11月23日(T+2日)16:00前足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金的配售对象,保荐机构(主承销商)将按照下列公式计算的结果向下取整确定新股认购数量:

  

  向下取整计算的新股认购数量少于获配数量的,不足部分视为放弃认购,由保荐机构(主承销商)包销,网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次发行数量的70%时,发行人和保荐机构(主承销商)将中止发行。

  4、若获得配售的配售对象缴纳的认购款金额大于其应缴款总金额的,2020年11月25日(T+4日),保荐机构(主承销商)将通过中国结算上海分公司登记结算平台向网下投资者管理的配售对象退还应退认购款,应退认购款金额=配售对象有效缴付认购款金额-配售对象应缴纳认购款金额。

  5、网下投资者缴纳的全部认购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金所有。

  (五)网下发行限售期安排

  网下投资者2020年11月23日(T+2日)缴款后,发行人和保荐机构(主承销商)将对网下获配投资者进行配号,通过摇号抽签确定公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%账户(向上取整计算)。

  确定原则如下:

  1、公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%最终获配账户(向上取整计算)应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。

  2、发行人和保荐机构(主承销商)将通过摇号抽签方式确定具体账户。本次摇号采用按获配对象配号的方法,按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号,每一获配对象获配一个编号,并于2020年11月24日(T+3日)进行摇号抽签。

  3、摇号未中签的网下投资者管理的获配股票将可以在上市首日进行交易、开展其他业务。

  4、将于2020年11月25日(T+4日)公告的《发行结果公告》中披露本次网下配售摇号中签结果。上述公告一经刊出,即视同已向摇中的网下配售对象送达相应安排通知。

  五、网上发行

  (一)申购时间

  本次网上申购时间为2020年11月19日(T日)9:30-11:30、13:00-15:00。网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代其进行新股申购。如遇重大突发事件或不可抗力因素影响本次发行,则按申购当日通知办理。

  (二)申购价格

  本次发行的发行价格为22.73元/股。网上申购投资者须按照本次发行价格进行申购。

  (三)网上申购简称和代码

  申购简称为“艾力申购”;申购代码为“787578”。

  (四)网上发行对象

  持有上交所证券账户卡并开通科创板投资账户的自然人、法人、证券投资基金法人、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外)。本次发行的保荐机构(主承销商)的证券自营账户不得参与本次发行的申购。

  2020年11月19日(T日)前在中国结算上海分公司开立已开通科创板交易权限的证券账户且在2020年11月17日(T-2日)前20个交易日(含T-2日)持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值日均1万元以上(含1万元)的投资者方可参与网上申购。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。

  (五)网上发行方式

  本次网上发行通过上交所交易系统进行,回拨机制启动前,网上初始发行数量为1,440.00万股。主承销商在指定时间内(2020年11月19日(T日)9:30至11:30,13:00至15:00)将1,440.00万股“艾力斯”股票输入在上交所指定的专用证券账户,作为该股票唯一“卖方”。

  (六)网上申购规则

  1、投资者只能选择网下发行或网上发行中的一种方式进行申购。所有参与本次发行网下询价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购。若投资者同时参与网下和网上申购,网上申购部分为无效申购。

  2、本次网上发行通过上交所交易系统进行。持有上交所证券账户卡并开通科创板投资账户的自然人、法人、证券投资基金法人、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外)可以参与网上申购。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度,持有市值10,000元以上(含10,000元)的投资者才能参与新股申购,每5,000元市值可申购一个申购单位,不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股,申购数量应当为500股或其整数倍,但最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一,即最高不得超过14,000股。

  3、申购时间内,投资者按委托买入股票的方式,以发行价格22.73元/股填写委托单。一经申报,不得撤单。投资者参与网上公开发行股票的申购,只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的,以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的,以该投资者的第一笔申购为有效申购,其余申购均为无效申购。

  4、网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司进行新股申购。

  5、融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中,证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户,证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的,按证券账户单独计算市值并参与申购。不合格、休眠、注销证券账户不计算市值。非限售A股股份和非限售存托凭证发生司法冻结、质押,以及存在上市公司董事、监事、高级管理人员交易限制的,不影响证券账户内持有市值的计算。

  6、投资者必须遵守相关法律法规及中国证监会、上交所的有关规定,并自行承担相应的法律责任。

  7、网上投资者申购日2020年11月19日(T日)申购无需缴纳申购款,2020年11月23日(T+2日)根据中签结果缴纳认购款。

  (七)网上申购程序

  1、办理开户登记

  参加本次网上发行的投资者应已在中国结算上海分公司开立证券账户,且已开通科创板交易权限。

  2、市值计算

  参与本次网上发行的投资者需于2020年11月17日(T-2日)前20个交易日(含T-2日)持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值日均值1万元以上(含1万元)。市值计算标准具体请参见《网上发行实施细则》的规定。

  3、开立资金账户

  参与本次网上发行的投资者,应在网上申购日2020年11月19日(T日)前在与上交所联网的证券交易网点开立资金账户。

  4、申购手续

  申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同,网上投资者根据其持有的市值数据在申购时间内(2020年11月19日(T日)9:30-11:30、13:00-15:00)通过上交所联网的各证券公司进行申购委托。

  (1)投资者当面委托时,填写好申购委托单的各项内容,持本人身份证、股票账户卡和资金账户卡到申购者开户的与上交所联网的各证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员核查投资者交付的各项证件,复核无误后即可接受委托。

  (2)投资者通过电话委托或其他自动委托方式时,应按各证券交易网点要求办理委托手续。

  (3)投资者的申购委托一经接受,不得撤单。

  (4)参与网上申购的投资者应自主表达申购意向,证券公司不得接受投资者全权委托代其进行新股申购。

  (5)投资者进行网上申购时,无需缴付申购资金。

  (八)投资者认购股票数量的确定方法

  网上投资者认购股票数量的确定方法为:

  1、如网上有效申购数量小于或等于本次最终网上发行数量(回拨后),则无需进行摇号抽签,所有配号都是中签号码,投资者按其有效申购量认购股票;

  2、如网上有效申购数量大于本次最终网上发行数量(回拨后),则按每500股配一个号的规则对有效申购进行统一连续配号,然后通过摇号抽签确定有效申购中签号码,每一中签号码认购500股新股。

  中签率=(最终网上发行数量/网上有效申购总量)×100%。

  (九)配号与抽签

  若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量(回拨后),则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

  1、申购配号确认

  2020年11月19日(T日),上交所根据投资者新股申购情况确认有效申购总量,按每500股配一个申购号,对所有有效申购按时间顺序连续配号,配号不间断,直到最后一笔申购,并将配号结果传到各证券交易网点。

  2020年11月20日(T+1日),向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

  2、公布中签率

  2020年11月20日(T+1日),发行人和保荐机构(主承销商)将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》刊登的《网上发行申购情况及中签率公告》中公布网上发行中签率。

  3、摇号抽签、公布中签结果

  2020年11月20日(T+1日)上午在公证部门的监督下,由发行人和保荐机构(主承销商)主持摇号抽签,确认摇号中签结果,并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和保荐机构(主承销商)2020年11月23日(T+2日)将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》刊登的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中公布中签结果。

  4、确定认购股数

  投资者根据中签号码,确定认购股数,每一中签号码只能认购500股。

  (十)中签投资者缴款

  投资者申购新股摇号中签后,应依据2020年11月23日(T+2日)公告的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行缴款义务,网上投资者缴款时,应遵守投资者所在证券公司相关规定。2020年11月23日(T+2日)日终,中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任,由投资者自行承担。

  网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时,自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

  (十一)放弃认购股票的处理方式

  对于因网上投资者资金不足而全部或部分放弃认购的情况,结算参与人(包括证券公司及托管人等)应当认真核验,并在2020年11月24日(T+3日)15:00前如实向中国结算上海分公司申报,并由中国结算上海分公司提供给保荐机构(主承销商)。放弃认购的股数以实际不足资金为准,最小单位为1股。投资者放弃认购的股票由保荐机构(主承销商)包销。

  (十二)网上发行的结算与登记

  本次网上发行的新股登记工作由中国结算上海分公司完成,中国结算上海分公司向发行人提供股东名册。

  (十三)发行地点

  全国与上交所交易系统联网的各证券交易网点。

  六、投资者放弃认购部分股份处理

  网下和网上投资者缴款认购结束后,主承销商将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构(主承销商)包销。网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次发行数量的70%,即不超过5,040万股时,将中止发行。

  网下、网上投资者获配未缴款金额以及保荐机构(主承销商)的包销比例等具体情况请见2020年11月25日(T+4日)刊登的《发行结果公告》。

  七、中止发行情况

  当出现以下情况时,发行人及主承销商将协商采取中止发行措施:

  1、网下申购总量小于网下初始发行数量的;

  2、若网上申购不足,申购不足部分向网下回拨后,网下投资者未能足额认购的;

  3、扣除最终战略配售数量后,网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%;

  4、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的;

  5、根据《管理办法》第三十六条和《实施办法》第二十六条:中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的,可责令发行人和承销商暂停或中止发行,对相关事项进行调查处理。

  如发生以上情形,发行人和保荐机构(主承销商)将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后,在中国证监会同意注册决定的有效期内,且满足会后事项监管要求的前提下,经向上交所备案后,发行人和保荐机构(主承销商)将择机重启发行。

  八、余股包销

  当出现网下、网上投资者缴款认购的股份数量不足扣除最终战略配售数量后本次发行数量的70%时,发行人及保荐机构(主承销商)将中止发行,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

  当出现网下、网上投资者缴款认购的股份数量超过扣除最终战略配售数量后本次发行数量的70%(含70%),但未达到扣除最终战略配售数量后本次发行数量时,缴款不足部分由保荐机构(主承销商)负责包销。

  发生余股包销情况时,2020年11月25日(T+4日),保荐机构(主承销商)将余股包销资金、战略配售募集资金和网下网上发行募集资金扣除承销保荐费和新股配售经纪佣金后一起划给发行人,发行人向中国结算上海分公司提交股份登记申请,将包销股份登记至保荐机构(主承销商)指定证券账户。

  九、发行费用

  本次网下发行不向配售对象收取过户费和印花税等费用。投资者网上定价发行不收取佣金和印花税等费用。

  网下投资者在缴纳新股认购资金时,还将全额缴纳新股配售经纪佣金。网下投资者应当根据申购金额,预留充足的申购资金,确保获配后按时足额缴付认购资金及相应新股配售经纪佣金。配售对象使用在证券业协会注册的银行账户办理认购资金及相应新股配售经纪佣金划转。本次发行的新股配售经纪佣金费率为0.5%。配售对象的新股配售经纪佣金金额=配售对象最终获配金额×0.5%(四舍五入精确至分)。

  十、发行人及主承销商

  (一)发行人:上海艾力斯医药科技股份有限公司

  法定代表人:杜锦豪

  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区张衡路1227号、哈雷路1118号1幢5楼

  联系人:李硕

  电话:021-51371858

  (二)保荐机构(主承销商):中信证券股份有限公司

  法定代表人:张佑君

  注册地址:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

  联系人:股票资本市场部

  联系电话:021-20262367

  

  发行人: 上海艾力斯医药科技股份有限公司

  保荐机构(主承销商): 中信证券股份有限公司

  2020年11月18日

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