(上接C8版)江苏博迁新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书摘要(下转C10版）

　　(上接C8版）

　　根据目前的情况预计，发行人2020年度营业收入预计为57,984.27万元，较上年度增长20.62%；归属于母公司所有者的净利润预计为15,115.02万元，相比上年度增长12.54%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预计为14,999.60万元，相比上年度增长12.71%。公司预计2020年度营业收入及归属于母公司所有者的净利润情况好于上年，主要原因系下游市场需求有所增长，公司主要产品销售情况好于上年。发行人2020年度业绩预计中的相关财务数据仅为管理层对经营业绩的合理估计，未经审计或审阅，预计数不代表公司最终可实现收入、净利润，亦不构成公司盈利预测和承诺。

　　第二节  本次发行概况

　　第三节  发行人基本情况

　　一、发行人概况

　　二、发行人改制重组情况

　　（一）发行人设立方式

　　发行人为江苏博迁新材料有限公司整体变更设立的股份有限公司。根据中汇出具的中汇会审[2016]4062号《审计报告》，博迁有限截至2016年5月31日经审计的净资产为9,585.25万元，折为股份公司的股本总额4,500.00万元，其余5,085.25万元计入资本公积，由有限公司整体变更为股份公司。2016年9月14日，股份公司在宿迁市工商行政管理局注册登记，并领取了注册号为91321300564312317F的《营业执照》。

　　根据中汇出具的《关于江苏博迁新材料股份有限公司股改净资产变动的专项说明》（中汇会专[2018]3381号），鉴于博迁新材对关联方款项按款项性质重新分类、对非经营性关联往来发生额按同期银行贷款利率计付利息、与资产相关的政府补助收入确认等事项进行调整，根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定要求，对上述事项进行了追溯调整，调整后的博迁有限截至2016年5月31日的所有者权益（净资产）为人民币9,453.80万元。

　　发行人于2015年与纳米股份进行了业务整合，业务整合中涉及发行人的经营性资产购买及相关人员接收等交易事项构成同一控制下的业务合并。按照企业会计准则的相关规定，涉及业务的合并比照企业合并的相关规定处理，合并方在合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量；而在该业务合并中，公司购入的机器设备按照实际交易价格入账，实际交易价格与纳米股份的账面价值差异53.57万元，发行人根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》的有关规定，就该事项进行了追溯调整，对改制时净资产调整金额为-40.41万元，上述调整不属于重大差错。调整后的博迁有限截至2016年5月31日的所有者权益（净资产）为人民币9,413.38万元。

　　（二）发起人情况

　　公司发起人及整体变更后公司的股本构成如下：

　　单位：万股

　　公司发起人具体情况参见本节“七、发行人股东及实际控制人情况”。

　　（三）在改制设立发行人之前，发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

　　公司的发起人为控股股东广弘元，以及众智聚成、新辉投资、Gangqiang Chen（陈钢强）和申扬投资。

　　在发行人改制设立前，广弘元、众智聚成、新辉投资及申扬投资各自所拥有的主要资产为持有博迁有限31.82%、28.24%、16.67%和11.11%股权。上述四个股东实际从事的主要业务均为股权投资。截至目前，上述四个股东除持有发行人股份外，未从事其他生产经营业务。

　　在发行人改制设立前，Gangqiang Chen（陈钢强）所拥有的主要资产为持有博迁有限12.16%股权。截至目前，除持有发行人股份外，无其他对外投资。

　　（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

　　公司由博迁有限整体变更设立，博迁有限的全部资产、业务、人员及整体生产经营体系全部进入公司。博迁有限自成立以来主要从事电子专用高端金属粉体材料的研发、生产和销售。公司主营业务在整体变更前后未发生变化。

　　（五）整体变更前后原企业与发行人的业务流程及联系

　　公司由博迁有限整体变更设立，整体变更前后公司业务流程没有发生变化，具体的业务流程参见招股意向书“第六节/四/（三）发行人的主要业务模式”。

　　（六）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

　　股份公司成立后，公司在生产经营方面独立运行，不存在依赖主要发起人的情形。截至本招股意向书摘要签署之日，公司主要发起人除拥有公司的股权外，不从事其他与公司相同或相似的业务。报告期内，公司与主要发起人的关联关系与关联交易及其变化情况参见招股意向书“第七节/四、关联交易概况”。

　　（七）发起人出资资产的产权变更

　　公司由博迁有限整体变更设立，其拥有的全部资产及负债由公司承继，房产、土地使用权、专利权、商标等相关资产已变更至公司名下。

　　三、发行人股本情况

　　（一）本次发行前后股本情况

　　公司本次发行前总股本为19,620.00万股，本次拟公开发行6,540.00万股，不低于发行后总股本的25%。

　　本次发行全部为公开发行新股，不安排股东公开发售股份，公司本次发行前后的股本结构如下：

　　单位：万股

　　（二）自然人股东及其在发行人任职情况截至本招股意向书摘要签署日，公司股东中有1名自然人股东Gangqiang Chen（陈钢强），其目前担任公司董事、总经理。

　　（三）发行人股东中的战略投资者持股及其简况

　　公司股东中无战略投资者。

　　（四）发行人国有股份和外资股份的情况

　　中华人民共和国财政部于2019年3月19日出具《财政部关于确认江苏博迁新材料股份有限公司国有股权管理方案的函》（财金函[2019]10号），认定截至2019年1月25日，中比基金所持306万股公司股票为国有法人股。

　　发行人股东新辉投资和Gangqiang Chen（陈钢强）为外资股东，新辉投资为一家在中国香港注册成立的公司，Gangqiang Chen（陈钢强）为加拿大公民。截至本招股意向书摘要签署日，新辉投资和Gangqiang Chen（陈钢强）分别持有发行人2,700.00万股和1,699.92万股股份。

　　（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

　　公司实际控制人王利平同众智聚成有限合伙人王君平系兄弟关系，王利平通过广弘元和申扬投资实际控制发行人35.45%股份，王君平通过众智聚成间接持有发行人6.97%股份；公司股东广弘元同申扬投资系一致行动人，广弘元与申扬投资分别持有发行人26.28%和9.17%股份；公司股东中比基金和海富长江的私募基金管理人均为海富产业投资基金管理有限公司，中比基金和海富长江分别持有发行人1.56%和3.03%股份；公司股东尚融宝盈和尚融聚源的执行事务合伙人及私募基金管理人均为尚融资本管理有限公司，尚融宝盈和尚融聚源分别持有发行人3.42%和0.35%股份。

　　（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　公司全体股东出具了股份锁定的有关承诺，具体情况参见本节“十二/（三）股份锁定的承诺”。

　　四、发行人主营业务

　　（一）发行人的主营业务、主要产品情况

　　1、主营业务

　　公司的主营业务为电子专用高端金属粉体材料的研发、生产和销售。目前公司产品主要包括纳米级、亚微米级镍粉和亚微米级、微米级铜粉、银粉、合金粉。公司产品是电子信息产业的基础材料，主要用于电子元器件制造，其中镍粉、铜粉主要应用于MLCC的生产，并广泛应用到消费电子、汽车电子、通信以及工业自动化、航空航天等其他工业领域当中。

　　公司是国内产业化使用常压下等离子体加热气相冷凝法制备技术生产电子专用高端金属粉体材料的企业，一直致力于电子专用高端金属粉体材料的前瞻性研发和市场化推广，是目前全球领先的实现纳米级电子专用高端金属粉体材料规模化量产及商业销售的企业。

　　公司作为唯一起草和制定单位，负责了我国第一部电容器电极镍粉行业标准（标准编号：YS/T 1338-2019）的起草及制定工作。该标准已自2020年1月1日起实施。

　　自成立以来，公司一直专注于电子专用高端金属粉体材料的研发、生产与销售，拥有物理气相法金属粉体生产线九十余条，并具备完善的质量保障体系。公司于2013年12月通过高新技术企业认证，取得《高新技术企业证书》，并于2016年11月和2019年12月通过高新技术企业认证复审。

　　未来，随着智能化消费电子产品的普及与更新、新能源汽车和无人驾驶技术等带来的汽车电子化水平的提高、5G通信的推广、工业自动化不断深入、增材制造技术的进步以及航空航天产业的发展，市场对于公司产品的需求量将不断增加。同时，3D打印金属材料、电子屏蔽材料、高端机床刀具制造材料、金属粉末注射成型材料等领域都可能成为公司产品今后的重要应用方向。

　　2、公司主要产品的用途及特点

　　目前公司产品主要包括纳米级、亚微米级镍粉和亚微米级、微米级铜粉、银粉、合金粉，根据公司营销中心对全球主要MLCC生产企业的调研，目前MLCC用镍粉在世界范围内只有少数几家企业具备规模化生产能力，并实现商业销售，除发行人外，MLCC用镍粉主要生产企业均为日本企业。

　　公司主要产品的具体形态如下：

　　注：上图均为放大10,000倍的电镜照片。

　　（二）发行人的主要业务模式

　　1、采购模式

　　发行人原材料采购包括镍块、铜棒、银砂以及其他辅料，报告期也存在锡粉采购。由于公司各类原材料种类与用量随着当月的生产计划不同而存在差异，为提升存货管理效率，营销中心定期统计客户需求，生产计划中心制订相应的生产计划与物料需求，采购部根据生产计划和物料需求，在保留原材料安全库存的基础上结合大宗原材料市场价格波动情况确定采购计划单，进行采购。

　　（1）采购涉及部门

　　公司生产经营所需的原材料由生产计划中心下属的采购部负责统一采购，同时财务中心、品控中心、生产计划中心进行协同，各部门的具体职责分工如下：

　　（2）采购流程

　　发行人采购流程图

　　公司的原材料采购流程包括制定采购计划、采购执行、原材料检验入库等几个环节。

　　生产计划中心根据营销中心、仓储部提出的采购建议确定相应的原材料物料需求，出具原材料申购单。原材料申购单经生产计划中心负责人签字审批后，由采购部门向供应商询价并编制比价单，经采购部负责人、分管副总审核，财务负责人审批后，签订框架协议并进行备案。具体采购时编制采购订单，经采购经理、分管副总审核后下订单，并执行采购过程，订单金额50万以上的需由财务负责人、总经理审批后执行采购。

　　原材料到货时，由物流仓储部对原材料包装和数量进行核对，并向品控中心提出检验申请；品控中心派出质检人员进行进料检验，并将检验结果录入检验结果共享平台，同时编制检验记录。检验合格的货物由仓储部办理入库手续，出具采购入库单；检验不合格的货物应通知采购部与供应商进行协商，并根据合同相应条款办理退货、换货或索赔。采购货物入库后，采购人员编制付款申请单，经采购部负责人、分管副总审核，财务负责人审批，金额超过100万的付款，另需总经理审批。审批通过后，财务中心对采购付款进行审核并进行付款，保证付款的及时性。

　　（3）供应商管理

　　公司的主要产品是应用于MLCC等电子元器件的金属粉体材料，对原材料的质量要求较高，因此，公司建立了完善的供方质量管理及评估体系，并在采购环节严格执行。

　　①公司对新增供应商的管理与评估流程如下：

　　A、供应商总体调查：采购部采购人员负责收集潜在供应商信息，编制《新增供应商审批表》，从报价、生产能力、质量口碑、距离位置、服务水平等多个维度进行评价，并汇总供应商相关资料（如：工商资料、质量体系认证书等复印件）。

　　B、样品测试及小批量试用：对初次供应原材料的供应商，在总体调查后还应进行样品测试及小批量试用，具体是由公司品控中心负责进行样品鉴定，并出具品质鉴定结果，随后进行小批量试生产，在品控中心对产品检测无误后，才进行大批量采购。

　　C、供应商评定：对供应商进行评价，评价合格并经采购部负责人、分管副总审核，财务负责人审批后方可进行采购。

　　②公司对现有供应商的日常管理流程如下：

　　A、采购部需对供应商采购产品质量、响应及时性等情况进行记录，形成供应商评价的依据。

　　B、对于采购活动中出现的产品质量问题、到货时间延期等异常情况，各生产部门、品控中心、仓库等部门应及时将异常情况反馈给采购部；采购部及时向供应商反馈异常信息，并跟进问题解决和供应商后续改进工作。

　　C、采购部应定期对同类产品市场价格及供应情况进行了解，并作为与供应商谈判及供应商评价的依据。

　　D、每年末，采购部负责对合格供应商进行评价，评价要素包括产品质量、价格、交货准确度、合同与发票的提供速度、退换货等紧急事项的反馈速度等方面。采购人员汇总各生产部门意见，形成《供应商考核表》，经采购部、生产计划中心负责人审核，分管副总审批后生效。

　　E、供应商评价完成后，采购部根据《供应商评价表》，对供应商库进行更新，并对不合格的供应商进行清理。

　　2、生产模式

　　公司以市场和客户需求为导向，主要采用“以销定产”的生产模式，同时根据客户需求、生产周期和一定的产成品安全库存制定生产计划，通过生产、销售、采购部门的整体协作保证生产效率。公司具体生产流程如下：

　　发行人生产流程图

　　公司的生产线具备一定的柔性生产能力，可根据市场需求及生产计划，及时调整生产设备所生产的最终产品型号，从而调整不同型号产品的产量，以实现对市场需求的快速响应。

　　3、销售模式

　　公司设有营销中心，组织结构如下：

　　营销中心各部门职能如下：

　　公司营销中心的部门是按照市场区域相对划分，当客户有跨区域时，由公司营销中心协调为主。销售一部、销售二部和销售三部具体职能包括：（1）正确掌握市场动态，定期拜访客户并进行市场调研，分析市场发展状况，根据市场变化及时提出改进方案和措施；（2）负责收集、整理客户资料，建立客户档案，并对客户未来发展前景及需求进行分析；（3）各部门及下属各业务人员，分别确立销售策略，建立销售目标，制定销售计划；（4）及时反馈客户需求及问题至相关部门。

　　公司目前采用直销方式为主、经销方式为辅的销售模式。直销模式主要是针对规模较大、实力较强的电子元器件生产企业，具体做法是与其建立稳定的合作关系；此外，为扩大客户群体，也会采取经销的方式，由经销商协助开拓新的客户。具体销售流程如下：

　　发行人销售流程图

　　（1）直销模式

　　在直销模式下，公司直接将产品销售给MLCC等电子元件生产商。公司首先进行前期客户开拓工作，在与客户达成合作意向后，客户提供销售框架协议，经分管副总、总经理审批后签订销售框架协议，并将协议报财务中心备案。客户通过邮件或者现场签订等方式逐月下达订单，订单经销售主管审批后，销售综合部签订发货计划单，物流仓储部安排发货、运输，由公司将商品运至客户指定交货地点。其中，外销在办妥出口报关后需取得报关单和货运代理出具的提单，内销需取得客户签收单。财务中心在销售过程中负责开具发票、收款结算等相关事宜。

　　（2）经销模式

　　在经销模式下，公司将产品销售给经销商，再由经销商将产品销售给终端用户。公司所采用的经销模式均为买断式经销，公司将产品销售给经销商后，经销商根据当地市场情况自行销售、自负盈亏。

　　采用经销模式的主要原因在于：受到客户资源的限制，公司采取经销的方式。

　　公司与经销商签署代理协议，约定质量要求、技术标准以及退换货事项等。公司营销中心定期统计客户需求，在确认生产安排后，以产品的“成本+目标毛利”为定价基准，与客户协商确定交易价格，签订销售订单。销售综合部签订发货计划单，仓储物流部安排发货、运输，由公司将商品运至客户指定交货地点。其中，外销在办妥出口报关后需取得报关单和货运代理出具的提单，内销需取得客户签收单。财务中心在销售过程中负责开具发票、收款结算等相关事宜。

　　（3）报告期内发行人销售模式构成情况

　　报告期内公司主要采用直销模式进行产品销售，公司主营业务收入中直销与经销模式的构成如下：

　　单位：万元

　　（三）发行人的生产与销售规模

　　1、发行人的产能、产量、销量及产销率情况

　　报告期内，公司主要产品产能、产量、销量情况及各期期末生产设备数量、原值金额如下表所示：

　　单位：公斤

　　注：报告期内，发行人曾从事焊锡产品的研发、生产和销售；2018年12月，发行人已将从事该业务的子公司广昇新材出售，不再经营焊锡产品业务，故2018年末已无焊锡产品设备。

　　发行人金属粉体产品的生产工艺流程主要分为制粉环节和分级环节，其中制粉环节为主要生产环节，分级环节为配套生产环节，系制粉环节的后续深加工。故发行人金属粉体产品的生产设备中分级设备随制粉设备增加而增加。

　　2018年镍粉设备数量及相应的产能、产能利用率相对于2017年有所提升，主要系2017年MLCC下游需求拉动并且2018年下游需求保持持续旺盛，产品销量大幅提升，公司新增镍粉制粉设备以满足生产销售需求；2019年镍粉设备产能利用率有所下降，主要系2019年下游MLCC市场出现了波动，客户总体采购量有所下降，同时客户小粒径粉体需求量上升，发行人针对客户需求进行生产，产销率仍保持相对较高水平，但总体产量下降；上表中各年镍粉产能均以300nm粒径规格产品为标准计算，2019年公司小粒径镍粉（200nm及以下）产量占比较高，小粒径产品单产较低，导致该年产能利用率偏低。2020年上半年下游客户对公司常规粒径镍粉（主要为400nm镍粉）的需求提升，公司对此增加了常规粒径镍粉原粉的产量，故镍粉原粉产量2020年上半年有所上升，另外分级粉根据客户需求进行针对性生产，2020年上半年并未与原粉产量有同步的增量。

　　报告期发行人铜粉生产设备未有增加，现有产能足以应对市场需求；而产能利用率和产销率应市场变化有所波动。

　　报告期发行人银粉生产设备未有增加，产能利用率较低且维持平稳状态，主要系银粉下游需求量较小；而产销率应市场变化有所波动。

　　报告期发行人焊锡产品生产设备未有增加，产能利用率较低且维持平稳状态，主要系发行人生产焊锡产品的子公司广昇新材缺乏生产相关产品的核心技术，且所处行业市场竞争激烈，故产量较低；而焊锡产品系根据客户需求进行生产，故产销率较高。

　　上表所列示的报告期内发行人产能、产量分别是根据当期设备生产能力、生产入库情况确定。公司的金属粉体生产线具备一定的柔性生产能力，即可根据市场需求及生产计划，及时调整生产设备所生产的最终产品型号，从而调整不同型号产品的产量，以实现对市场需求的快速响应。

　　2、发行人主营业务收入构成

　　单位：万元

　　3、主要产品的销售价格变动情况

　　单位：元/公斤

　　注：每类产品均有多种不同规格与型号，上表所列示的报告期内主要产品价格情况为该类产品的平均价格。

　　（四）报告期内发行人主要原材料及能源采购情况

　　1、主要原材料采购情况

　　报告期内，发行人原材料采购包括镍块、铜棒、银砂、锡粉以及其他辅料。公司原材料采购金额及占比情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，主要原材料的平均采购价格情况如下：

　　单位：元/公斤

　　公司采购的主要原材料镍块、铜棒、银砂、锡粉的可选供应商较多，市场供应充足，价格透明，与大宗原材料市场价格变化保持一致。

　　公司主材中镍块、铜棒、银砂为大宗商品，具有公开的市场价格，将上述产品采购价格与市场公开价格进行比较：

　　数据来源：长江有色市场-镍板：1#现货平均价

　　数据来源：长江有色市场-铜：1#现货平均价

　　数据来源：长江有色市场- 1#白银现货平均价

　　上图所示，报告期内镍块、铜棒及银砂三种主材采购价格与市场公开价格变动趋势相符，不存在显著差异。

　　公司主材中的锡粉及辅料无公开的市场价格，经各主要锡粉及辅料供应商确认，公司上述材料的采购价格与市场价格基本相同。

　　报告期公司辅料中氧化锆及液氮的采购额较大，但公司所采购相应产品或在相关区域采购的相应产品不存在公开市场价格，经公司氧化锆及液氮主要供应商确认，相关产品的定价与市场价格相当。

　　2、报告期主要能源和水资源的供应情况

　　公司生产过程中主要消耗的能源是电力，其他消耗资源为水。报告期内，公司生产能源消耗情况如下表所示：

　　报告期内，发行人用电量与用水量随生产规模而变动。电能作为公司生产耗用的主要能源，在公司营业成本中所占比例较高。公司生产过程中用水主要为冷却用水，水费在公司营业成本中的所占比例很低。同时，公司所处地区能源供应充足，不会发生因能源紧缺而影响公司生产的情况。

　　（下转C10版）