(上接D10版)南宁化工股份有限公司关于上海证券交易所对公司重组预案信息披露问询函的回复公告(下转D12版)

　　(上接D10版)

　　经查阅托管公司财务报表、标的公司出具的说明及北部湾集团、华锡集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、五吉公司《公司章程》、《托管协议》，独立财务顾问认为：北部湾集团、华锡集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》中未承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项及障碍，该承诺明确、具体、可执行且具有法律约束力；通过股权托管，上市公司可以对被托管公司的日常经营进行管控，避免其损害自身的利益；结合委托方做出的承诺，上市公司与托管公司之间的同业竞争可得到消除；根据本次交易拟签订的《股权托管协议》及《企业会计准则第33号---合并财务报表》相关规定，股权托管事项中上市公司仅收取托管资产管理费，上市公司在受托进行资产托管期间不具有通过控制权获得可变回报的情形，故托管标的不纳入合并范围具备合理性；若3年内未解决同业竞争，托管标的不纳入上市公司合并报表范围。

　　问题4：预案披露，华锡集团资产、负债划转过程中，存在一项采矿权证书、一项探矿权证书、多处土地和房产证书、业务资质证书、 专利、商标等尚未变更至华锡矿业名下。请公司补充披露：（1）当前业务资质变更、资产权属变更等事项的进展情况，是否存在法律障碍，相关资质未完成变更是否可能对标的资产经营产生重大影响，请充分提示风险；（2）标的资产是否权属清晰，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。请财务顾问发表明确意见。

　　回复：

　　一、当前业务资质变更、资产权属变更等事项的进展情况，是否存在法律障碍，相关资质未完成变更是否可能对标的资产经营产生重大影响，请充分提示风险

　　（一）当前业务资质变更、资产权属变更等事项的进展情况

　　根据前次划转的《资产划转协议》及《资产交割确认书》，正在办理变更过户手续的主要业务资质情况如下：

　　已办理变更过户手续的主要资产情况如下：

　　（二）是否存在法律障碍

　　截至本回复出具之日，广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（探矿权）、广西华锡集团股份有限公司铜坑矿（采矿权）均未办理抵押担保登记，根据2020年7月31日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议纪要，多数银行同意上述矿业权变更至标的公司（9家贷款银行原则同意，2家贷款银行投出弃权票），华锡集团出具承诺：

　　2020年7月31日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议就贷款划转事项进行了审议，与会多数银行原则上同意相关贷款划转进入华锡矿业（9家贷款银行原则同意，2家贷款银行投出弃权票），后续华锡集团将积极争取获得2家投出弃权票贷款行的同意意见，如未获得上述两家贷款行的同意意见，华锡集团将采取提前偿还相关贷款、变更贷款合作银行等措施确保该事项不对本次重组构成重大影响。

　　根据《探矿权采矿权转让管理办法》（国务院第242号令）相关规定，已经取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形，需要变更采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿权转让他人采矿。

　　转让探矿权，应当具备下列条件：

　　1、自颁发勘查许可证之日起满2年，或者在勘查作业区内发现可供进一步勘查或者开采的矿产资源；

　　2、完成规定的最低勘查投入；

　　3、探矿权属无争议；

　　4、按照国家有关规定已经缴纳探矿权使用费、探矿权价款；

　　5、国务院地质矿产主管部门规定的其他条件。

　　转让采矿权，应当具备下列条件：

　　1、矿山企业投入采矿生产满1年；

　　2、采矿权属无争议；

　　3、按照国家有关规定已经缴纳采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费和资源税。

　　上述探矿权、采矿权符合转让变更所规定之条件。

　　2011年1月20日，国土资源部制发《关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土资发〔2011〕14号）第十四条明确规定：“除同属一个矿业权人的情形外，矿业权在垂直投影范围内原则上不得重叠。”由于广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（探矿权）、广西华锡集团股份有限公司铜坑矿（采矿权）属于华锡集团名下矿业权，划转进入标的公司后将成为标的公司下属矿业权，不违反《关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土资发〔2011〕14号）规定的“除同属一个矿业权人的情形外，矿业权在垂直投影范围内原则上不得重叠”，因此，矿区范围重叠不构成采矿权、探矿权权属变更障碍。

　　截至本回复出具之日，除20项不动产办理了贷款抵押手续外，其他需办理权属证书变更的划转资产均不存在已办理抵质押担保登记的情况，已办理抵押登记的不动产情况如下：

　　2016年，受华锡集团原控股股东广西有色破产、担保条件落空的影响，华锡集团出现存量贷款无法续贷问题，为解决华锡集团贷款续贷问题，华锡集团与12家银行签订《银团贷款协议》（1家银行未在协议盖章且后续退出），各银行以存量贷款组建银团，华锡集团、高峰公司、来宾冶炼、五吉公司以全部资产为银团贷款提供抵（质）押担保。依据《银团贷款协议》上述不动产办理了抵押登记，借款主体为华锡集团（含子公司），抵押担保范围为华锡集团全部贷款，借款用途主要为流动性借款。

　　2020年7月31日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议，就贷款划转事项进行了审议，与会多数银行原则上同意相关贷款划转进入华锡矿业（9家贷款银行原则同意，2家贷款银行投出弃权票），并在一定条件下，对于已办理的抵（质）押资产进行解押，截至本回复出具日，已有7家银行出具了正式盖章的《会议纪要》文件，其他各银行正在履行程序。

　　（三）相关资质未完成变更是否可能对标的资产经营产生重大影响

　　华锡集团将主要经营性资产以及负债转移至华锡矿业，其持有的采矿权、《安全生产许可证》、《排污许可证》等资质证书所基于的设施、机构、场所、人员、制度、技术及工艺均不会产生重大变化。根据《中华人民共和国矿产资源法》、《中华人民共和国矿产资源法实施细则》、《矿产资源开采登记管理办法》（国务院令第241号）及地方性法规，华锡矿业承接华锡集团的主要经营性资产以及负债，并未改变原生产经营人员及安全生产生产设施、环境保护设施，相关资质正在变更过程中，不对生产经营活动构成重大影响。

　　华锡集团已出具《关于办理资质证书等事项的承诺》：如因采矿权、探矿权、《取水许可证》、《安全生产许可证》、《排污许可证》等权属证书、业务资质未能变更至华锡矿业，导致标的公司受到处罚或遭受任何损失，华锡集团将以现金方式及时向华锡矿业进行全额补偿。

　　二、标的资产是否权属清晰，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定，上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　本次交易标的资产为广西华锡矿业有限公司100.00%股权，根据华锡集团签订的《银团贷款协议》，华锡矿业股权不在协议约定时点的贷款抵（质）押资产之内，2020年7月31日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议，就贷款划转事项进行了审议，与会银行（9家贷款银行原则同意，2家贷款银行投出弃权票）确认了在资本运作方案经华锡集团股东大会审议通过后至完成本次交易前，华锡矿业（含下属子公司）及其股权不对关联方构成抵质押担保。截至本回复出具之日，标的资产股权权属清晰，未设置质押、权利担保或其它受限制的情形，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷；华锡矿业为依法设立并且有效存续的有限责任公司。

　　此外，本次交易的交易对方华锡集团已出具《广西华锡集团股份有限公司关于标的资产权属状况的承诺函》，就标的资产权属状况作出以下承诺：

　　“一、本公司合法持有标的公司股权。对于本公司所持标的公司股权，本公司确认，本公司已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资及出资不实等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。

　　二、本公司所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形。

　　三、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，对该等股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，均由本公司承担。”

　　综上所述，本次交易标的资产权属清晰，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。

　　三、补充披露情况

　　关于上述回复内容，上市公司已在重组预案中补充披露以下内容：

　　（一）在“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（二）业务资质及商业合同、资产权属、负债、人员的变更进展”之“1、业务资质变更”中补充披露了当前业务资质变更、资产权属变更等事项的进展情况及不存在法律障碍的说明。

　　四、中介机构核查意见

　　经查阅华锡集团拟变更至标的公司相关资质进展情况、抵质押文件、银团《会议纪要》、华锡集团出具的《关于办理资质证书等事项的承诺》、相关法律法规，独立财务顾问认为：公司已就业务资质变更、资产权属变更等事项涉及的相关风险在《预案》中做出风险提示；标的资产权属清晰，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。

　　问题5：预案披露，标的公司2018-2019年营业收入分别为17.33 亿元、16.44亿元，归母净利润分别为2.90亿元2.60亿元，营业收入和净利润均呈现下降趋势。同时与标的公司从事相同或相似业务的关联方2019年业绩出现大幅亏损。请公司补充披露：（1）区分产品类别披露最近两年及一期的销量、售价、销售收入，结合同行业可比公司情况说明业绩下滑原因及合理性；（2）结合产品种类、售价、矿产资源储量、勘查阶段、成本收入核算方式等说明标的公司与关联方业绩存在较大差异的原因及合理性；（3）最近两年及一期标的公司主要销售客户的具体情况，包括客户名称、销售内容、销售金额、应收账款、账龄结构、期后回款情况及是否存在关联关系等；（4）最近两年及一期的经营活动产生的现金流量净额及其与净利润的匹配度，并结合采购付款、销售回款情况，说明差异原因及合理性。请财务顾问发表明确意见。

　　回复：

　　一、区分产品类别披露最近两年及一期的销量、售价、销售收入，结合同行业可比公司情况说明业绩下滑原因及合理性

　　根据未经审计的标的公司报告期财务数据，标的公司报告期内主要产品销量、售价、销售收入情况如下：

　　由于可比上市公司2020年上半年各类矿产品销量、营业成本未在其半年报中更新，故暂无法与华锡矿业进行比较；2018年、2019年可比上市公司收入、销量及销售单价情况如下：

　　可比上市公司收入情况：

　　单位：万元

　　数据来源：可比上市公司年度报告

　　可比上市公司销量及售价情况：

　　（一）锡精矿

　　单位：吨、元/吨

　　数据来源：可比上市公司年度报告

　　2019年兴业矿业子公司银漫矿业因事故停产、融冠矿业和锡林矿业应政府非煤矿山停产排查的要求而阶段性停产所致，导致销量大降，但销售均价波动较小，标的公司锡精矿售价略低于兴业矿业销售价格，主要由于精矿杂质（硫砷）含量较高导致。

　　（二）锌精矿

　　单位：吨、元/吨

　　数据来源：可比上市公司年度报告

　　相较2018年，2019年锌精矿市场价格整体下跌。可比上市公司锌精矿2019年平均销售价格较2018年下跌30.64%，标的公司2019年锌精矿平均销售价格较2018年下跌23.85%，标的公司与可比公司锌精矿销售价格变动趋势基本一致，在销量变化不大的情况下，标的公司2019年锌精矿收入较2018年下跌约1.65亿，是标的公司2019年收入下跌的主要原因。

　　（三）铅锑精矿

　　单位：吨、元/吨

　　数据来源：可比上市公司年度报告

　　2018年、2019年，标的公司铅锑精矿销售均价低于可比上市公司销售均价，但标的公司铅锑精矿对关联方及非关联销售价格基本一致，销售均价的变化符合市场情况。

　　综上，标的公司业绩下滑，主要原因为锌精矿价格下跌，与可比上市公司情况基本一致，具备合理性。

　　二、结合产品种类、售价、矿产资源储量、勘查阶段、成本收入核算方式等说明标的公司与关联方业绩存在较大差异的原因及合理性

　　与标的公司存在业绩较大差异的关联方主要为佛子公司、来宾冶炼、梧州冶炼、五吉公司，业绩差异较大的原因如下：

　　（一）佛子公司

　　佛子公司主要从事锌、铅、铜、银精矿采选销售业务，报告期内，佛子公司独立核算成本收入，根据未经本次专项审计的财务报表，其近两年业绩情况如下：

　　单位：万元

　　2019年佛子公司营业成本较2018年同比上升20.27%，主要由于铅精矿销量增加40.61%，导致铅精矿成本增加49.76%。

　　佛子公司2019年较2018年业绩出现下滑，主要由于锌、铅精矿价格下跌导致，具体如下：

　　2019年佛子公司锌、铅、铜精矿单位成本较2018年上升，主要由于矿石入选品位下降导致。2019年，锌、铅精矿市场价格下跌，佛子公司锌精矿单位销售价格下跌30.65%，铅精矿单位销售价格下跌12.40%，导致佛子公司收入、净利润下跌。同期可比的上市公司销售价格情况如下：

　　单位：元/吨

　　数据来源：可比上市公司年度报告

　　相较可比上市公司，佛子公司锌精矿及铅精矿销售单价、单位成本无明显差异，价格变动趋势相同，佛子公司净利润下滑具备合理性。

　　（二）来宾冶炼

　　来宾冶炼主要从事锡锭、锌锭等冶炼业务，根据未经本次专项审计的财务报表，近两年业绩情况如下：

　　单位：万元

　　来宾冶炼亏损，主要由于矿产品价格下跌、产能利用率不足、固定成本高导致，其2018年、2019年主要产品锡锭、锌锭的销售、成本情况如下：

　　2018年-2019年，来宾冶炼锌锭毛利率波动较大，主要是产品市场价格波动导致，2018年-2019年，锌锭价格持续下跌，导致来宾冶炼锌锭毛利为负数。2019由于锌精矿价格下跌幅度超过锌锭价格下跌幅度，2019年来宾冶炼锌锭毛利率较2018年有所回升，2018年、2019年锌锭、锌精矿价格走势如下图：

　　单位：元/吨

　　数据来源：上海有色金属网

　　上市公司中从事锌锭冶炼且无采选业务的可比上市公司2018年、2019年锌锭产品收入情况如下：

　　单位：万元

　　数据来源：可比上市公司年度报告

　　2019年来宾冶炼锌锭销售收入较2018年下跌20.74%，锌锭产品收入下跌与可比上市公司情况基本一致。

　　可比上市公司平均单位售价情况：

　　数据来源：可比上市公司年度报告

　　2019年来宾冶炼锌锭产品平均单位售价较2018年下跌12.37%，与可比上市公司情况基本一致。

　　可比上市公司平均单位成本对比：

　　单位：元/吨

　　数据来源：可比上市公司年度报告

　　2019年来宾冶炼锌锭平均单位成本较2018年下跌18.09%，单位成本下跌与可比上市公司情况基本一致，但由于单位成本仍高于可比上市公司，导致毛利率仍为负数。可比上市公司毛利率情况对比：

　　数据来源：可比上市公司年度报告

　　可比上市公司中宏达股份、株冶集团2018年毛利率同样为负数，2019年受市场价格等因素影响，行业内企业毛利率均回升，与来宾冶炼情况一致，来宾冶炼2019年虽毛利率仍为负数，但有一定回升。

　　报告期内，来宾冶炼向标的公司及非关联方采购锌精矿均价如下：

　　单位：元/吨

　　报告期内，来宾冶炼向标的公司采购锌精矿均价与向非关联方采购锌精矿均价基本一致。

　　2019年来宾冶炼由于锡精矿供给紧缺，导致产量下降13.16%，来宾冶炼锡锭产品毛利率为负，主要由于产能不足，固定成本高导致，来宾冶炼锡锭产能利用率情况如下：

　　报告期内，来宾冶炼向标的公司及非关联方采购锡精矿均价如下：

　　单位：元/吨

　　来宾冶炼向标的公司采购锡精矿价格低于向非关联方采购锡精矿价格，主要由于标的公司锡精矿杂质（硫砷）含量较高，导致采购价格低于外部采购价格。

　　来宾冶炼2018年、2019年年均人工工资支出为8,993万、固定资产折旧5,623万、劳务外包成本1,458万、安全技术措施费881万，合计约1.70亿，占成本比例约7.88%，固定成本较高是来宾冶炼亏损的主要原因之一。

　　综上，来宾冶炼大幅亏损原因主要为矿产品价格下跌，自身产能利用率不足、固定成本高导致，来宾冶炼业绩与标的公司差异较大具备合理性。

　　（三）梧州冶炼

　　梧州冶炼主要从事铅锭的冶炼业务，根据未经本次专项审计的财务数据，其近两年业绩情况如下：

　　单位：万元

　　梧州冶炼亏损主要系产能利用率低、技术相对落后。

　　2018年、2019年梧州冶炼产能情况如下：

　　梧州冶炼设计产能电解铅6万吨，硫酸6万吨，银锭165吨，实际产量为设计产能的40%以下，导致人力成本、折旧等固定费用无法摊薄，此外，梧州冶炼流程设计对原材料品位要求高，原材料来源渠道窄，综合回收率差，铅、银冶炼回收率比市场平均水平低2%，导致持续亏损，2019年梧冶公司受上半年底吹炉大修以及原料不足影响，全年欠产较多，导致营业收入下降。

　　综上，梧州冶炼亏损主要由于产能利用率不足，技术落后导致，与标的公司业绩差异大具备合理性。

　　（四）五吉公司

　　五吉公司主要从事粗铅、锑锭生产，业务涵盖采选及冶炼，其近两年业绩情况如下：

　　单位：万元

　　五吉公司自身具有采矿权的矿山为五圩箭猪坡矿区锑锌铅银矿，根据河池五吉箭猪坡矿业有限公司持有的五圩箭猪坡矿区锑锌铅银矿采矿许可证（许可证号：C4500002011053240112251），其核定生产规模为9万吨/年，规模较小，故需通过采购外部精矿进行生产其锭类产品，近两年锑锭价格下跌，导致五吉公司盈利能力偏弱。

　　数据来源：上海有色金属网

　　综上，五吉公司盈利能力偏弱主要自产精矿规模小，产品价格下跌导致，与标的公司业绩差异大具备合理性。

　　三、最近两年及一期标的公司主要销售客户的具体情况，包括客户名称、销售内容、销售金额、应收账款、账龄结构、期后回款情况及是否存在关联关系等；

　　资产划转进入华锡矿业前，对关联方和非关联方的信用政策存在一定差异：对非关联方采取短期现结结算的形式进行结算。除高峰公司外，划转的前华锡集团资金实施统收统筹政策，内部单位不做应收账款结算。

　　根据未经本次专项审计的财务数据，2018年、2019年、2020年1-6月，华锡矿业模拟报表主要客户应收账款回款情况如下：

　　??单位：元

　　备注：2019年11月，华锡集团与来宾冶炼、高峰公司签订协议，约定来宾冶炼欠高峰公司4.87亿应收账款由华锡集团承接，偿债义务转移至华锡集团，2020年4月，该笔欠款部分随同其他资产划转进入了华锡矿业，在合并报表层面抵消，其余欠款于2020年高峰公司分红冲抵。上述欠款的调整，是在标的公司资产划转前进行的债务调整，主要原因为来宾冶炼偿债风险加大，经与高峰公司少数股东协商，为保证债务安全，将上述借款转移至华锡集团母公司承担，后续该笔负债部分划转进入华锡矿业。本次交易中，相较该笔债务调整前，标的资产的评估价值将扣减该部分负债对应的金额，因此最终交易作价中将充分反映该部分债务调整的影响，不会损害上市公司及股东利益。

　　2018年、2019年、2020年1-4月（资产划转前），华锡矿业母公司的应收账款为华锡矿业根据实际合同履行情况进行模拟，不产生应收账款余额。2020年华锡矿业实际运行以来，与客户均短期现金结款，至2020年6月30日，华锡矿业不存在大额应收账款余额，回款政策具有可持续性。

　　四、最近两年及一期的经营活动产生的现金流量净额及其与净利润的匹配度，并结合采购付款、销售回款情况，说明差异原因及合理性

　　华锡矿业成立于2019年4月，经北部湾集团批准，与华锡集团签署了《资产划转协议》及《交割确认书》，自2020年4月30日取得了与矿山勘探、采选业务相关的资产、负债、人员。华锡矿业编制的模拟资产负债表和模拟利润表系基于与华锡集团签署的资产划转协议和北部湾集团的相关批复，在华锡集团的财务报表和有关账簿的基础上，按照资产划转协议、资产交割确认书确定的资产划转范围，并假设在模拟财务报表编制的最早期间矿山勘探、采选业务相关资产、负债、人员已作为独立会计主体存在并持续经营，按照“资产、负债随着业务走”的原则，对相关报表项目进行模拟编制。

　　（一）未编制模拟现金流量表

　　华锡矿业编制的模拟财务报表是以华锡集团的财务报表和有关账簿为基础，根据华锡矿业业务对应的客户范围，参照华锡集团模拟期间与客户签订的交易合同、发货记录、采购合同、生产记录等原始单据进行模拟编制。华锡矿业在交割资产组之前，华锡集团不单独拆分管理矿山勘探、采选业务资金，亦不存在对应业务的专门核算银行账户，因此未编制模拟现金流量表。

　　（二）经营活动产生的现金流量净额及其净利润的匹配度

　　实际运行期间（2020年5-6月），华锡矿业现金流量净额及其净利润情况如下：

　　??单位：万元

　　2020年5-6月，标的公司经营活动产生的现金流量净额差异主要原因是固定资产折旧及应付款项导致，与净利润匹配。

　　五、补充披露情况

　　关于上述回复内容，上市公司已在重组预案中补充披露以下内容：

　　（一）在“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司的主营业务情况”中补充披露了标的公司销售情况，包括标的公司及同行业可比公司最近两年及一期按产品类别的销量、售价、销售收入；

　　（二）在“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司的主营业务情况”中补充披露了标的公司报告期内主要客户及对应销售情况；

　　（三）在“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司重要财务信息”中补充披露了标的公司报告期内现金流量情况；

　　（四）在“第四节 交易标的基本情况”之“十、标的公司与关联方业绩存在较大差异的原因。”中补充披露了标的公司与关联方业绩存在较大差异的原因。

　　六、中介机构核查意见

　　（一）经查阅标的公司未经本次专项审计的财务数据、可比上市公司年度报告，标的公司业绩下滑主要原因为锌精矿价格下跌，与可比上市公司情况基本一致，具备合理性；

　　（二）经查阅佛子公司、五吉公司、来宾冶炼、梧州冶炼未经本次专项审计的财务数据、可比上市公司年报、标的公司出具的说明文件，佛子公司、来宾冶炼、梧州冶炼以及五吉公司由于产品价格下跌、产能利用率不足、技术相对落后等因素，报告期经营业绩与华锡矿业存在较大差异，具备合理性；

　　（三）经查阅标的公司应收账款回款情况，至2020年6月30日，华锡矿业不存在大额应收账款余额，回款政策具有可持续性；

　　（四）经查阅未经本次专项审计的财务数据，华锡集团在交割资产之前，华锡集团不单独拆分管理矿山勘探、采选业务资金，亦不存在对应业务的专门核算银行账户，因此模拟资产负债表未对前期货币资金进行模拟列报，未编制模拟现金流量表；2020年5-6月资产划转进入标的公司后，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润匹配。

　　问题6：预案披露，前期华锡集团划转涉及转移至华锡矿业的银行贷款金额约 21 亿，2 家贷款银行对此事项投出弃权票。2020 年 6 月 30日，标的公司资产负债率 83.71%，流动资产 7.19 亿元，流动负债22.21 亿元，流动负债远高于流动资产。请公司补充披露：（1）前期划转的 21 亿元银行贷款的形成原因、长短期结构、具体用途，标的公司承接该部分负债是否合规、合理；（2）2家银行投出弃权票是否可能对标的资产的还款安排和融资能力造成不利影响，若是，请说明解决措施并充分提示风险；（3）结合公司的资金及其受限情况、公司信用情况以及公司后续资金需求等，补充披露公司后续是否面对较大的流动性风险及应对措施，能否保障后续勘探投入以及矿山固定资产建设投入等；（4）标的资产偿债压力较大，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。请财务顾问发表明确意见。

　　回复：

　　一、前期划转的21亿元银行贷款的形成原因、长短期结构、具体用途，标的公司承接该部分负债是否合规、合理；

　　（一）前期划转的21亿元银行贷款的形成原因、长短期结构、具体用途

　　前期华锡集团将下属勘探、开采、选矿相关业务资产、负债划转进入下属全资子公司华锡矿业，其中涉及的银行贷款债务转移金额约21亿，截至2020年6月末，21亿贷款中长期贷款占比33.92%、短期贷款占比66.08%，具体情况如下：

　　1、银行贷款形成原因

　　2016年，受华锡集团原控股股东广西有色破产、担保条件落空的影响，华锡集团出现存量贷款无法续贷问题，为解决华锡集团贷款续贷问题，华锡集团与12家银行签订《银团贷款协议》（1家银行未在协议盖章且后续退出），各银行以存量贷款组建银团，华锡集团、高峰公司、来宾冶炼、五吉公司以全部资产为银团贷款提供抵（质）押担保，北部湾集团对银团贷款提供连带责任保证担保，担保额度为抵（质）押担保未能覆盖的部分，贷款期限截至2020年2月，2020年银团协议到期后，经银团成员行同意，银团贷款到期日延后1年至2021年2月。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所对华锡集团截至2019年11月30日账面勘探、开采、选矿等相关业务资产、负债进行了专项审计，审计范围为：

　　由于华锡集团贷款是历史存量贷款续贷而来，较难区分实际用途，经华锡集团董事会、股东大会审议批准，决定将华锡集团母公司11家贷款行存续贷款按照一定比例切分后划转至华锡矿业。为取得债权人的支持，同时确保划转的净资产为正数，经协商确定贷款划转切分基础比例系数为41.50%（该切分比例下，划转总资产略大约划转总负债），并在此基础上根据贷款存量规模进行了一定调整，具体划转明细如下：

　　单位：万元

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所出具了《专项审计报告》（编号：大信桂专审字【2020】第00002号），经审计后的拟划转负债总额为2,757,248,360.41元，其中，华锡集团总部经营性负债656,368,360.41元、银行贷款2,100,880,000.00元。

　　2020年7月31日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议就贷款划转事项进行了审议，与会多数银行原则上同意相关贷款划转进入华锡矿业（9家贷款银行原则同意，2家贷款银行投出弃权票），《会议纪要》主要内容如下：

　　（1）银团贷款协议签署各成员单位银行原则上同意《关于广西华锡集团股份有限公司拟向全资子公司华锡矿业划转资产的方案》，原则上同意华锡集团将全资子公司华锡矿业通过资产重组、IPO等方式进行资本运作。

　　（2）银团各成员行原则上同意《关于广西华锡集团股份有限公司银团贷款协议变更方案》。各成员行根据华锡集团资产划转的进程，启动将相关贷款转移至华锡矿业的相关流程，积极推动贷款划转审批。

　　（3）北部湾集团就华锡集团银团贷款签署保证担保合同，担保额度为华锡集团提供的抵（质）押担保资产未能覆盖的部分。对银团贷款协议项下华锡集团提供的抵（质）押担保未能覆盖的部分提供连带责任保证担保，即各债权人先就抵（质）押担保实现债权，担保物不足以清偿的债权，由北部湾集团提供连带责任保证担保。包括银团贷款协议项下债权本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金以及实现债权和担保权利的费用等（包括但不限于诉讼费用、保全费、公告费、律师费、差旅费等）。保证期间为银团贷款协议约定的债务履行期限届满之日起三年。各债权人与债务人就银团贷款协议债务履行事宜一次或多次达成收回再贷、展期续贷等协议的，北部湾集团愿意继续对担保物不足以清偿的债权部分承担连带保证责任，保证期间自新的收回再贷、展期续贷等协议约定的债务履行期限届满之日起三年。本保证担保独立于银团贷款协议约定的债务所取得的任何其他担保，不受任何其他担保的影响。

　　银团贷款协议签署各成员单位银行达成意见（9家贷款银行原则同意，2家贷款银行投出弃权票），在与北部湾集团签署上述保证担保合同后，对于已办理的抵（质）押资产进行解押，配合本次资本运作。

　　（4）银团贷款协议签署各成员单位银行应稳定预期、稳定信贷、稳定支持，贷款五级分类原则上保持正常类，力争在2021年2月20日之前完成新一期银团组建工作。

　　（5）根据《会议纪要》附属文件《关于广西华锡集团股份有限公司银团贷款协议变更方案》，变更贷款担保主要条件如下：

　　①资本运作方案经华锡集团股东大会审议通过后至上市前

　　此阶段，已完成相关资产的划转工作，并通过华锡集团股东大会审议。

　　华锡矿业公司：华锡矿业公司作为拟上市主体，不能为同一控制下的关联方提供抵质押担保。华锡矿业公司与债委会银行签订抵质押担保协议，使用所持全部资产（股权）为自身及其下属子公司的贷款进行抵质押担保。

　　华锡集团：原银团评估资产（股权）留在华锡集团的资产（股权）除所持华锡矿业公司股权外，都对华锡集团贷款进行抵质押担保。

　　②华锡矿业公司完成资本运作，华锡集团取得上市公司股份

　　华锡矿业公司贷款抵质押担保方式维持不变。华锡集团以其资产及所持上市公司股份作为质押担保。

　　如资本运作未获得监管部门审核（核准）通过的，各方对银团贷款的担保责任还原回现银团协议相关约定。

　　（6）本会议纪要与银团贷款协议具有同等效力，为各方真实意思表示，经各方协商一致后作出，对各方具有约束力，未经各方书面同意不可撤销。本会议纪要与银团贷款协议约定不一致的，以本会议纪要为准。

　　截至本回复出具日，已有7家银行出具了正式盖章的《会议纪要》文件，其他各银行正在履行程序。

　　（二）标的公司承接该部分负债是否合规、合理

　　1、标的公司履行了内部审批程序

　　2019年4月30日，北部湾集团召开董事会，批准华锡集团将下属勘探、开采、选矿等相关业务资产、负债按照账面净值划转进入华锡矿业。

　　2020年1月14日，华锡集团召开第四届董事会2020年第一次临时会议，审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》，同意按照2019年11月30日经审计的账面净值（大信会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所出具了《专项审计报告》编号：大信桂专审字【2020】第00002号），将勘探、开采、选矿等相关业务资产、负债（完整的经营性资产）划转进入下属全资子公司华锡矿业，并批准了涉及的人员安置事宜。

　　2020年1月17日华锡集团召开第三届第二次职工代表大会，审议通过了《划转人员分流安置方案》等议案，按照“人随业务及资产走”的原则，由华锡矿业承接拟划转业务涉及到的相关人员。

　　2020年2月28日华锡集团召开了公司2020年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》。

　　2020年2月28日，华锡集团与华锡矿业签订了《广西华锡集团股份有限公司相关资产划转协议书》，根据协议约定，双方需在该协议生效后90个工作日内或双方另行确定的其它日期交付相关资产。2020年4月30日，华锡集团与华锡矿业签订《交割确认书》，各方确认与划转资产相关的一切权利与义务均归属华锡矿业，华锡集团交付划转资产义务视为履行完毕。

　　根据华锡集团《公司章程》，本次贷款划转，华锡集团履行了必要的内部审议程序。

　　2、通知债权人相关程序

　　华锡集团已就划转涉及的债务转移事宜通知了债权人。本次划转涉及转移至华锡矿业的银行贷款金额约为21亿，2020年7月31日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议就贷款划转事项进行了审议，与会多数银行原则上同意相关贷款划转进入华锡矿业（9家贷款银行原则同意，2家贷款银行投出弃权票），已有7家银行出具了正式盖章的《会议纪要》文件，其他各银行正在履行程序。

　　3、不影响划转资产、负债的完整性

　　根据会计准则对业务的定义，即“有关资产或资产、负债的组合要构成一项业务，通常应具备以下要素：第一，投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入；第二，加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出；第三，产出，如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式，该组合能够独立计算其成本费用或所产生的收入，直接为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报”。本次划转资产包括全部勘探、采选资产及经营性负债，符合会计准则对于业务的定义。

　　本次划转的资产除子公司股权外，主要为铜坑矿、车河选厂、再生资源分公司资产，剔除贷款利息费用影响，华锡矿业未经审计的模拟合并报表净利润情况如下：

　　单位：万元

　　华锡矿业剔除划转贷款利息影响后，报告期内均为盈利，在贷款无法区分具体用途的情况下，划转了较高比例的贷款进入标的公司，不存在通过减少贷款划转规模而调节利润的情况。综上，本次划转的资产、负债组被认定为业务，财务处理应按照《企业会计准则第20号--企业合并》的规定执行。

　　4、不会损害上市公司及股东利益

　　本次交易，标的资产的评估价值将扣减与标的公司所承接的该部分负债对应的金额，因此最终交易作价中将充分反映该部分负债的影响，不存在明显损害上市公司及其股东利益的情况。

　　综上该部分贷款负债转移至华锡矿业，是经过华锡集团内部审批，通知了各贷款行且标的资产的评估价值将充分反映出该部分负债的影响，不存在明显损害上市公司及其股东利益的情况，本次负债划转合法合规。

　　二、2家银行投出弃权票是否可能对标的资产的还款安排和融资能力造成不利影响，若是，请说明解决措施并充分提示风险

　　2020年7月31日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议就贷款划转事项进行了审议，与会多数银行原则上同意相关贷款划转进入华锡矿业（9家贷款银行原则同意，2家贷款银行投出弃权票），目前交易各方正在积极努力争取获得贷款行全部同意意见。上述两家银行如不赞成本次贷款划转进入华锡矿业相关事项，其贷款将继续留存在华锡集团或需偿还存、贷款到期后是否延续存在不确定性，对标的资产的还款安排和融资能力可能造成不利影响。

　　重组预案中补充披露下列风险：

　　“（七）债务无法完成转移风险

　　因债务转移尚未获得全部相关债权人的书面同意，部分标的资产仍存在质押情况，相关资产交割及债务转移存在风险。负债转移相关沟通的事项仍在进行中，北部湾集团、华锡集团将继续就本次重大资产重组事项与债权人进行沟通，若未能如期取得相关债权人同意，将可能会对本次交易造成一定影响。提请投资者关注相关风险。”

　　三、结合公司的资金及其受限情况、公司信用情况以及公司后续资金需求等，补充披露公司后续是否面对较大的流动性风险及应对措施，能否保障后续勘探投入以及矿山固定资产建设投入等

　　截至报告期末，标的公司货币资金无受限情况,具体金额如下：

　　单位：万元

　　标的公司及子公司自设立以来尚未出现贷款失信情况。后续大额资金需求主要为锌多金属矿采矿工程，预计投入规模超过2亿的项目情况如下：

　　标的公司解决目前偿债压力的相关安排如下：

　　（一）按时还本付息，加强与银行的沟通与合作，减小银行停止贷款的可能性

　　报告期内，标的公司经营状况正常，与贷款行合作关系良好，且标的公司作为国有企业，实际控制人是广西自治区国资委，贷款由北部湾集团提供了担保，银行停止提供贷款的概率较小。

　　（二）北部湾集团增信支持

　　北部湾集团将根据标的公司的业务需求，通过增加授信、提供担保等方式为标的公司提供一定的财务支持。

　　标的公司具备较强的盈利能力，销售产品的回款周期短，负债主要为银行贷款，到期续贷的可能性较高，且北部湾集团拟适时提供增信措施、财务支持，在标的公司贷款得以持续续贷的前提下不存在重大流动性风险；后续标的公司勘探投入以及矿山固定资产建设投入投资周期较长，标的公司盈利能力能够负担年均投入。

　　四、标的资产偿债压力较大，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定

　　本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100.00%股权，标的公司将纳入上市公司合并范围。截至本回复出具日，会计师尚未完成审计及备考审阅报表编制工作，基于上市公司2019年1月1日已完成本次重组的假设，根据上市公司2019年度审计报告及2020年半年报，对本次交易完成前后上市公司主要经营状况及盈利指标的进行了初步测算，具体如下：

　　1、本次交易对资产结构的影响

　　本次交易完成后，上市公司将标的公司的各项资产纳入合并范围。2020年 6月30日，总资产规模由交易前的40,395.59万元增加至404,499.38万元，增长幅度为901.35%。流动资产占总资产的比例由交易前的98.75%下降至27.65%。

　　本次交易前后，上市公司资产结构有所调整，其中非流动资产占资产总额的比例提高，系标的公司为重资产企业，非流动资产占比较高。

　　?2、本次交易对负债结构的影响

　　本次交易完成后，截至2020年6月30日，上市公司负债总额由交易前的7,640.07万元增加至324,866.73万元。2019年12月31日，上市公司负债总额由交易前的7,819.61万元增加至338,857.94万元。

　　3、本次交易对负债结构及财务安全性的影响

　　从上表可以看出，本次交易完成后，2020年6月30日，上市公司流动比率较交易前的6.30倍下降到0.49倍，主要原因系标的公司资产主要是非流动资产，负债主要系流动负债，流动比率较低，标的公司流动负债主要系银行借款，标的公司可按时支付银行借款利息及本金，通常情况下到期可续借。从资产负债率来看，由于标的资产负债率较高，且资产规模较大，致使本次交易完成后上市公司资产负债率有较大幅度提高。

　　4、本次交易对财务负担和财务杠杆的影响

　　单位：万元

　　2020年1-6月，上市公司利息支出由交易前的6.90万上升至6,530.44万元，利息保障倍数由交易前的67.69倍下降至3.74倍。虽然利息保障倍数下降幅度较大，但下降后仍然较为安全，不会出现利息偿付困难的情况。

　　同行业可比上市公司财务指标情况如下：

　　注：利息保障倍数=（合并利润总额+利息支出）/利息支出。

　　2020年6月末，上市公司资产负债率高于行业可比上市公司，流动比率高于兴业矿业、华钰矿业，利息保障倍数高于兴业矿业、盛达资源和华钰矿业，反映出虽然本次交易完成后，上市公司资产负债率偏高，但偿债能力仍高于部分可比上市公司。

　　综上所述，本次交易完成后，受标的公司影响，上市公司资产、负债规模显著提高，资产负债率提高，流动比率下降，但考虑到标的公司主要负债为银行贷款，在标的公司贷款得以持续续贷的前提下不存在重大流动性风险。同时本次交易拟募集配套资金，募集配套资金完成后，上市公司现金流将得到明显改善。

　　重组预案中补充披露下列风险：

　　“（八）资产负债率较高的风险

　　根据未经审计的财务数据，2020年6月末，标的公司资产负债为87.13%，资产负债率较高，面临潜在的财务风险。本次交易完成后，2020年6月末，上市公司资产负债率由交易前的18.91%提高至80.31%，资产负债率大幅提高，如交易完成后上市公司不能妥善安排银行借款偿还与续借，将可能发生债务违约风险。”

　　5、 本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定

　　本次交易后，上市公司将取得标的公司的有色金属勘探、采选业务资产，增强了上市公司的竞争实力和盈利能力。本次交易后，上市公司相关偿债能力指标有所下降，但随着上市公司盈利能力增强、标的公司的融资渠道拓宽，上市公司的资产结构和偿债能力将逐步改善。本次交易后，上市公司将成为广西地区唯一的有色金属上市公司，后续将充分整合区域优质矿产资源，形成集群效应，改善标的公司负债率较高问题，有望促使标的公司盈利水平进一步提升。

　　综上，本次交易完成后，上市公司将转型成为有色金属勘探、采选企业，利用区域优势整合周边资源，提升上市公司的综合竞争力与影响力。因此，虽本次交易导致上市公司资产负债率提升，但由于标的公司盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。

　　五、补充披露情况

　　关于上述回复内容，上市公司已在重组预案中补充披露以下内容：

　　（一）在“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（二）业务资质及商业合同、资产权属、负债、人员的变更进展”之“4、负债变更”中补充披露了21 亿元银行贷款的相关情况及内容；

　　（二）在“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”及“第八节 风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”中补充披露了“（七）债务无法完成转移风险”；

　　（三）在“第四节 交易标的基本情况”中补充披露了标的公司资金及后续资金需求的内容；

　　（四）在“重大事项提示”之“八、本次重组对上市公司的影响”及“第七节 本次交易对上市公司的影响”中补充披露了本次交易对上市公司资产结构的影响相关内容；

　　（五）在“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”及“第八节 风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”中补充披露了“（八）资产负债率较高的风险”。

　　六、中介机构核查意见

　　经查阅华锡集团前次划转明细、银团《会议纪要》及标的公司出具的说明文件，独立财务顾问认为：鉴于华锡集团贷款均为流动性贷款，且资产划转前华锡集团资金施行统收统筹管理，较难区分贷款具体用途，将约21亿元贷款划转进入标的公司，主要由于划转进入标的公司的资产为华锡集团盈利能力最强的业务资产，经与贷款行协商，划转了与资产相匹配的贷款规模，相对比较合理；本次贷款划转已履行了华锡集团内部决策程序，并召开了银团会议审议了相关划转事宜，贷款划转程序合法合规。

　　两家投出弃权票银行如最终不赞成本次贷款划转进入华锡矿业相关事项，其贷款将继续留存在华锡集团或需偿还存、贷款到期后是否延续存在不确定性，对标的资产的还款安排和融资能力可能造成不利影响，上市公司已在重组预案中补充披露该风险；标的公司拟加强与银行的沟通与合作，维持贷款稳定存续，标的公司盈利能力能够覆盖后续勘探投入以及矿山固定资产建设投入，不存在重大流动性风险。

　　本次交易后，上市公司相关偿债能力指标有所下降，但随着上市公司盈利能力增强、标的公司的融资渠道拓宽，上市公司的资产结构和偿债能力将逐步改善。本次交易后，上市公司将成为广西地区唯一的有色金属上市公司，后续将充分整合区域优质矿产资源，形成集群效应，改善标的公司负债率较高问题，有望促使标的公司盈利水平进一步提升。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。

　　问题7：预案披露，铜坑矿保有矿产资源储量为1,223.50万吨，高峰矿保有矿产资源储量为573.67万吨。请公司补充披露：（1）按照《固体矿产资源储量分类》的定义，披露两项采矿权涉及矿产资源的证实储量、可信储量或可采储量信息;（2）结合公司及同行业可比公司的选矿回收率、矿石入选品位、单位综合成本等因素、以及金属价格波动情况，综合分析公司采矿业务毛利率与核心竞争力。请财务顾问发表明确意见。

　　回复：

　　一、按照《固体矿产资源储量分类》的定义，披露两项采矿权涉及矿产资源的证实储量、可信储量或可采储量信息;

　　根据高峰公司锡矿及铜坑矿2019年度矿山储量年报，截至2019年9月30日矿石储量如下：

　　单位：万吨

　　根据2020年发布的《固体矿产资源储量分类》（GB/T 17766-2020）、2020年7月自然资源部办公厅下发的《自然资源部办公厅关于做好矿产资源储量新老分类标准数据转换工作的通知》（自然资办函〔2020〕1370号），老分类标准储量类型转换为新标准对应关系如下：

　　根据上述新分类标准，高峰矿及铜坑矿只有资源量，无证实储量、可信储量。截至本回复出具之日，标的资产相关评估工作尚未完成，评估机构正在进行可采储量的核算工作，核算具体规则为：保有资源储量按可信度系数调整后，减去设计损失量再减去采矿损失量，得出可采储量。相关工作完成后，可采储量等相关信息将在重组报告书中进行披露。

　　二、结合公司及同行业可比公司的选矿回收率、矿石入选品位、单位综合成本等因素、以及金属价格波动情况，综合分析公司采矿业务毛利率与核心竞争力。

　　(下转D12版)