南宁化工股份有限公司关于上海证券交易所对公司重组预案信息披露问询函的回复公告(下转D11版)

　　证券代码：600301           证券简称：ST南化      公告编号：临2020-41

　　南宁化工股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套资金

　　暨关联交易预案的修订说明公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年8月31日，南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2020年9月14日，公司收到了上海证券交易所《关于对南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】2531号）（以下简称“《问询函》”）。

　　根据《问询函》的相关要求，公司对《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的部分内容进行了修订，公司于2020年11月16日披露了《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，本次补充和修订的主要内容如下：

　　特此公告。

　　南宁化工股份有限公司董事会

　　2020年11月17日

　　证券代码：600301         证券简称：ST南化         编号：临2020-42

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月31日召开第八届董事会第四次会议审议通过了与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关的议案，并于2020年8月31日披露了本次交易相关文件。2020年9月14日，公司收到上海证券交易所上市公司监管二部下发的《关于对南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2020]2531号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，立即召集相关方及为本次交易提供服务的各中介机构，就《问询函》所提出的问题进行了认真讨论和分析，现就相关问题回复如下。

　　如无特别说明，本回复公告中出现的简称均与《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的释义内容相同。

　　问题1：预案披露，标的资产广西华锡矿业有限公司（以下简称标的公司或华锡矿业）设立于2019年4月，其主要业务资产、负债以及人员均来源于本次交易对方广西华锡集团股份有限公司（以下简称华锡集团）。华锡集团与公司控股股东南化集团同受北部湾集团控制。请公司补充披露：（1）结合业务、人员等情况说明标的资产是否对华锡集团具有重大依赖，是否具备独立市场开拓能力、经营能力；（2）本次交易是否有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定；（3）南化集团持有公司股权是否存在锁定安排，是否符合相关规则的要求；（4）公司后续针对标的公司拟采取的具体管理控制措施。请财务顾问发表明确意见。

　　回复：

　　一、结合业务、人员等情况说明标的资产是否对华锡集团具有重大依赖，是否具备独立市场开拓能力、经营能力

　　（一）标的公司拥有完整的采购、生产、销售体系

　　标的公司拥有完整的采购、生产和销售体系，标的公司的业务涵盖锡、锌、铅锑等矿产品开采、选矿及销售，标的公司生产的矿产品用于冶炼厂生产相关产品。

　　1、采购

　　标的公司的生产物资对外采购工作主要由下属子公司物资公司负责，生产物资主要包含材料类、设备备件类、民爆类、危化类等。物资公司根据供应商资质、产品质量、价格、售后服务等标准确定供应商名录，按照相关采购管理制度，通过比价、招标、定向采购、寄售等方式进行采购。截至本回复出具之日，标的公司已经建立了可以覆盖原材料大类品种的独立的采购体系，标的公司对华锡集团不构成重大依赖。

　　（1）标的公司原材料对外采购情况

　　标的公司除矿石原材料为自采外，其他主要的原材料均系独立对外采购。报告期内，根据未经本次专项审计的财务数据，标的公司向关联方采购金额占当期营业成本的比例分别为0%、0%、14.26%。

　　（2）标的公司向来宾冶炼采购委托加工服务

　　2020年4月-6月，标的公司向华锡集团下属全资子公司来宾冶炼采购委托加工服务，根据未经本次专项审计的财务数据，来宾冶炼提供的委托加工服务成本占2020年4-6月标的公司营业成本比例如下：

　　截至本回复出具之日，标的公司仅委托来宾冶炼加工锡锭、锌锭产品，尚未与其他外部第三方机构正式开展委托加工合作，主要原因如下：

　　①来宾冶炼生产经营较依赖标的公司的锡、锌精矿供给

　　来宾冶炼生产经营对标的公司精矿供给依赖性较强，报告期内，来宾冶炼锡、锌精矿向关联方采购量占比如下：

　　近2年，来宾冶炼连续亏损，经营现金流紧张，目前标的公司如减少精矿直接销售量或委托加工量将导致来宾冶炼经营情况进一步恶化，因此在价格公允的前提下，标的公司目前仍将大部分精矿委托给来宾冶炼进行加工，以维持来宾冶炼正常的生产经营。

　　②委托加工业务为暂时合作方式

　　2020年4月前，标的公司直接销售精矿给来宾冶炼，来宾冶炼由于自身亏损等原因，现金流较为紧张，通常结算周期超出标的公司向非关联方销售精矿结算周期，2020年4月起，为防止来宾冶炼曾经出现因无法按期支付精矿货款而占用标的公司资金的情况，标的公司将与来宾冶炼的合作模式变更为委托加工模式，来宾冶炼由标的公司客户变更为委托加工服务供应商，模式变更后，终端客户将购买产品价款直接支付给标的公司，来宾冶炼收取标的公司支付的加工费。委托加工模式为目前来宾冶炼较为依赖标的公司精矿供给情况下的暂时合作模式。

　　综上，标的公司与来宾冶炼开展委托加工业务，主要目的为防止直接销售精矿模式下，来宾冶炼无法支付应收账款导致的资金占用问题，为目前来宾冶炼较为依赖标的公司精矿供给情况下的暂时合作模式，后续标的公司将通过直接对外销售精矿或待来宾冶炼注入上市公司解决关联交易问题。鉴于国内有色金属冶炼企业的精矿自给率不高，对外购精矿依赖性较强，国内有色金属矿产品市场总体属于卖方市场，因此尽管报告期内销售给来宾冶炼精矿占标的公司全部营业收入的比例较高，但对标的公司可持续经营能力不构成重大影响。

　　2、销售

　　报告期内，标的公司将大部分精矿产品销售给关联方，主要合作且持续发生关联交易的关联方情况如下：

　　根据未经本次专项审计的财务数据，报告期内，关联交易占标的公司营业收入比例：

　　来宾冶炼、广西南方均为冶炼企业，精矿采购依赖外部供给，特别是来宾冶炼现阶段存在产能利用率不足的情况，精矿供给缺口大，在价格公允的前提下，标的公司将大部分精矿产品销售给上述两家公司，是各方供求关系导致。标的公司与上述两家公司的锡、锌矿产品交易价格，均依据上海有色金属网、南储商务网公布价格制定执行，报告期内，标的公司向关联方和非关联方销售主要产品平均交易价格如下：

　　单位：元/吨

　　报告期内，标的公司向关联方和非关联方销售主要产品平均交易价格不存在明显差异。由于锡、锌精矿交易市场发展成熟，标的公司可参照公开价格对外销售精矿，即使终止上述精矿销售，对标的公司业绩也不会出现较大影响，不构成对来宾冶炼等关联方的重大业务依赖。2020年1-6月，锡、锌精矿未对非关联方进行销售主要原因如下：①2020年1-3月，因新冠疫情导致精矿跨省运输受到一定影响，来宾冶炼、广西南方等关联方增加了对同区域内的标的公司精矿采购量；②2020年4-6月，标的公司与来宾冶炼的合作模式转变为委托加工模式，标的公司主动减少了对外销售量，大部分精矿委托给来宾冶炼进行加工；③受有色金属价格看涨因素影响，广西南方加大了对标的公司精矿的采购量。

　　3、生产

　　标的公司拥有与生产有关的业务体系和独立完整的资产，包括有色金属勘探、采选业务生产装置、土地、房屋及建筑物、辅助设施、资质证照（正在办理过户手续）等，标的公司对华锡集团在生产方面不构成重大依赖。

　　（二）标的资产拥有完整的人员及组织架构

　　标的公司拥有独立完整的生产、销售、采购、管理团队，并建立了健全的内部经营管理机构，独立开展生产经营活动。报告期末，标的公司员工共计3,842人（不含内退及内退管理人员136人），人员结构如下：

　　标的公司下属控股子公司高峰公司，自报告期期初就设立了独立的人员管理体系，其人事管理与华锡集团及其关联方之间独立，并设有生产、财务、安全环保、人力资源等20多个机构部室，形成了较为健全的公司治理结构。

　　2020年4月30日之前，标的公司下属全资子公司设计院、二一五、物资公司，铜坑矿业分公司、再生资源分公司由华锡集团母公司管理，2020年4月30日，华锡集团将勘探、采选业务资产划转进入华锡矿业，与华锡矿业生产经营相关的人员全部进入了华锡矿业，并设立了相关部门，具体如下：

　　截至本回复出具之日，华锡矿业高级管理人员均为专职人员，未在其他任何外部企业担任除董事、监事以外的职务，华锡矿业财务管理相关人员均专职并领取薪酬，不存在在其他任何企业兼职的情形，标的公司与华锡集团保持了良好的人员独立性，不对华锡集团构成重大依赖。

　　标的公司自身已有自主经营能力，在生产、采购、销售等主要经营环节具有经营独立性，虽关联交易占比较高，但后续可根据经营需要减少且对标的公司业绩影响较小，采取的具体措施包括：1、扩大对非关联方销售占比；2、严格按照市场价格与关联方开展交易，确保不损害标的公司利益。

　　综上，标的公司不存在对华锡集团或其他第三方存在重大依赖情况，标的公司具有较为完整的业务体系并具有直接面向市场独立运营的能力。

　　二、本次交易是否有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定

　　截至本回复出具之日，华锡矿业与华锡集团之间人员、资产、财务分开，机构、业务相对独立。

　　1、人员独立

　　华锡矿业与日常经营相关的采购、生产、销售、运营管理相关的全部人员签订劳动合同，建立独立的人员管理系统，其劳动、人事及工资等管理上与华锡集团及其关联方之间独立。华锡矿业财务相关人员均专职并领取薪酬，不存在于其他任何企业兼职的情形。截至本回复出具之日，华锡矿业拥有1名执行董事、1名监事以及1名总经理、2名副总经理、部门负责人8名，形成了健全的公司治理结构。

　　2、资产独立

　　华锡矿业具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产，包括有色金属勘探、采选业务全套生产装置、土地、房屋及建筑物、辅助设施等，华锡矿业具备独立采购、生产、销售矿产品的相关资产、资质证照。华锡矿业全部注册资本由股东华锡集团出资到位，截至本回复出具之日，华锡矿业不存在资金、资产被华锡集团及其关联方违规占用的情形。华锡集团自将有色金属探、采选相关业务资产划转给华锡矿业后，目前拥有资产主要包括业务往来账款、子公司股权（五吉公司、佛子公司等）、冶炼相关资产等，与标的公司采选业务无直接关系，与华锡矿业不存在资产互相依赖情形。

　　3、财务独立

　　华锡矿业在华锡集团一般财务管理要求下，结合法律法规参照上市公司相关管理原则，建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。华锡矿业设立后独立在银行开户，不与华锡集团及其关联方共用银行账户，独立作出财务决策，依法独立纳税，财务人员不在华锡集团及其关联方兼职。

　　4、机构独立

　　华锡矿业按照采购、生产、销售、管理建立了符合法人治理结构要求的机构部门。华锡矿业已建立法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，华锡矿业总经理、其他核心管理人员等依照法律、法规和章程独立行使职权。

　　5、业务独立

　　截至本回复出具之日，北部湾集团、华锡集团及其下属其他企业存在从事与华锡矿业具有竞争的业务，华锡矿业与关联方存在持续发生的关联交易，北部湾集团、华锡集团已出具关于减少和规范关联交易的承诺，并就来宾冶炼、五吉公司、佛子公司未纳入本次交易导致的同业竞争出具承诺，在本次重组完成后3年内，将来宾冶炼、五吉公司、佛子公司以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方、或终止相关业务，该等承诺措施明确、有效、可行，有助于消除同业竞争并减少关联交易。鉴于国内有色金属矿产品市场总体属于卖方市场，因此尽管报告期内销售给来宾冶炼精矿占标的公司全部营业收入的比例较高，但由于锡、锌精矿交易市场发展成熟，标的公司可参照公开价格（上海有色金属网、南储商务网）对外销售精矿，销售给来宾冶炼或外部第三方对标的公司业绩不会出现较大影响，因此标的公司在业务方面具备独立经营能力。

　　三、南化集团持有公司股权是否存在锁定安排，是否符合相关规则的要求

　　依据《证券法》第98条、《收购办法》第74条的相关规定，“上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司股份，在收购完成后18个月内不得转让”。本次交易巩固了广西自治区国资委对上市公司的控制权，属于收购行为，因此，本次交易前南化集团已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让。

　　四、公司后续针对标的公司拟采取的具体管理控制措施

　　本次交易完成后，上市公司对华锡矿业采取董事会领导下总经理负责制的管控模式，华锡集团将继续保持上市公司、标的公司在生产、采购和销售环节的业务、资产、人员、机构、财务等方面的经营独立性，重大投资、发展战略、财务规划等由上市公司统筹管理，与来宾冶炼等关联方的关联交易将依据上市公司内控制度，履行内部决策程序。

　　五、补充披露情况

　　关于上述回复内容，上市公司已在重组预案中补充披露以下内容：

　　（一）在“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务情况”之“（五）标的公司盈利模式”中补充披露了标的资产拥有独立、完整的采购、生产、销售能力的内容；

　　（二）在“第四节 交易标的基本情况”中补充披露了“七、标的公司人员及组织架构”及“八、公司后续针对标的公司拟采取的具体管理控制措施”；

　　（三）在“重大事项提示”之“八、本次重组对上市公司的影响”及“第七节 本次交易对上市公司的影响”中补充披露了“本次交易不会对上市公司的独立性构成重大不利影响”；

　　（四）在“重大事项提示”之“十一、控股股东对于本次重组原则性的意见及减持计划”及“第九节 其他重要事项”之“一、控股股东对于本次重组原则性的意见及减持计划”中补充披露了“（三）控股股东持有公司股权的锁定安排”。

　　六、中介机构核查意见

　　（一）通过查阅标的公司未经本次专项审计的财务数据、关联交易明细、及标的公司出具的说明，独立财务顾问认为：来宾冶炼对标的公司的精矿供给较为依赖，导致标的公司关联交易占比较高，但国内精矿交易市场发展成熟，标的公司可参照公开价格对外销售精矿，关联交易不会对标的公司的可持续经营能力造成重大影响，如关联交易终止，对标的公司的资产质量、财务状况、盈利能力影响较小，标的公司不对华锡集团具有不可替代的重大业务依赖，具备独立市场开拓能力、经营能力。

　　（二）通过查阅标的公司未经本次专项审计的财务数据、员工名册、北部湾集团和华锡集团出具的减少和规范关联交易的承诺，独立财务顾问认为：标的公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与标的公司控股股东及其关联方相互独立；尽管报告期内销售给来宾冶炼等关联方精矿占标的公司全部营业收入的比例较高，但对标的公司的持续经营能力不构成重大影响，本次交易虽然增加了上市公司关联交易，但关联交易不影响标的公司的可持续经营能力，如关联交易终止，对标的公司的资产质量、财务状况、盈利能力影响较小，上市公司后续拟采取的措施能够确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项关于保证上市公司独立性的要求。

　　（三）依据《证券法》第98条、《收购办法》第74条的相关规定，“上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司股份，在收购完成后18个月内不得转让”。本次交易巩固了广西自治区国资委对上市公司的控制权，属于收购行为，因此，本次交易前南化集团已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让。独立财务顾问认为，南化集团持有上市公司股权的锁定安排符合相关规则的要求。

　　（四）本次交易完成后，上市公司对华锡矿业采取董事会领导下总经理负责制的管控模式，华锡集团将继续保持上市公司、标的公司在生产、采购和销售环节的业务、资产、人员、机构、财务等方面的经营独立性，重大投资、发展战略、财务规划等由上市公司统筹管理，与来宾冶炼等关联方的关联交易将依据上市公司内控制度，履行内部决策程序。独立财务顾问认为，公司后续针对标的公司拟采取的具体管理控制措施具备合理性。

　　问题2：预案披露，交易完成后，标的公司将部分精矿产品委托给来宾冶炼等关联方进行加工，形成关联交易。请公司补充披露：（1）近两年及一期标的公司关联交易金额、交易背景及具体内容、定价依据及价格的公允性、对应款项的结算政策及确定原则;（2）报告期内标的公司是否存在向交易对方或其关联方提供担保或财务资助以及是否存在资金占用的情形，若是，请说明相关交易的背景、原因、资金用途、还款情况等；（3）后续是否可能存在新增关联交易情形，本次交易是否有利于上市公司减少关联交易，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。请财务顾问发表明确意见。

　　回复：

　　一、近两年及一期标的公司关联交易金额、交易背景及具体内容、定价依据及价格的公允性、对应款项的结算政策及确定原则

　　（一）近两年及一期标的公司关联交易金额

　　根据未经本次专项审计的标的公司2018年、2019年、2020年1-6月财务数据，标的公司关联交易情况如下：

　　1、关联销售

　　2、关联采购

　　2020年4月-6月，标的公司向华锡集团下属全资子公司来宾冶炼采购委托加工服务，根据未经本次专项审计的财务数据，来宾冶炼提供的委托加工服务成本占2020年4-6月标的公司营业成本比例如下：

　　（二）交易背景

　　标的公司报告期内与关联方持续发生金额、收入占比均较高的关联交易，但由于国内锡、锌精矿交易市场发展成熟，且存在上海有色金属网、南储商务网等公开交易市场体系，能够充分反映市场供需情况，标的公司参照其公布价格对外销售精矿，而来宾冶炼、广西南方作为国内大型冶炼企业对精矿需求量较大，在同等条件下，标的公司优先将精矿供给了上述两家企业。

　　2020年4月前，标的公司直接销售精矿给来宾冶炼，来宾冶炼由于自身亏损等原因，现金流较为紧张，通常结算周期超出标的公司向非关联方销售精矿结算周期，2020年4月起，为防止来宾冶炼曾经出现因无法按期支付精矿货款而占用标的公司资金的情况，标的公司将与来宾冶炼的合作模式变更为委托加工模式，来宾冶炼由标的公司客户变更为委托加工服务供应商，模式变更后，终端客户将购买产品价款直接支付给标的公司，来宾冶炼收取标的公司支付的加工费，截至本回复出具之日，标的公司账面无应收来宾冶炼相关款项。委托加工模式为目前来宾冶炼较为依赖标的公司精矿供给情况下的暂时合作模式，后续标的公司将通过直接对外销售精矿或待来宾冶炼注入上市公司逐步减少关联交易。

　　（三）定价依据及价格的公允性

　　1、定价依据

　　报告期内，标的公司精矿生产、销售单位主要为下属控股子公司高峰公司及分公司铜坑矿业。高峰公司、铜坑矿业依据市场公开交易数据（上海有色金属网、南储商务网）制定交易结算价格，高峰公司每月召开月度定价会议，依据当前市场情况，统一确定销售价格，向关联方、外部第三方销售价格基本一致。

　　2020年4-6月由于与来宾冶炼的合作模式变更，标的公司通过下属全资子公司物资公司与来宾冶炼开展委托加工锡、锌锭业务合作，标的公司委托加工费严格参照上海有色金属网公布价格及精矿品位、杂质含量等因素每月确定加工费用。

　　2、定价的公允性

　　（1）关联销售

　　根据未经本次专项审计的财务数据，报告期内标的公司主要产品与关联方关联交易交易平均价格与外部第三方交易价格对比情况如下：

　　单位：元/吨

　　上述同一控制下的关联方为北部湾集团、华锡集团控制的关联方，主要包括来宾冶炼、广西航桂实业有限公司、五吉公司、梧州冶炼等单位；非同一控制下的关联方主要为高峰公司第三大股东南丹县南星锑业有限责任公司（持有高峰公司7.5%股份）实际控制人周南方控制的企业，包括广西南方等。外部第三方指依据会计准则不属于关联方的第三方法人机构。报告期内，标的公司向关联方及非关联方锡精矿销售价格差异主要由于销售时点价差及杂质含量不同导致。

　　将上海有色金属网品位60.00%锡精矿（广西）公布价格，含锡每减0.01%，每吨金属减价2.00元，调整为品位50%锡精矿价格，并调整为不含税价格；锌精矿价格为计算公式：锌锭价格-（锌锭价格-15,000）*20%-加工费，报告期内，标的公司关联交易销售价格与上海有色金属网公布价格比较情况如下：

　　单位：元/吨

　　报告期内，标的公司向关联方销售的锡精矿月度销售均价与上海有色金属网对比情况如下：

　　单位：元/吨

　　标的公司向关联方销售的锡精矿月度平均销售价格低于上海有色金属网公开月度平均价格，主要原因为标的公司锡精矿杂质（硫砷含量）较高，扣减了部分销售价格导致，但价格趋势基本一致。

　　报告期内，标的公司向关联方销售的锌精矿月度销售均价与上海有色金属网对比情况如下：

　　单位：元/吨

　　标的公司向关联方销售的锌精矿月度平均销售价格基本与上海有色金属网公开月度平均价格一致。

　　标的公司平均销售价格与可比上市公司平均销售价格对比情况如下：

　　单位：元/吨

　　数据来源：可比上市公司年度报告

　　标的公司向关联方销售的锡精矿销售价格略低于上海有色金属网公布价格及可比上市公司销售价格，主要原因为标的公司生产的精矿杂质含量扣减了部分售价，但与向外部第三方销售价格基本一致。标的公司锌精矿销售价格与外部第三方销售价格、上海有色金属网公布价格基本一致，略高于可比上市公司销售均价，但差异在合理范围内。上海有色金属网未公布铅锑精矿价格，标的公司销售价格低于可比上市公司销售价格，主要由于可比上市公司华钰矿业销售的铅锑精矿含有贵金属银导致。

　　根据未经本次专项审计的财务数据，报告期内，标的公司下属子公司物资公司，为关联方提供原材料代理采购服务，并根据采购金额收取约2%的固定服务费，报告期内发生的代理采购原材料服务收入如下：

　　单位：万元

　　截至本回复出具日，标的公司已终止向关联方提供上述代理采购服务。

　　根据未经本次专项审计的财务数据，报告期内，高峰公司对来宾冶炼的未按期支付的应收账款收取资金占用费，报告期内，标的公司资金占用利息收入情况如下：

　　单位：万元

　　根据时间长短，高峰公司按照同期贷款基准利率（超期上浮50%）收取资金占用费。

　　综上，报告期内，标的公司向同一控制下的关联方销售产品，与非同一控制下的关联方、市场公开价格、可比上市公司价格整体一致，不存在明显不公允的情况。

　　（2）关联采购

　　2020年4月起，标的公司与来宾冶炼开展了委托加工业务合作，标的公司委托来宾冶炼生产锡、锌锭，定价规则如下：

　　委托加工费=上海有色金属网公布的月度均价+精矿品位调整金额+杂质、回收率调整金额。报告期内，根据未经本次专项审计的财务数据，加工费情况如下：

　　上述加工费严格按照上海有色金属公布价格制定执行，同时，标的公司与锡业股份签定了锡锭加工合同，其定价公式如下：

　　加工费单价=上海有色金属网公布的月度均价+品位增减+杂质增减扣款额+回收率调整金额。

　　上述价格制定方式与来宾冶炼基本相同，加工费差异主要取决于供给精矿的杂质含量和回收率损失。

　　（四）对应收账款的结算政策

　　标的公司资产是原华锡集团勘探、采选业务资产划转而来，2020年4月30日资产划转之前，相关资产（除子公司外）未独立核算，存在资金与其他关联方混用的情况，未单独核算内部应收账款金额，因此，上述时间段，标的公司母公司无应收账款余额，2020年4月30日之后，相关资产划转进入华锡矿业，标的公司整体独立核算。报告期内，标的公司应收账款的结算政策如下：

　　对于非关联方，标的公司原则上执行短期现金付款的结算政策，对于关联方客户，标的公司给予关联方适当的信用账期并根据实际情况收取资金占用费。标的公司对来宾冶炼的应收账款规模较大，因此给于一定的信用账期，2020年4月后，标的公司不再向来宾冶炼直接销售精矿，标的公司其他客户信用账期不存在明显差异。

　　（五）与来宾冶炼的关联交易是否会损害标的公司利益

　　报告期初至2020年4月底前（相关资产划转进入华锡矿业前），标的公司参照市场价格向来宾冶炼直接销售精矿，交易价格相对公允，不存在明显损害标的公司利益的情况，在此期间，因来宾冶炼支付货款周期较长，曾存在占用标的公司资金的情况，标的公司下属子公司高峰公司对未按期支付的应收账款收取了资金占用费。在资产划转进入标的公司时点，相关各方就来宾冶炼占用标的公司款项进行了清理，截至2020年4月30日，来宾冶炼欠标的公司款项已在标的公司合并报表账面无余额；2020年4月30日之后，相关资产划转进入华锡矿业，标的公司与来宾冶炼合作模式已变更为委托加工模式，标的公司采取了较为严格的定价措施（参照上海有色金属网公布的加工费作为计价基础，对每批次委托给来宾冶炼加工的精矿进行化验检测，严格按照定价规则结算加工费）防止损害标的公司利益，同时，来宾冶炼由标的公司客户变更为委托加工服务供应商，模式变更后，终端客户将购买产品价款直接支付给标的公司，来宾冶炼收取标的公司支付的加工费，规避了来宾冶炼违规占用标的公司及其下属子公司资金的可能性。

　　鉴于国内有色金属矿产品市场总体属于卖方市场，因此尽管报告期内销售给来宾冶炼精矿占标的公司全部营业收入的比例较高，但由于锡、锌精矿交易市场发展成熟，标的公司可参照公开价格（上海有色金属网、南储商务网）对外销售精矿，销售给来宾冶炼或外部第三方对标的公司业绩不会出现较大影响。同时，来宾冶炼对标的公司的精矿供给依赖，可通过华锡集团或北部湾集团向来宾冶炼提供资金支持以加大市场采购量、来宾冶炼停产或注入上市公司等方式解决或降低，目前主要由于本次交易是否能通过证监会审核尚存不确定性，在不损害标的公司利益的情况下，华锡集团仍维持精矿供给以降低或避免因提供资金支持购买精矿产生的资金成本或停产造成的人员安置成本，符合国有资产保值、增值相关要求；华锡集团正结合十四五规划调整来宾冶炼的定位问题，后续有能力采取减少精矿供给、以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务等措施解决来宾冶炼对标的公司的业务依赖问题。华锡集团出具下列补充承诺：

　　“本次交易完成后，华锡集团及下属子公司将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利，在是否与来宾冶炼等关联方开展关联交易事项上，将根据上市公司《公司章程》履行董事会、股东大会关联方回避表决义务，由外部董事，非关联股东决定是否与来宾冶炼等关联方继续开展相关交易。

　　若发生必要的关联交易，华锡集团及其控制的子公司将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格保证关联交易价格具有公允性，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

　　若违反上述声明和保证，华锡集团将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。华锡集团保证将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属子公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。”

　　二、报告期内标的公司是否存在向交易对方或其关联方提供担保或财务资助以及是否存在资金占用的情形，若是，请说明相关交易的背景、原因、资金用途、还款情况等

　　报告期内，标的公司为华锡集团贷款提供了抵（质）押担保，具体如下：

　　2016年，受华锡集团原控股股东广西有色破产、担保条件落空的影响，华锡集团出现存量贷款无法续贷问题，为解决华锡集团贷款续贷问题，华锡集团与12家银行签订《银团贷款协议》（1家银行未在协议盖章且后续退出），各银行以存量贷款组建银团，华锡集团、高峰公司、来宾冶炼、五吉公司以全部资产为银团贷款提供抵（质）押担保，北部湾集团对银团贷款提供连带责任保证担保，担保额度为抵（质）押担保未能覆盖的部分，贷款期限截至2020年2月，2020年银团协议到期后，经银团成员行同意，银团贷款到期日延后1年至2021年2月，因华锡矿业主要资产是华锡集团划转而来，因此，根据《银团贷款协议》华锡矿业资产已抵（质）押给银团，但截至本回复出具之日未全部办理抵（质）押登记手续。

　　2020年7月31日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议，与会多数银行原则上同意《关于广西华锡集团股份有限公司银团贷款协议变更方案》，同意变更华锡矿业贷款担保主要条件，确认在华锡矿业与债委会银行签订新的抵质押担保协议基础上，华锡矿业使用所持全部资产为自身及其下属子公司的贷款进行抵质押担保，不再为华锡集团及关联方提供抵质押担保。

　　报告期内，标的公司被华锡集团及关联方资金占用的情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，华锡集团及关联方存在占用高峰公司资金的情况，截至本回复出具之日，来宾冶炼、梧州冶炼、华锡集团、广西南方已将上述欠款归还标的公司，均通过银行转账支付，不存在现金支付的情况。截至本回复出具之日，标的公司无应付关联方款项。标的公司应付关联方款项主要为来宾冶炼委托加工费，标的公司根据委托来宾冶炼加工的精矿量向其支付一定金额的预付款，委托加工完成产品验收入库后，标的公司支付相应款项。

　　三、后续是否可能存在新增关联交易情形，本次交易是否有利于上市公司减少关联交易，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定

　　（一）上市公司后续存在新增关联交易情形

　　交易完成后，华锡矿业纳入上市公司合并报表范围，上述关联销售、关联采购短时间内不会完全终止，上市公司将存在新增关联交易情形。

　　（二）关联方就减少和规范关联交易出具承诺函

　　北部湾集团、华锡集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：“一、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。二、本次重组完成后，本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）将尽可能减少与上市公司及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

　　（三）新增关联交易解决方式

　　报告期初至2020年4月，来宾冶炼为标的公司客户，标的公司向其销售精矿产品，2020年4月起由于合作模式转变，来宾冶炼变为标的公司供应商，提供锡、锌委托加工服务。2020年4月起，标的公司已停止向来宾冶炼销售精矿，委托来宾冶炼加工锡、锌锭的关联交易事项可通过标的公司直接对外部第三方销售精矿的方式替代或减少，标的公司也正在积极寻找其他供应商开展委托加工合作，并已经与云南锡业股份有限公司签署了锡精矿委托加工合作协议，后续标的公司将通过直接对外销售精矿等方式逐步减少关联交易，在交易完成前将关联交易占比降至合理范围内。

　　（四）新增关联交易对上市公司的影响

　　上市公司已制定了较为完善的关联交易内控制度，避免交易完成后新增关联交易对上市公司独立性的影响。上市公司已按照中国证监会、上海证券交易所的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部管理制度中明确规定并有效执行了关联交易公允决策程序。本次交易完成后，华锡矿业将成为上市公司全资子公司，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上海证券交易所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股东的利益。

　　本次交易虽然增加了上市公司关联交易，但关联交易不影响标的公司的可持续经营能力，如关联交易终止，对标的公司的资产质量、财务状况、盈利能力影响较小。上市公司未来发生的关联交易将严格按照中国证监会、上海证券交易所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股东的利益；北部湾集团、华锡集团承诺交易完成后不利用关联交易损害上市公司及其他股东合法权益。相关主体已经出具避免同业竞争、规范关联交易的承诺，上市公司通过其关联交易决策制度等措施保证上市公司的独立性，本次交易的实施不会对上市公司独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项关于保证上市公司独立性的要求。

　　四、补充披露情况

　　关于上述回复内容，上市公司已在重组预案中补充披露以下内容：

　　（一）在“重大事项提示”之“八、本次重组对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司关联交易的影响”及“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司关联交易的影响”中补充披露了近两年及一期标的公司关联交易、抵质押担保及资金占用情况；

　　（二）在“重大事项提示”之“八、本次重组对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司关联交易的影响”及“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司关联交易的影响”中补充披露了上市公司后续存在新增关联交易情形的说明。

　　五、中介机构核查意见

　　经查阅未经本次专项审计的标的公司财务数据、关联交易明细、非关联交易收入明细、标的公司关联交易定价文件及标的公司出具的说明文件，并与上海有色网公布价格及可比上市公司年度报告数据进行对比，独立财务顾问认为：标的公司关联交易的定价依据及价格无重大不公允的情况，对应款项的结算政策原则基本合理；本次交易虽然增加了上市公司关联交易，但关联交易对标的公司的可持续经营能力不构成重大影响，如关联交易终止，对标的公司的资产质量、财务状况、盈利能力影响较小。本次交易虽然增加了上市公司关联交易，但关联交易不影响标的公司的可持续经营能力，如关联交易终止，对标的公司的资产质量、财务状况、盈利能力影响较小，上市公司后续拟采取的措施能够确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项关于保证上市公司独立性的要求。

　　问题3：预案披露，华锡集团于2019 年至2020年陆续将其勘探、开采、选矿等相关业务资产、负债划转至标的公司，部分资产因盈利能力较弱或存在不确定性等原因未纳入本次重组范围。本次交易完成后，上市公司与华锡集团下属企业将存在同业竞争问题，华锡集团与上市公司拟签署《股权托管协议》并承诺 3 年内解决同业竞争，若未能按期解决，托管标的收益无偿给予上市公司。请公司补充披露：（1）华锡集团前期资产划转所依据的标准；（2）同业竞争资产的体量情况，列表对比分析同业竞争资产的总资产、净资产、营业收入和利润规模情况，并说明是否存在供应商及客户重叠情况；（3）同业竞争问题是否存在解除障碍，相关各方关于解决同业竞争的承诺是否明确、具体、可执行，通过股权托管能否彻底解决同业竞争问题；（4）从股权结构、董事会构成、管理层控制等方面说明是否将托管标的纳入上市公司合并范围及相关依据与合理性；（5）若3年内未解决同业竞争，华锡集团将托管标的收益权给予上市公司，请说明届时托管标的是否纳入合并报表范围及判断依据，若是，请明确相关会计处理及影响。请财务顾问发表明确意见。

　　回复：

　　一、华锡集团前期资产划转所依据的标准

　　前期资产划转，华锡集团按照2019年11月30日经审计的账面净值（大信会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所出具了《专项审计报告》编号：大信桂专审字【2020】第00002号），将勘探、开采、选矿等相关业务资产、负债划转进入下属全资子公司华锡矿业，相关人员依据“人随资产走”的原则划转至广西华锡矿业有限公司，主要包括：

　　1、对股权类资产标的企业的长期股权投资；

　　2、与矿山探采选业务相关的资产（此处不含长期股权投资）；

　　3、与矿山板块探采选相关的业务资源，包括有关协议等；

　　4、与矿山板块探采选有关的知识产权；

　　5、与划转资产相关或匹配的债务。

　　本次资产划转构成完整业务的资产，本次划转完成后，除未划转的佛子公司、五吉公司外，华锡集团母公司、分公司、子公司，已无与勘探、采选业务相关资产。

　　二、同业竞争资产的体量情况，列表对比分析同业竞争资产的总资产、净资产、营业收入和利润规模情况

　　?   有色金属矿石一般自然含有各类伴生矿物，不同矿山之间不可避免形成部分伴生矿金属品种的重叠，但矿山的资源量及经济效益主要是由主矿决定的。标的公司主要矿山高峰矿、铜坑矿，主矿均为锡矿，佛子公司、五吉公司均不生产锡矿，生产的锌精矿、铅精矿与华锡矿业的伴生矿产品相同。五吉公司业务主要为锑锭冶炼业务；来宾冶炼从事锡、锌、铟等有色金属冶炼业务，不从事矿山勘探采选业务，与矿山采选业务在生产、技术方面差异较大，其生产使用的固定资产、机器设备均不属于与华锡矿业竞争性资产，但由于标的公司后续委托来宾冶炼等机构加工锡、锌锭,来宾冶炼同时外采精矿加工并销售锡、锌锭，在销售端构成同业竞争。根据未经本次专项审计的财务报表，同业竞争企业财务数据对比情况如下：

　　单位：万元

　　2020年4月起，标的公司委托来宾冶炼等机构加工锡、锌锭,来宾冶炼同时外采精矿加工并销售锡、锌锭，在销售端构成同业竞争，具体情况如下：

　　单位：万元

　　2020年4-6月，来宾冶炼销售的锡、锌锭金额较大，主要由于2020年1-3月，标的公司向来宾冶炼供给的精矿集中在4-6月加工成锭产品并对外销售，导致来宾冶炼销售锡、锌锭销售收入与华锡矿业锡、锌锭销售收入的比例为176.80%。

　　综上所述，与华锡矿业构成同业竞争的资产，佛子公司、五吉公司2019年总资产、营业收入、净利润均未达到华锡矿业同期指标的30.00%，华锡矿业由于净资产规模较小，同业竞争的上述企业净资产与华锡矿业净资产的比例为40.15%。2020年4月起，标的公司委托来宾冶炼加工锡、锌锭，来宾冶炼同时外采精矿加工并销售锡、锌锭，2020年4-6月，来宾冶炼销售锡、锌锭销售收入与华锡矿业锡、锌锭销售收入的比例为176.80%。

　　三、是否存在供应商及客户重叠情况

　　（一）供应商重叠情况

　　报告期内，五吉公司、佛子公司采选业务使用原材料与标的公司采选业务使用原材料类型部分相同，因与标的公司地理位置差异，上述两家公司独立对外采购原材料；来宾冶炼部分原材料（除精矿外）委托物资公司进行采购，但来宾冶炼原材料主要用于冶炼加工，与标的公司原材料差异较大，类型不同。

　　报告期内，标的公司主要供应商与五吉公司、佛子公司、来宾冶炼重叠情况如下：

　　单位：万元

　　（二）客户重叠情况

　　报告期内，标的公司客户与五吉公司、佛子公司、来宾冶炼重叠情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，五吉公司、佛子公司对外销售精矿客户与标的公司存在重叠的情况，2020年4-6月，与来宾冶炼合作模式变更为委托加工模式后，锡、锌锭产品销售存在客户重叠的情况。

　　四、同业竞争问题是否存在解除障碍，相关各方关于解决同业竞争的承诺是否明确、具体、可执行，通过股权托管能否彻底解决同业竞争问题

　　（一）同业竞争问题是否存在解除障碍

　　1、置入上市公司是否存在障碍

　　来宾冶炼、佛子公司为华锡集团全资子公司，成功置入上市公司取决于是否能够达到置入上市公司所规定条件（符合《重大资产重组管理方法》等相关规定）。五吉公司是华锡集团控股子公司，持股比例为69.96%，根据五吉公司《公司章程》，其他股东在五吉公司股权置入上市公司时有权行使优先购买权。

　　根据华锡集团与贷款行签订的《银团贷款协议》，来宾冶炼、佛子公司、五吉公司全部资产为华锡集团总部贷款提供了抵（质）押担保，其置入上市公司前需取得华锡集团贷款行的同意。

　　2、转让予无关联的第三方

　　由于来宾冶炼、佛子公司、五吉公司的资产为华锡集团贷款提供了抵（质）押担保，向外部第三方转让上述三家公司股权需取得华锡集团贷款行的同意。

　　3、终止相关业务

　　华锡集团在上述三家公司的持股比例均超过三分之二 ，根据《公司法》、三家企业的《公司章程》，华锡集团可以行使股东权利从而终止相关业务。

　　综上，北部湾集团、华锡集团未承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项及障碍，北部湾集团、华锡集团具备对同业竞争公司的控制权，因此在相关条件满足时，北部湾集团、华锡集团有能力实现上述承诺，具备履行上述承诺的能力。

　　（二）相关各方关于解决同业竞争的承诺是否明确、具体、可执行

　　根据《证监会上市公司监管4号指引》的第一条、第二条的规定，上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司在并购重组等过程中作出的解决同业竞争等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语；上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露；承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项；承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。

　　北部湾集团、华锡集团承诺：在委托上市公司运营管理托管标的的基础上，在本次重组完成后3年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务，3年期限届满，上述企业未能如期注入上市公司的，相关企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营，所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务为止。

　　上述承诺中对避免和解决同业竞争拟采取的措施进行了详细的说明，包括以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务等。上述措施不存在根据当时情况判断明显不可能实现的事项及障碍，北部湾集团、华锡集团具备对同业竞争公司的控制权，因此在相关条件满足时，北部湾集团、华锡集团有能力实现上述承诺，具备履行上述承诺的能力。

　　本次北部湾集团、华锡集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的履行不涉及行业政策限制，也不需要行业主管部门审批。

　　综上，《关于避免同业竞争的承诺函》已对托管事项和未来解决同业竞争的相关安排进行了具体、明确的约定，该等条款均不包含“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，明确、具体、可执行且具有法律约束力。

　　（三）通过股权托管能否彻底解决同业竞争问题

　　根据拟签订的《股权托管协议》，华锡集团将托管标的除所有权、处置权、收益权以外的其他股东权利全部委托给南化股份管理，包括但不限于股东会表决权、提案权、股东会召开提议权、董事委派权等股东权利。南化股份不对华锡集团出资承担保值增值责任，华锡集团不得就出资财产的盈亏要求受托方承担补偿或赔偿责任。

　　托管期间，南化股份对托管标的或相关资产有优先购买权和主动购买权，具体是指：如被托管企业实现盈利或不确定性因素消除，且华锡集团拟转让其所持托管标的时，南化股份享有同等条件下的优先购买权，在南化股份明示放弃该等优先购买权之后，华锡集团可对外转让。南化股份有权主动要求华锡集团向其转让托管标的，价格参照评估值确定。在南化股份行使主动购买权后45日或双方认可的合理期限内，华锡集团应当配合履行相关程序。

　　综上，通过股权托管，上市公司可以对被托管公司的日常经营进行管控，避免其损害自身的利益；结合委托方做出的承诺，上市公司与托管公司之间的同业竞争可得到消除。

　　五、从股权结构、董事会构成、管理层控制等方面说明是否将托管标的纳入上市公司合并范围及相关依据与合理性

　　根据上市公司拟与华锡集团拟签署的《股权托管协议》，本次交易完成后，华锡集团将其持有的来宾冶炼100.00%股权及佛子公司100.00%股权、五吉公司69.96%股权对应的除所有权、处置权及收益权之外的其他股东权利委托给上市公司。

　　1、本次托管标的系佛子公司100%股权、五吉公司69.96%股权以及来宾冶炼100.00%股权，上市公司享有股东会表决权、提案权、股东会召开提议权、董事委派权等，不享有上述托管标的的所有权、处置权和收益权；

　　2、根据《企业会计准则第33号---合并财务报表》第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”

　　本次交易拟签订的《股权托管协议》，上市公司每年固定收取60万元的托管费用，根据准则规定并结合托管协议约定，上市公司仅收取托管资产管理费，上市公司在受托进行资产托管期间不具有通过控制权获得可变回报的情形，故不纳入合并范围。

　　因此，从股权结构、董事会构成、管理层控制等方面而言，未将托管标的纳入上市公司合并范围是合理的。

　　六、若3年内未解决同业竞争，华锡集团将托管标的收益权给予上市公司，请说明届时托管标的是否纳入合并报表范围及判断依据，若是，请明确相关会计处理及影响

　　根据《企业会计准则第33号---合并财务报表》第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”

　　根据《监管规则适用指引——会计类第1号》（2020年11月13日）：一是关于对标的公司拥有权力的认定。在判断是否对标的公司拥有权力时，除日常运营活动相关的权力外，还应当考虑是否拥有主导对标的公司价值产生重大影响的决策事项的能力和权力。例如，部分委托经营协议中约定，标的公司进行重大资产购建、处置、重大投融资行为等可能对标的公司价值具有重大影响的决策时，需经委托方同意。这种情况下，受托方不具有主导对标的公司价值产生重大影响的活动的权力，不应认定受托方对标的公司拥有权力。又如，部分委托受托经营业务中，委托方或双方并无长期保持委托关系的意图，部分委托协议中赋予当事一方随时终止委托关系的权力等。前述情况下，受托方仅能在较短或不确定的期间内对标的公司施加影响，不应认定受托方对标的公司拥有权力。

　　三年期限届满，来宾冶炼、佛子公司、五吉公司未能如期注入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务的，上述企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务为止，在此期间，被托管企业将暂时由上市公司运营管理并视同自有企业自主运营，华锡集团仍将继续履行承诺，尽最大努力将来宾冶炼、佛子公司、五吉公司注入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务。

　　由于上市公司与华锡集团并无长期保持委托关系的意图，华锡集团仍能够单方面通过对外出售被托管企业、终止被托管企业业务等方式来终止与上市公司的控制关系，受托方仅能在较短或不确定的期间内对被托管企业施加影响，根据《监管规则适用指引——会计类第1号》，委托方或双方并无长期保持委托关系的意图，受托方仅能在较短或不确定的期间内对被托管企业施加影响，不应认定受托方对被托管企业拥有权力，被托管企业应不纳入上市公司合并报表范围。

　　根据《监管规则适用指引——会计类第1号》（2020年11月13日）：二是关于享有可变回报的认定。从标的公司获得的可变回报，不仅包括分享的基于受托经营期间损益分配的回报，还应考虑所分享和承担的标的公司整体价值变动的报酬和风险。例如，部分委托经营协议中虽然约定委托期间标的公司损益的绝大部分比例由受托方享有或承担，但若标的公司经营状况恶化则受托方到期不再续约，这表明受托方实际上并不承担标的公司价值变动的主要报酬或风险，不应认为受托方享有标的公司的重大可变回报。又如，部分委托经营协议中虽然约定受托方享有标的公司的可变回报，但回报的具体计量方式、给付方式等并未作明确约定，有关回报能否实际给付存在不确定性，根据实质重于形式的原则，也不应认定受托方享有可变回报。

　　三年期限届满，上述企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营，所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务为止。基于上述约定，根据《监管规则适用指引——会计类第1号》，上市公司并不承担被托管企业亏损等风险，只享有被托管企业所产生的税后收益，不承担被托管企业价值变动的主要风险，根据实质重于形式的原则，不应认定受托方享有可变回报，不符合《企业会计准则第33号---合并财务报表》相关合并报表之规定。

　　综上，三年期限届满，来宾冶炼、佛子公司、五吉公司未能如期注入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务的，相关企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营，所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务为止，但被托管企业仍不纳入上市公司合并报表范围。

　　根据《监管规则适用指引——会计类第1号》（2020年11月13日），对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。

　　三年期限届满，来宾冶炼、佛子公司、五吉公司未能如期注入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务的，相关企业所产生的税后收益无偿给予上市公司，视同上市公司控股股东控制的关联方对上市公司进行直接捐赠，根据《监管规则适用指引——会计类第1号》（2020年11月13日），应认定其为资本投入，上市公司形成的利得应计入所有者权益。

　　七、补充披露情况

　　关于上述回复内容，上市公司已在重组预案中补充披露以下内容：

　　（一）在“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（一）历史沿革”中补充披露了华锡集团前期资产划转所依据的标准相关内容；

　　（二）在“重大事项提示”之“八、本次重组对上市公司的影响”之“（四）本次交易对上市公司同业竞争情况的影响”之“2、本次交易后的同业竞争情况及避免同业竞争的措施”及“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司同业竞争情况的影响”之“（二）本次交易后的同业竞争情况及避免同业竞争的措施”中补充披露了同业竞争资产的体量情况。

　　八、中介机构核查意见

　　(下转D11版)