中山市金马科技娱乐设备股份有限公司 关于子公司增资扩股事项的进展公告

　　证券代码：300756          证券简称：中山金马        公告编号：2020-117

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、事项概述

　　中山市金马科技娱乐设备股份有限公司（以下简称“公司”、“中山金马”）于2020年10月27日召开第三届董事会第二次会议、于2020年11月12日召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于子公司增资扩股暨部分募投项目实施主体股权结构变化的议案》、《关于为子公司股权回购相关事宜提供担保的议案》，同意中山中盈产业投资有限公司（以下简称“中盈投资”）通过增资入股方式将政府专项股权投资资金6,000万元投资于公司子公司中山市金马文旅科技有限公司（以下简称“金马文旅科技”），用于融入动漫元素游乐设施配套研发项目（方向为飞行影院和黑暗乘骑新产品）。为满足本次增资扩股事宜的实施需要和促进相关业务发展，公司及金马文旅科技依照协议约定，需要为增资扩股事宜所涉及的股权回购、业绩承诺和业绩补偿义务向中盈投资提供担保。同时，由于金马文旅科技是公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“融入动漫元素游乐设施项目”的实施主体，本次增资扩股事宜将导致金马文旅科技的股权结构发生变更。

　　二、实施进展

　　2020年11月16日，公司、金马文旅科技和中盈投资三方就上述关于金马文旅科技增资扩股及对外提供担保事宜签署了《投资合作协议书》、《股权质押合同》、《保证合同》等相关协议文本。

　　三、主要内容

　　（一）《投资合作协议书》

　　1、投资金额和方式

　　1.1 本次中盈投资增资以2020年10月31日（即“评估基准日”）金马文旅科技经评估确认的现有净资产为依据确定，金马文旅科技经评估确认的净资产价值为14,003.23万元。本次中盈投资对金马文旅科技增资6,000万元，其中59,971,432.65元用于增加注册资本；28,567.35元用于注入金马文旅科技资本公积金。增资完成后，金马文旅科技的注册资本由1.4亿元增加至199,971,432.65元，中盈投资持有金马文旅科技的股权比例为29.99%。

　　1.2 金马文旅科技按照第1.1条增资后，各方的持股比例如下：

　　2、增资款支付的先决条件

　　以如下先决条件均已成就或中盈投资、金马文旅科技、中山金马三方书面豁免全部或部分先决条件为前提，中盈投资应按本协议的约定支付增资款6,000万元：

　　2.1 金马文旅科技股东已签署放弃本次增资及同意中盈投资对金马文旅科技增资的股东决定。

　　2.2 政府及其相关部门已作出同意中盈投资本次增资的文件。

　　2.3 不存在任何政府机构或法院、仲裁机构限制、禁止、延迟或以其他方式阻止或寻求阻止本次投资完成的行为或程序。

　　2.4 金马文旅科技就本次增资事项对章程作出了修订，中盈投资及金马文旅科技全体股东均审核并签字盖章确认。

　　2.5 中山金马为保证其按照本协议约定履行回购义务和业绩补偿义务向中盈投资提供担保（股权质押），担保的设立按公允评估价格计算，双方另行签订担保合同。

　　若因监管部门的要求解除股权质押，金马文旅科技和中山金马可以要求中盈投资配合办理股权质押解除登记，但中山金马必须向中盈投资提供财产价值相当的担保以代替，否则，中盈投资有权不予解除。

　　2.6 金马文旅科技为中山金马回购义务和业绩补偿义务向中盈投资提供不可撤销的连带责任保证担保，金马文旅科技需向中盈投资提供相关担保事项的股东会决议。

　　2.7 金马文旅科技已经办理完毕有关工商变更登记，中盈投资相应的股权已经获得工商登记确认。

　　3、投资步骤

　　3.1 本次增资款支付的先决条件成就之日起20个工作日内，中盈投资缴纳本协议第1条约定的增资款。

　　3.2 金马文旅科技在中盈投资完成增资之日起10个工作日内向中盈投资出具出资证明书（收据、财务报表、入账凭证、股东名册等）。

　　4、交易费用的支付

　　4.1 聘请的中介机构为本协议出具验资报告所发生的中介费用、办股权质押担保所发生的费用由金马文旅科技承担。

　　4.2 除以上费用外，中盈投资、金马文旅科技、中山金马应自行承担其为实施本协议项下交易而发生的所有费用（包括会计师费用、评估师费用、律师费用）。

　　5、资金用途

　　5.1 对中盈投资投入的增资款，金马文旅科技、中山金马保证严格按照《广东省经济和信息化委关于印发省级促进经济发展专项资金（珠江西岸先进装备制造业发展用途）因素法下达资金2018年操作指引的通知》及其附件《省级促进经济发展专项资金（珠江西岸先进装备制造业发展用途）因素法下达资金2018年操作指引》（粤经信珠西函〔2018〕16号）以及《中山市人民政府办公室关于印发中山市财政扶持产业发展专项资金投入管理暂行办法的通知》（中府办[2016]73号）有关文件要求及省、市有关规定使用资金，保证资金投资使用的范围主要用于金马文旅科技向中山市工信局申报的“2020年省级促进经济高质量发展专项资金（先进装备制造业发展）股权投资专题项目”项目（以下简称“金马文旅科技项目”）,资金使用方向要符合政策目标和金马文旅科技拟定的用款计划。如金马文旅科技用款计划有变化，由金马文旅科技提出申请，中盈投资同意后方可变更用款计划。金马文旅科技完成工商变更登记手续之日起20个工作日内，中盈投资将本协议项下增资款电汇至金马文旅科技单独建立的专项资金账户，并进行银行监管。

　　5.2 对中盈投资投入的增资款，金马文旅科技、中山金马保证不用于投资股票（二级市场）、期货、期权、理财产品、贵金属、房地产、抵押或担保业务（为投资项目提供担保除外）及承担无限责任的项目，以及其他法律法规、《广东省经济和信息化委关于印发省级促进经济发展专项资金（珠江西岸先进装备制造业发展用途）因素法下达资金2018年操作指引的通知》及其附件《省级促进经济发展专项资金（珠江西岸先进装备制造业发展用途）因素法下达资金2018年操作指引》和《中山市财政扶持产业发展专项资金投入管理暂行办法》禁止的用途。

　　6、公司经营及股东表决权

　　6.1 中盈投资同意，中盈投资持有金马文旅科技股权期间，中盈投资不参与金马文旅科技的具体经营管理及生产经营活动。

　　6.2 中盈投资指派一名人员作为金马文旅科技监事，根据公司章程履行监督权利。

　　6.3 各方同意，本次增资后，继续由中山金马按照100%权益对金马文旅科技进行合并财务报表处理。

　　7、知情权和检查权

　　7.1 金马文旅科技按照下列要求向中盈投资及时提供相关资料：

　　（1）按照上市公司信息披露时间，定期提供该季度的金马文旅科技资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况说明书及其他附表等财务报表；季度运营报告，季度运营报告中须披露包括但不限于以下事项（上一季度实施情况以及下一季度计划）：a.任何名义或形式的投资、融资、担保；b.购买或出售单笔超过1,000万元人民币或累计超过最近一期经审计净资产10%重大资产的事项；c.单笔超过200万元或全年累计超过500万元捐赠或赠与事宜；d.公司债权债务重组事项；e.占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的重大关联交易；

　　（2）符合上市公司信息披露要求的前提下，每年9月前提供金马文旅科技半年度营运报告；

　　（3）符合上市公司信息披露要求的前提下，上一会计年度结束后120天内提供该会计年度的金马文旅科技营运报告、审计报告及中盈投资需要的任何财务明细资料。

　　（4）中盈投资持有金马文旅科技股权期间，中盈投资享有查阅权（包括但不限于查看金马文旅科技的财务账簿和记录的权利）。

　　7.2 中盈投资有权聘请第三方机构对金马文旅科技进行专项审计和风险评估，金马文旅科技、中山金马应无条件配合，专项审计费用和风险评估费用由中盈投资承担。

　　8、法人治理结构

　　中盈投资增资后，金马文旅科技组织机构如下：

　　9、股权退出机制

　　9.1 自中盈投资本次增资款到账之日起届满4年之日为“届满日”。自届满日起一年内，中山金马应支付6,000万元回购中盈投资持有金马文旅科技的100%股权。回购过程涉及的评估费由中山金马承担、税费由各方按照法律规定各自承担。

　　9.2 自本次增资款到账日起至届满日起第一年内，中山金马有权提出回购中盈投资所持有金马文旅科技的与本次增资款相对应的全部股权，中山金马需要按照投资原值6,000万元向中盈投资支付回购价款。中山金马需至少提前两个月向中盈投资提出回购请求，经中盈投资书面同意后另订立相关协议。

　　9.3 自届满日起，如中山金马未按照9.1条的约定回购中盈投资持有的股权，中盈投资有权选择要求中山金马继续履行回购义务、或有权选择对外转让所持有金马文旅科技的股权，如中盈投资拟向其他股东外的第三方转让股权，应当经其他股东过半数同意。中盈投资应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　9.4 尽管有上述第9.1条、第9.2条、第9.3条的约定，中盈投资有权根据《广东省经济和信息化委关于印发省级促进经济发展专项资金（珠江西岸先进装备制造业发展用途）因素法下达资金2018年操作指引的通知》及其附件《省级促进经济发展专项资金（珠江西岸先进装备制造业发展用途）因素法下达资金2018年操作指引》、《中山市财政扶持产业发展专项资金投入管理办法》中除上述第9.1条、第9.2条、第9.3条约定的方式外的其他方式实现退出。

　　9.5 本协议有效期内，如金马文旅科技或中山金马存在下列情形之一，则中盈投资有权要求中山金马在接到中盈投资通知之日起60日内按中盈投资投资原值6,000万元一次性回购中盈投资持有的金马文旅科技股权：

　　（1）金马文旅科技违反国家相关法律法规且情节严重的，即金马文旅科技触犯刑法或依照法律法规需要承担赔偿、罚款、没收超过1,000万元或等值资产，视为情节严重；

　　（2）中盈投资认为金马文旅科技项目投资进度缓慢（项目未按《项目推进计划表》完成超过一年以上为投资进度缓慢），或没有按既定方向进行投资；

　　（3）金马文旅科技项目核心管理团队（本协议中的核心管理团队是邓志毅）或经营策略发生重大变动，市相关产业主管部门认为无法继续按约定实现正常目标；

　　（4）金马文旅科技最近一期经审计财务报表净资产低于中盈投资投资当期（以2020年10月31日为基准日）经审计的净资产金额的80%；

　　（5）金马文旅科技以任何方式损害股东利益，包括但不限于有失公允的关联交易、将资产以低于市场价出售或者提前清偿公司债务等；

　　（6）金马文旅科技以低于中盈投资本次增资对应的企业价值（中盈投资投资金额/中盈投资投资金额中计入注册资本的比例向第三方融资；

　　（7）金马文旅科技2021年度、2022年度、2023年度、2024年度每连续两年扣除非经常性损益以及基建投入相关的折旧和摊销后归属股东的净利润均为负的，以披露的年度经审计数据为准；

　　（8）中山市财政局或中山市工信局等部门要求退出，或中盈投资基于任何严重不利情形自行决定退出的。

　　（9）金马文旅科技的注册地、纳税地迁移出中山或者主营业务地迁出中山区域。

　　（10）在金马文旅科技或中山金马出现严重违反法律、股东会或董事会决议、经营原则或方针或计划、会计准则或其他重大影响的情况。

　　（11）中盈投资根据本协议“7、知情权和检查权”披露信息，金马文旅科技对外投资金额（含实际发生及计划实施）超过最近一期经审计净资产的30%或认为可能导致金马文旅科技预期资产负债率超过70%的情形。

　　（12）本着不干预企业经营的原则，中盈投资不对金马文旅科技派出董事，但金马文旅科技在执行董事作出决定后3个工作日内需将决定结果通知中盈投资，中盈投资基于决定内容判断存在不利于财政资金安全的情形。

　　9.6 若因本协议9.3、9.4、9.5项下原因，或本协议第2条约定的出资所具备的先决条件未能满足，中盈投资在认缴金马文旅科技股权后可根据客观实际情况延长实缴出资期限，但若中盈投资在未完全履行出资义务的情况下决定退出对金马文旅科技项目的投资的，金马文旅科技及中山金马应及时配合中盈投资退出对金马文旅科技项目的投资所需办理的一切手续，中盈投资有权要求中山金马在收到中盈投资通知后的60日内以中盈投资实际出资额原值一次性回购其认缴的股权。提前回购过程涉及的各类税费，按照中国法律法规的规定，中盈投资、金马文旅科技、中山金马各自承担。除以上费用外，中盈投资、金马文旅科技、中山金马应自行承担其为实施本协议项下提前回购而发生的所有费用（包括但不限于评估费、审计费、交易费用）。

　　9.7 发生9.1、9.2、9.3、9.4、9.5、9.6款回购情形时，中山金马逾期履行回购义务的，中山金马除需要按照投资原值6,000万元向中盈投资支付回购价款外；每逾期一天，中山金马还应向中盈投资支付应付未付金额的万分之五作为违约金，计算至清偿之日。

　　9.8 金马文旅科技发生破产、重整、清算等情形，中盈投资持有金马文旅科技股权而产生的损失由中山金马承担，中盈投资损失包括但不限于中盈投资本协议项下的增资款、业绩承诺标准。

　　9.9 在中盈投资成为金马文旅科技股东后，如有第三方采取受让股权方式对金马文旅科技进行投资的，中盈投资可以优先向投资人转让所持股权退出。

　　10、业绩承诺

　　10.1 在中盈投资持有金马文旅科技股权期间内，金马文旅科技及中山金马承诺通过以下方式每年向中盈投资计算并支付固定回报（固定回报=中盈投资增资款×2020年7月央行公布的一年期LPR3.85%×50%；以下简称为“业绩承诺标准”），不足一年的，当年业绩承诺标准按照“中盈投资增资款×2020年7月央行公布的一年期LPR3.85%×50%÷360×实际天数（实际天数自中盈投资增资款全部缴纳之日起算）”计算：

　　（1）金马文旅科技在弥补亏损和提取公积金后，应当按照章程规定向中盈投资分配利润，利润金额以业绩承诺标准为上限，支付期限为每会计年度结束之日起180日内。

　　（2）如中盈投资当年从金马文旅科技分配所得的利润低于业绩承诺标准，则差额部分（即业绩承诺标准减去中盈投资当年从金马文旅科技分配所得的利润之差）应由中山金马于当年会计年度结束之日起180日内向中盈投资补足。

　　（3）金马文旅科技为中山金马的上述支付义务提供连带责任保证担保。

　　（4）金马文旅科技按照上述规定向中盈投资支付固定回报后，中盈投资不再享有参与金马文旅科技利润分配的权利。

　　10.2 金马文旅科技或中山金马未按照本协议约定及时支付相应款项的，每逾期一天，金马文旅科技或中山金马还应向中盈投资支付应付未付款项的万分之五作为违约金，计算至清偿之日。

　　（二）《股权质押合同》

　　1、出质担保

　　1.1 出质标的：中山金马拟将依法持有金马文旅科技44.99%的股权（对应注册资本89,967,148元，包括股权所派生的权益，下同）出质予中盈投资。

　　1.2 担保范围：中山金马与中盈投资于2020年11月16日签订的《投资合作协议书》项下支付回购款金额人民币6,000万元、业绩承诺标准以及所发生的直接损失、预期可得利益、违约金、实现债权的费用（包括但不限于律师费、财产保全责任保险费、公证费、鉴定费、案件受理费、保全费、执行费等）、因中山金马违约而给中盈投资造成的其他损失和其他所有应付费用等债务（以下简称“担保债务”），中山金马履行债务的期限按《投资合作协议书》等主债务文件确定。

　　1.3 本股权质押合同出质的股权比例为44.99%，对应注册资本89,967,148元。

　　2、陈述与保证

　　中山金马就股权出质事宜，兹向中盈投资作如下陈述、保证：

　　2.1 中山金马是金马文旅科技70.01%股权（对应注册资本14,000万元）的合法所有权人，并有权力、权利将其拥有金马文旅科技44.99%的股权（对应注册资本89,967,148元）依据本合同出质给中盈投资。

　　2.2 中山金马未在本合同项下拟出质的股权上设立任何出质或其他担保、不存在股权代持等权利瑕疵或权利负担。

　　2.3 中山金马保证在股权质押期间金马文旅科技最近一期经审计的净资产不低于中盈投资投资当期（以2020年10月31日为基准日）经审计的净资产金额的80%。

　　2.4 中山金马保证已就本协议项下股权出质事宜依据法律规定及金马文旅科技章程规定经过金马文旅科技有权机构表决通过。

　　2.5 中山金马不履行《投资合作协议书》项下到期债务，或发生以下任一情形，中盈投资可以与中山金马协商以出质股权折价受偿；协商不成的，中盈投资可以通过法律途径行使质权并依法对拍卖、变卖该出质股权所得的价款优先受偿：

　　（1）因中山金马违约，中盈投资要求中山金马立即履行《投资合作协议书》项下全部或部分的付款义务；

　　（2）中山金马未经中盈投资同意大量处置金马文旅科技的财产。

　　3、出质登记及注销登记

　　3.1 中盈投资与中山金马同意在本合同签订之日起15日内到股权出质登记机关办理出质登记。

　　3.2 如中山金马不存在《投资合作协议书》中的违约行为且已依照《投资合作协议书》的约定回购中盈投资所持有的金马文旅科技全部股权及付清全部应付款项，中盈投资应在中山金马达到以上要求之日起15个工作日内，及时配合中山金马办理股权出质登记注销手续。

　　（三）《保证合同》

　　1、保证范围

　　1.1 金马文旅科技同意对中山金马基于《投资合作协议书》项下的义务，包括但不限于相关条件成就后中山金马回购中盈投资持有金马文旅科技的股权以及应支付的回购款项、按照业绩承诺标准对中盈投资每年获得的利润进行差额补足、违反《投资合作协议书》需要对中盈投资承担的违约责任和损害赔偿责任及中盈投资为实现《投资合作协议书》项下权利发生的相关费用（包括律师费、诉讼费、保全费、执行费等），需要向中盈投资支付的费用承担连带保证责任。

　　1.2 《投资合作协议书》无效或效力存在瑕疵不影响本保证合同的效力，金马文旅科技仍需按照本合同承担全部的连带清偿保证责任。

　　2、保证方式

　　2.1 本保证合同的保证方式为不可撤销的连带责任保证。

　　3、保证期间

　　3.1 本合同项下的保证期间为3年，自《投资合作协议书》约定的中山金马对中盈投资应履行的债务期限届满之日起计算。

　　3.2 中盈投资与中山金马关于《投资合作协议书》中中山金马债务履行期限达成关于展期的相关协议（展期期限最长不超过1年），视为金马文旅科技默认同意，金马文旅科技连带保证责任期限的起算时间相应顺延。

　　4、保证责任的履行

　　4.1 中盈投资要求金马文旅科技承担保证责任应提前5日书面通知金马文旅科技。

　　4.2 金马文旅科技须于每个会计季度结束后10个工作日内将本公司对外担保（包括抵押、质押自有财产及承担保证责任）的相关情况以书面形式告知中盈投资。

　　5、保证责任的解除

　　5.1 在本合同项下的保证期间内，中盈投资未书面向金马文旅科技主张保证责任的，自保证期间届满次日起，金马文旅科技担保责任解除。

　　5.2 中山金马按照《投资合作协议书》完全履行合同义务后，金马文旅科技担保责任解除。

　　6、特别约定

　　6.1 中盈投资与中山金马变更《投资合作协议书》的，视为金马文旅科技默认同意，金马文旅科技以书面形式明确表示不同意的除外。

　　6.2 中盈投资有权要求金马文旅科技提供资产报告，金马文旅科技应在资产报告中载明金马文旅科技作为权利人的所有资产信息以及金马文旅科技是否对该等资产设置权利负担，金马文旅科技应自中盈投资通知之日起5个工作日内将符合要求的资产报告提供给中盈投资。

　　6.3 金马文旅科技按上市公司信息披露管理办法公布资产报告或其他财产处置（包括但不限于抵押、质押自有财产、对外担保及承担保证责任等）的通知后，须于3个工作日内发函通知中盈投资查询，通知须包括查询内容及地址。

　　四、备查文件

　　1、《投资合作协议书》；

　　2、《股权质押合同》；

　　3、《保证合同》；

　　4、《资产评估报告》；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　中山市金马科技娱乐设备股份有限公司

　　董事会

　　二○二年十一月十七日