跨境通宝电子商务股份有限公司 关于对全资子公司提供担保的公告

　　证券代码：002640              证券简称：跨境通              公告编号：2020-103

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳前海帕拓逊网络技术有限公司（以下简称“帕拓逊”）因业务发展需要，拟向中国银行股份有限公司深圳南头支行申请4,500万元综合授信额度，授信期限不超过1年，公司及香港帕拓逊科技有限公司、公司全资子公司深圳市环球易购电子商务有限公司（以下简称“环球易购”）为该笔授信提供连带责任保证担保。具体以最终签署的协议约定为准。

　　2、公司全资子公司环球易购及其下属公司在日常经营活动中已经与福建纵腾网络有限公司或其下属公司、其关联方及其关联方指定方（以下统称“福建纵腾”）形成债务。为了继续获得福建纵腾对公司及下属公司的业务支持，公司拟以持有的全资子公司帕拓逊20.05%股权为前述债务及后续公司在福建纵腾的业务授信两者合计不超过2亿元人民币提供质押担保，同时公司全资子公司帕拓逊提供连带责任保证担保。具体以实际签署合同为准。

　　3、公司全资子公司环球易购因经营发展需要，向深圳瓴拓全球物流有限公司（以下简称“瓴拓”）借款人民币450万元，借款期限为1年，公司以所持有的帕拓逊0.6%股权为其提供股权质押担保，且公司全资子公司帕拓逊为该借款提供连带责任保证担保。

　　2020年11月16日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于对全资子公司深圳前海帕拓逊网络技术有限公司提供担保的议案》《关于对全资子公司深圳市环球易购电子商务有限公司提供担保的议案》《关于子公司股权质押变更及对子公司担保的议案》。

　　根据2020年6月16日公司2019年年度股东大会审议通过的《关于2020年度为子公司提供担保的议案》，公司为全资及控股子公司担保的总额度不超过50亿元，其中为资产负债率为70%以上的公司担保总额度不超过35亿元，为资产负债率为70%以下的公司担保总额度不超过15亿元。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于2020年度为子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-044）。截止本公告日，公司及子公司累计对全资及控股子公司担保金额为人民币23.85亿元（包含上述担保），上述担保事项在公司2019年年度股东大会决议授权范围内，故无需提交股东大会审议。上述交易不构成关联交易。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）帕拓逊

　　1、概况

　　公司名称：深圳前海帕拓逊网络技术有限公司

　　成立日期：2015年1月23日

　　注册地点：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　法定代表人：邓少炜

　　注册资本：1221.7197 万元

　　主营业务：大数据、电子产品、电子元器件、通信产品、数码产品、计算机应用软件的技术开发与销售;国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　公司持有帕拓逊100%股权。帕拓逊为公司全资子公司。

　　2、财务情况

　　截止2019年12 月31日，帕拓逊总资产107,231.63万元，总负债35,516.10万元。净资产71,715.54万元，2019年度营业收入343,850.95万 元，利润总额21,556.75万元，净利润17,832.99万元。（经会计师事务所审计）

　　截止2020年9月30日，帕拓逊总资产157,357.10万元，总负债69,325.56万元，净资产88,031.55万元，2020年1-9月营业收入335,581.03万元，利润总额27,520.98万元，净利润22,844.42万元。（未经会计师事务所审计）

　　（二）环球易购

　　1、概况

　　公司名称：深圳市环球易购电子商务有限公司

　　成立日期：2007年5月6日

　　注册地点：深圳市南山区南山街道登良社区东滨路与南光路交汇处永新时代广场2号楼13层

　　法定代表人：徐佳东

　　注册资本：30,000万元人民币

　　主营业务：一般经营项目是：经营电子商务；软件技术开发；电子产品的技术开发与销售；信息咨询（不含限制项目）；国内贸易；经营进出口业务；供应链管理及相关配套服务。提供办公场地租赁及配套商业服务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：增值电信业务。

　　公司持有环球易购100%的股权，环球易购为公司全资子公司。

　　2、财务情况

　　截止2019年12月31日，环球易购总资产468,855.05万元，总负债361,896.37万元，净资产106,958.68万元，2019年度营业收入850,580.12万元，利润总额-297,824.23万元，净利润-265,149.70万元。（经会计师事务所审计）

　　截止2020年9月30日，环球易购总资产408,441.01万元，总负债288,399.45万元，净资产120,041.56万元，2020年1-9月营业收入508,856.82万元，利润总额12,823.42万元，净利润12,073.70万元。（未经会计师事务所审计）

　　三、担保事项的主要内容

　　帕拓逊因业务发展需要，拟向中国银行股份有限公司深圳南头支行申请4,500万元综合授信额度，授信期限不超过1年，公司及香港帕拓逊科技有限公司、公司全资子公司深圳市环球易购电子商务有限公司为该笔授信提供连带责任保证担保。具体以最终签署的协议约定为准。

　　环球易购及其下属公司在日常经营活动中已经与福建纵腾形成债务。为了继续获得福建纵腾对公司及下属公司的业务支持，公司拟以持有的全资子公司帕拓逊20.05%股权为前述债务及后续公司在福建纵腾的业务授信两者合计不超过2亿元人民币提供质押担保，同时公司全资子公司帕拓逊提供连带责任保证担保。具体以实际签署合同为准。

　　环球易购因经营发展需要，向瓴拓借款人民币450万元，借款期限为1年，公司以所持有的帕拓逊0.6%股权为其提供股权质押担保，且公司全资子公司帕拓逊为该借款提供连带责任保证担保。

　　四、董事会意见

　　经董事会认真审议，认为本次对全资子公司提供连带责任保证担保事项，系公司下属公司开展经营活动所需，有助于下属公司业务开展。本次担保对象为公司全资子公司，担保的财务风险处于公司可控的范围之内，被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　上述担保金额分别占公司最近一期经审计净资产的0.98%、4.37%、0.10%，截止本公告日，公司及子公司累计对公司或全资子公司担保金额为人民币267,539.30万元（包含上述担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为58.46%，公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第三十二次会议决议。

　　特此公告。

　　跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

　　二二年十一月十八日

　　证券代码：002640            证券简称：跨境通              公告编号：2020-102

　　跨境通宝电子商务股份有限公司

　　第四届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年11月13日以电子邮件等方式向公司全体董事和监事发出召开第四届董事会第三十二次会议（“本次会议”）的通知。本次会议于2020年11月16日以通讯会议的方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长徐佳东先生主持。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　与会董事审议通过以下议案：

　　（一）审议通过了《关于对全资子公司深圳前海帕拓逊网络技术有限公司提供担保的议案》

　　《关于对全资子公司提供担保的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于子公司股权质押变更及对子公司担保的议案》

　　公司已于2020年6月4日召开第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于全资子公司为公司借款提供担保的议案》，公司因经营发展需要，向深圳瓴拓全球物流有限公司借款人民币4,000万元，借款期限不超过1年，公司以持有的深圳前海帕拓逊网络技术有限公司（以下简称“帕拓逊”）10%的股权为前述借款提供质押担保，同时公司全资子公司帕拓逊提供连带责任保证担保。

　　公司全资子公司深圳市环球易购电子商务有限公司（以下简称“环球易购”）于2020年4月16日与瓴拓签订借款合同，借款人民币450万元，借款期限为1年。

　　经与债权人协商，拟将上述股权质押担保变更为公司以所持有的帕拓逊5%股权对上述公司与瓴拓之间的4,000万元借款提供股权质押担保，同时公司以所持有的帕拓逊0.6%股权为公司全资子公司环球易购与瓴拓之间的450万元借款提供股权质押担保，公司全资子公司帕拓逊为上述借款提供连带责任保证担保。

　　《关于对全资子公司提供担保的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于对全资子公司深圳市环球易购电子商务有限公司提供担保的议案》

　　《关于对全资子公司提供担保的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于定向融资计划展期的议案》

　　公司已于2020年8月5日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司拟发行定向融资计划的议案》，该定向融资计划于2020年8月27日发行，发行规模为人民币2亿元，由公司全资子公司深圳市环球易购电子商务有限公司、深圳前海帕拓逊网络技术有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保承诺，对本次定向融资计划项下本公司的兑付义务承担连带保证担保责任。同时公司主要股东徐佳东、杨建新、李俊秋、樊梅花作为保证担保人，为本次定向融资计划提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保承诺，对本次定向融资计划项下本公司的兑付义务承担连带保证担保责任。

　　考虑到公司资金需求，拟将该定向融资计划展期3个月，定向融资计划到期时间由2020年11月27日延期至2021年2月27日。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.第四届董事会第三十二次会议决议。

　　特此公告。

　　跨境通宝电子商务股份有限公司

　　董事会

　　二二年十一月十八日