北京中科三环高技术股份有限公司 第八届董事会2020年第三次临时会议决议公告

　　证券代码：000970        证券简称：中科三环       公告编号：2020-048

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次会议通知于2020年11月12日以电子邮件方式发送至全体董事。

　　2、本次会议于2020年11月17日以通讯方式召开。

　　3、本次会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名。

　　4、本次会议由董事长王震西先生主持。

　　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议审议通过了公司终止增资中国南方稀土集团有限公司的议案

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京中科三环高技术股份有限公司关于终止增资中国南方稀土集团有限公司及签署<补充协议书>的关联交易公告》。

　　2、会议审议通过了公司签署《补充协议书》暨关联交易的议案

　　关联董事王震西先生、胡伯平先生、李凌先生和张国宏先生进行了回避表决。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京中科三环高技术股份有限公司关于终止增资中国南方稀土集团有限公司及签署<补充协议书>的关联交易公告》。

　　特此公告。

　　北京中科三环高技术股份有限公司董事会

　　2020年11月18日

　　北京中科三环高技术股份有限公司

　　独立董事事前认可意见和独立意见

　　一、关于公司签署《补充协议书》暨关联交易的事前认可意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，公司事前向独立董事提交了本次关联交易事项的相关资料。我们进行了事前审查，同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。

　　二、关于公司签署《补充协议书》暨关联交易的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，我们对本次关联交易发表独立意见如下：

　　本次关联交易符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，没有损害广大中小股东的利益。关联董事进行了回避表决，表决程序合法。

　　独立董事：

　　沈保根

　　王瑞华

　　史翠君

　　年   月   日

　　证券代码：000970  证券简称：中科三环公告编号：2020-049

　　北京中科三环高技术股份有限公司

　　关于终止增资中国南方稀土集团有限公司及签署《补充协议书》的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资进展概述

　　1、进展概述

　　2020年7月6日，北京中科三环高技术股份有限公司（以下简称“中科三环”、“公司”）召开第八届董事会2020年第一次临时会议，会议审议通过了《公司参股中国南方稀土集团有限公司的议案》。

　　2020年7月6日，中科三环与赣州稀土集团有限公司（以下简称“赣州稀土”）、江西铜业集团有限公司（以下简称“江西铜业”）、江西钨业控股集团有限公司（以下简称“江西钨业”）签署了《中国南方稀土集团有限公司增资扩股协议书》（以下简称“增资协议”），赣州稀土、江西铜业、江西钨业控股集团有限公司同意中科三环向中国南方稀土集团有限公司（以下简称“南方稀土”）增资，持有南方稀土5%的股权。（详见公司于2020年7月7日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《北京中科三环高技术股份有限公司参股中国南方稀土集团有限公司的公告》。）

　　2020年11月17日，公司召开第八届董事会2020年第三次临时会议，会议审议通过了《公司终止增资中国南方稀土集团有限公司的议案》和《公司签署<补充协议书>暨关联交易的议案》。

　　2020年11月17日，中科三环与赣州稀土、江西铜业、江西钨业、南方稀土和北京三环希融科技有限公司（以下简称“三环希融”）就由三环希融增持南方稀土5%股权等事项签署了《补充协议书》。

　　2、终止对外投资的原因

　　2020年7月23日，国家发改委和国家商务部施行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2020年版)》（下称《负面清单》）规定：禁止外商投资稀土、放射性矿产、钨勘查、开采及选矿。

　　由于中科三环的股东中有少量外资股东，中科三环向南方稀土增资不符合《负面清单》的政策规定。因此公司与南方稀土及其原股东经过多次研究讨论后，决定终止增资南方稀土。

　　3、与本公司的关联关系

　　三环希融是公司控股股东北京三环控股有限公司（以下简称“三环控股”）之全资子公司，公司董事长王震西先生、执行董事长胡伯平先生和高级副总裁兼董秘赵寅鹏先生是三环希融的董事，公司副董事长李凌先生是公司控股股东三环控股的控股股东中科实业集团（控股）有限公司（以下简称“中科实业”）的董事，公司董事张国宏先生是公司控股股东三环控股及其控股股东中科实业的董事长，因此三环希融是公司的关联法人，公司签署《补充协议书》事项属于关联交易。

　　4、董事会审议情况及审批程序

　　公司2020年11月17日召开的第八届董事会2020年第三次临时会议以9票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《公司终止增资中国南方稀土集团有限公司的议案》。以5票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《公司签署<补充协议书>暨关联交易的议案》，关联董事王震西先生、胡伯平先生、李凌先生和张国宏先生进行了回避表决，独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。

　　本次关联交易不需要提交公司股东大会审议批准。

　　5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、其它协议签署方基本情况

　　（一）赣州稀土集团有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：赣州稀土集团有限公司

　　住所：江西省赣州市章贡区红旗大道20号

　　企业类型：有限责任公司(国有控股)

　　法定代表人：谢志宏

　　注册资本：161329.331万元人民币

　　主营业务：赣州范围内稀土行业的投资、管理及授权范围内稀土行业的国有资产经营与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股东情况

　　3、赣州稀土集团有限公司不是失信被执行人。

　　（二）江西铜业集团有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：江西铜业集团有限公司

　　住所：江西省贵溪市

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人：郑高清

　　注册资本：672964.613547万元人民币

　　主营业务：有色金属矿、非金属矿、有色金属冶炼压延加工产品、承包境外有色冶金行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员。有色金属、非金属矿产、冶炼资源的综合回收；经营本企业自产产品及相关技术出口业务，经营本企业生产所需原辅材料，机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术进口业务，承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务、物业管理、房屋租赁、市场管理、社区服务、园林绿化工程、公共设施及房屋维修、环境卫生工程；技术咨询与服务，技术开发与转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股东情况

　　江西省国有资产监督管理委员会持股100%。

　　3、江西铜业集团有限公司不是失信被执行人。

　　（三）江西钨业控股集团有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：江西钨业控股集团有限公司

　　住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街188号

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人：周少兵

　　注册资本：363897.18万元人民币

　　主营业务：有色金属产品的生产及销售；国有资产投资及经营管理；产业投资；风险投资；进出口贸易经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2、股东情况

　　江西省国有资产监督管理委员会持股100%。

　　3、江西钨业控股集团有限公司不是失信被执行人。

　　（四）中国南方稀土集团有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：中国南方稀土集团有限公司

　　住所：江西省赣州市章贡区红旗大道20号

　　企业类型：有限责任公司(国有控股)

　　法定代表人：谢志宏

　　注册资本：75335.34198万元人民币

　　主营业务：稀土行业的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）、管理及授权范围内稀土行业的国有资产经营与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　2、股东情况

　　3、中国南方稀土集团有限公司不是失信被执行人。

　　（五）北京三环希融科技有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：北京三环希融科技有限公司

　　住所：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼23层

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人： 赵寅鹏

　　注册资本： 10200万元

　　主营业务： 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　2、股东情况

　　北京三环控股有限公司持股100%。

　　3、关联关系说明

　　三环希融是公司控股股东三环控股之全资子公司，公司董事长王震西先生、执行董事长胡伯平先生和高级副总裁兼董秘赵寅鹏先生是三环希融的董事，公司董事张国宏先生是公司控股股东三环控股及其控股股东中科实业的董事长，公司副董事长李凌先生是公司控股股东三环控股的控股股东中科实业的董事，因此三环希融是公司的关联法人，公司签署《补充协议书》事项属于关联交易。

　　4、北京三环希融科技有限公司不是失信被执行人。

　　三、协议的主要内容

　　（一）签署合约各方的姓名或名称：

　　甲方：北京中科三环高技术股份有限公司

　　乙方：赣州稀土集团有限公司

　　丙方：江西铜业集团有限公司

　　丁方：江西钨业控股集团有限公司

　　戊方（标的公司）：中国南方稀土集团有限公司

　　己方：北京三环希融科技有限公司

　　（二）主要内容

　　1、甲方、乙方、丙方和丁方一致同意，终止各方于2020年7月6日签署的《增资协议》，各方互不追究其他签署方的违约责任。

　　2、各方一致同意，在获得国资监管部门的核准后，由己方作为标的公司的非公开协议增资方，继续推进标的公司增资扩股事项，增资完成后己方持有标的公司5%的股权。

　　3、甲方和戊方同意按照2020年7月6日签署的合资协议约定，继续推进赣州年产5000吨高端磁材项目，推进进程将与己方增资扩股事项保持同步。

　　4、将积极促成甲方与戊方开展业务合作，戊方将以最优惠的市场价格向甲方供应稀土原材料。

　　5、各方一致同意，在符合国家政策法规的前提下，如己方将其持有的标的公司5%股权转让给甲方，乙方、丙方、丁方须放弃该转让股权的优先认购权。

　　四、 对公司的影响

　　本事项不影响公司重稀土原料供应的保障，不会对公司产生重大影响。

　　五、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　年初至本披露日，公司与关联人未发生关联交易。

　　六、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，公司事前向独立董事提交了本次关联交易事项的相关资料。我们进行了事前审查，同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，我们对本次关联交易发表独立意见如下：

　　本次关联交易符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，没有损害广大中小股东的利益。关联董事进行了回避表决，表决程序合法。

　　特此公告。

　　北京中科三环高技术股份有限公司董事会

　　2020年11月18日