交控科技股份有限公司 第二届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：688015       证券简称：交控科技       公告编号：2020-046

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　交控科技股份有限公司（以下简称“交控科技”或“公司”）于2020年11月17日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开第二届董事会第二十次会议。本次会议的通知已于2020年11月12日通过邮件、短信等方式送达公司全体董事。本次会议由董事长郜春海先生召集并主持，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《交控科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由公司董事长郜春海先生主持，经与会董事表决，形成如下决议：

　　(一)审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　公司拟向特定对象发行境内上市人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经认真逐项自查和论证，公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　（二）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司本次向特定对象发行股票的具体方案及逐项表决结果如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事任宇航、李畅回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事任宇航、李畅回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的对象为包括北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）在内的不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除京投公司外，其他发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事任宇航、李畅回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（计算方式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。京投公司接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。若本次发行出现无人报价情形或若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格的，京投公司继续参与认购，并按照本次发行底价进行认购。京投公司认购本次发行股票的认购款项总额不超过募集资金总额的19.99%。

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事任宇航、李畅回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过32,000,000股（含本数），最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事任宇航、李畅回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。

　　6、募集资金规模和用途

　　本次发行的募集资金总额不超过人民币100,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自 筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总 额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项 目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事任宇航、李畅回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。

　　7、限售期

　　京投公司在本次发行中认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象在本次发行中认购的股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事任宇航、李畅回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。

　　8、股票上市地点

　　本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事任宇航、李畅回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。

　　9、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行实施完毕后的全体新老股东按照其持有的股份比例享有。

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事任宇航、李畅回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。

　　10、本次发行决议的有效期限

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会作出通过本次发行相关议案的决议之日起十二个月。

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事任宇航、李畅回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　（三）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　具体内容详见公司于2020年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事任宇航、李畅回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　（四）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　具体内容详见公司于2020年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事任宇航、李畅回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　（五）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的要求，公司编制了《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司于2020年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《交控科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审核并出具了《交控科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体内容详见公司于2020年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　（七）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，京投公司为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。同意京投公司参与认购本次发行股票的认购款项总额不超过募集资金总额的19.99%。

　　具体内容详见公司于2020年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司关于公司2020年度向特定对象发行A股股票引入战略投资者涉及关联交易的公告》。

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事任宇航、李畅回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　（八）审议通过《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》

　　同意公司引入京投公司作为战略投资者并与其签署战略合作协议。

　　具体内容详见公司于2020年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司关于公司2020年度向特定对象发行A股股票引入战略投资者涉及关联交易的公告》。

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事任宇航、李畅回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　（九）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》

　　同意公司与参与认购本次发行股票的认购方京投公司签署《交控科技股份有限公司附生效条件的向特定对象发行股票认购协议》。

　　具体内容详见公司于2020年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司关于公司2020年度向特定对象发行A股股票引入战略投资者涉及关联交易的公告》。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事任宇航、李畅回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　（十）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及主要股东对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

　　具体内容详见公司于2020年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　（十一）审议通过《关于公司内部控制鉴证报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的要求，公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行鉴证，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况出具了《交控科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效内部控制。

　　具体内容详见公司于2020年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》

　　据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件的规定，公司制定了《交控科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，公司制定的未来三年股东分红回报规划充分考虑了公司经营现状、未来战略规划及股东合理回报等因素。

　　具体内容详见公司于2020年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　（十三）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》

　　根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

　　5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；

　　7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、若与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

　　9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　10、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。同时，提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　（十四）审议通过《关于投资北京基石慧盈创业投资中心（有限合伙）暨关联交易的议案》

　　为更好地利用资本市场，充分整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险；同时利用基金平台，有效把握市场发展机遇，促进公司战略目标实现，公司拟使用自有资金5000万元人民币投资北京基石慧盈创业投资中心（有限合伙），本次投资行为构成关联交易。

　　本次关联交易的具体内容详见公司于2020年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司关于投资北京基石慧盈创业投资中心（有限合伙）暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事任宇航、李畅回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　（十五）审议通过《关于提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2020年12月3日召开公司2020年第三次临时股东大会。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　交控科技股份有限公司董事会

　　2020年11月18日

　　证券代码：688015       证券简称：交控科技        公告编号：2020-052

　　交控科技股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门

　　和交易所处罚或采取监管措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　交控科技股份有限公司（以下简称“交控科技”或“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规及《公司章程》的要求，持续完善公司法人治理机制，建立健全内部控制制度，不断提高公司治理水平，实现公司规范稳定运营。

　　根据相关法律法规的要求，现将截至本公告披露日公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应整改情况披露如下：

　　一、 公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。

　　二、 公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改的情况

　　（一）中国证券监督管理委员会关于对公司采取出具警示函监管措施的决定

　　1、 情况说明

　　2019年7月4日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于对交控科技股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》，公司在申请科创板首次公开发行股票过程中，未经上海证券交易所同意，擅自改动注册申请文件。该行为违反了《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第153号）第十八条的规定，按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第七十四条的规定，中国证券监督管理委员会对公司采取出具警示函的行政监督管理措施。

　　2、 整改措施

　　前述事项发生后公司高度重视，组织项目组成员对违规事项进行内部反思和总结，并组织相关部门和人员加强对《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、监管政策的学习；加强了内部管理，进一步强化对文件的内部把关流程，杜绝类似情况的出现。

　　（二）上海证券交易所关于对公司口头警示的监管措施

　　1、 情况说明

　　2019 年12月4日，上海证券交易所在其业务管理平台对公司及董事会秘书李春红予以口头警示，具体如下：2019 年12月3日，公司披露关于收到政府补助的公告，事后审核发现在此之前公司累计收到的收益相关政府补助已达到披露标准，但公司未及时按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定履行信息披露义务，上海证券交易所依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 5.1.2 条、9.3.4 条第八项、4.2.8 条相关规定，对公司及董事会秘书李春红予以口头警示。

　　2、 整改措施

　　针对上述问题，公司设置了政府补助相关的内控措施，对于财务部收到的政府补助均要求及时汇总统计，并书面通知董事会办公室，公司及时履行信息披露义务。此外，公司组织董事会办公室、财务部等相关部门及人员就上市公司信息披露进行了专项学习，加强证券法律法规尤其是对《上海证券交易所科创板股票上市规则》的学习，进一步提高相关工作人员的业务判断的准确性和信息披露的谨慎性，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时与公平。

　　除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　交控科技股份有限公司董事会

　　2020年11月18日

　　证券代码：688015        证券简称：交控科技        公告编号：2020-055

　　交控科技股份有限公司

　　关于投资北京基石慧盈创业投资中心

　　（有限合伙）暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：北京基石慧盈创业投资中心（有限合伙）（以下简称“基石慧盈”）

　　● 基石慧盈投资方向：主要投资于轨道交通相关产业,涉及信息技术、节能环保、新材料、先进装备制造、生产性服务业等领域。

　　● 关联交易简要内容：交控科技股份有限公司（以下简称“交控科技”或“公司”）作为基金的有限合伙人以自有资金对投资标的基石慧盈进行增资，公司本次投资总额为人民币5,000万元，占本次增资完成后合伙企业份额22.73%。

　　● 本次投资为与关联方共同投资，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

　　● 本次关联交易实施不存在重大法律障碍；

　　● 本次对外投资参股产业投资基金暨关联交易已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，关联董事已就本次关联交易事项的议案回避表决，独立董事已出具事前认可意见和同意的独立意见，本次对外投资参股产业投资基金暨关联交易尚需提交股东大会审议。

　　● 风险提示：由于私募类股权投资基金的经营性质较为特殊，基金主要从事股权投资业务，具有投资周期较长，流动性较低等特点，基金设立运营后，存在因受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，无法达成预期收益或亏损的风险。但公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易的基本情况

　　为更好地利用资本市场，充分整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险，促进公司战略目标实现，公司拟与北京基石创业投资基金（有限合伙）等签署《北京基石慧盈创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），目前基金仍处于募集期，最终的总认缴出资额预计为不超过人民币50,000万元。公司拟作为基金的有限合伙人以自有资金对投资标的进行增资，合伙协议签署后合伙企业的认缴出资总额为人民币22,000万元，公司本次投资总额为人民币5,000万元，占本次增资完成后合伙企业份额的22.73%。

　　（二）本次对外投资参股产业投资基金暨关联交易已经董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）关于关联交易和重大资产重组事项的说明

　　本次对外投资事项为与关联方共同投资，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方基本情况介绍

　　（一）普通合伙人的基本情况

　　1、基本情况

　　企业名称：北京基石创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“基石创投”）

　　统一社会信用代码：91110106059250100X

　　注册地点：北京市丰台区南四环西路188号十八区2号楼9层901、902（园区）

　　公司类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：北京鉴远投资管理有限公司

　　认缴出资额：1,100万元人民币

　　成立日期：2012年12月07日

　　经营范围：投资管理；资产管理。

　　备案登记：基石创投为专业私募股权投资基金管理机构，已在中国证券投资基金业协会备案，登记编号P1000811。

　　2、与公司的关联关系

　　北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）目前持有公司16.66%的股权，为公司第一大股东，现持有北京基石基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”）70%股权，基金管理公司以有限合伙人身份认缴基石创投出资总额的35%，基石创投为公司股东北京基石创业投资基金（有限合伙）的GP，基于谨慎性判断原则，公司将基石创投视同关联人。

　　（二）有限合伙人的基本情况

　　1、基本情况

　　（1）企业名称：北京京投投资控股有限公司

　　统一社会信用代码：91110105MA01NPG891

　　注册地点：北京市朝阳区小营北路6号院2号楼5层05号20535

　　公司类型：有限责任公司(法人独资）

　　法定代表人：任宇航

　　注册资金：500,000万元人民币

　　成立日期：2019年11月14日

　　经营范围：股权投资；项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理。

　　截至2019年12月31日，北京京投投资控股有限公司经审计的总资产600万元，净资产600万元，2019年度营业收入0元，净利润0元。

　　（2）企业名称：北京富丰投资有限责任公司（以下简称“富丰投资”）

　　统一社会信用代码：91110106587663566P

　　注册地点：北京市丰台区科学城外环西路26号院205室58号楼（园区）

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：刘贵庆

　　注册资金：14,360万元人民币

　　成立日期：2011年12月07日

　　经营范围：房地产开发；投资与资产管理；投资咨询；企业管理服务；经济信息咨询。

　　主要股东：北京富丰高科技发展总公司的全资子公司，实际控制人为丰台区人民政府。

　　（3）自然人：张珈赫、蔡忠。

　　（4）企业名称：基石国际融资租赁有限公司（以下简称“基石租赁”）

　　统一社会信用代码：911101070695681712

　　注册地点：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼二层C-005号

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　法定代表人：任宇航

　　注册资金：23690.39万美元

　　成立日期：2013年7月10日

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修；租赁交易的咨询及担保；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

　　主要股东：北京市基础设施投资有限公司。

　　截至2019年12月31日基石租赁经审计的合并总资产1,514,855.24万元，净资产229,068.67万元，2019年度营业收入103,600.75万元，净利润15,053.74万元。

　　（5）企业名称：北京丰基投资有限公司（以下简称“丰基投资”）

　　统一社会信用代码：911101055657735298

　　注册地点：北京市朝阳区民族园路1号1号楼成果酒店3046室

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：郑玉霞

　　注册资金：1000万元人民币

　　成立日期：2010年12月13日

　　经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；会议及展览服务；销售建材、化工产品（不含危险化学品）、日用品、电子产品、机械设备。

　　主要股东：丰宝恒实业有限公司全资子公司。

　　2、与公司的关联关系

　　北京京投投资控股有限公司是京投公司的全资子公司，符合《科创板上市规则》中“直接持有上市公司5%以上股份的法人直接控制的法人”中对关联人的认定。同时，公司董事任宇航先生现担任北京京投投资控股有限公司的法定代表人。

　　基石租赁为京投公司及其全资子公司京投（香港）有限公司分别持有59.71%和30.55%的股权的法人，符合《科创板上市规则》中“直接持有上市公司5%以上股份的法人直接控制的法人”中对关联人的认定。同时，公司董事任宇航先生现担任基石租赁的法定代表人。

　　除上述关联关系外，富丰投资、张珈赫、蔡忠、丰基投资与公司均不存在关联关系或其他利益关系。

　　截至本次交易为止，过去12个月内公司及控股子公司与京投公司的全资子公司及其控股子公司实际签订的日常关联交易合同额为1,871.30万元，其中1,642.27万元是以公开招投标方式取得。公司与京投公司的全资子公司北京交控硅谷科技有限公司签署房屋租赁合同，租期五年，合同金额合计20,362.06万元。具体内容详见公司于2020年7月15日披露的《关于公司与北京交控硅谷科技有限公司签署房屋租赁合同暨关联交易公告》，本关联交易已经股东大会审议。

　　三、投资基金的基本情况

　　1、基金名称：北京基石慧盈创业投资中心（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91110106MA01UB5H2L

　　3、经营场所：北京市丰台区育仁南路3号院1号楼11层1109

　　4、合伙企业的目的：基石慧盈将充分借鉴国际成熟市场产业基金的运作模式，主要投资于轨道交通相关产业,涉及信息技术、节能环保、新材料、先进装备制造、生产性服务业等领域，主要挑选相关产业具有高成长性、核心竞争力突出并在未来具有潜力成长为细分行业龙头的企业进行股权投资。

　　5、基金业协会备案情况：基石慧盈创于2020年8月19日设立，于2020年10月9日完成在中国证券投资基金业协会的备案，登记编号为SLZ559。

　　6、投资方式：股权投资；

　　7、经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资机构管理顾问机构。

　　8、存续期限：基金的存续期限为九（9）年(“存续期”)。分为投资期和退出期。其中，投资期自基金成立之日起到成立日起满四（4）年之日（含后续募集期）或基金总认缴出资额全部投资完毕之日此两个日期中较早的一个为止，但投资期不得早于后续募集期限届满之日。投资期结束后至基金存续期限届满的期间为基金的退出期。根据基金的经营需要，经普通合伙人提议并由合伙人大会批准，基金的存续期限在九（9）年的基础上可相应延长。

　　9、组织形式：有限合伙企业，合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；

　　10、合伙费用：合伙企业应承担合伙企业的设立、管理、投资、运营、终止、解散、清算相关的费用（“合伙企业费用”）；

　　11、认缴出资：本次合伙协议签署时合伙企业的认缴出资总额为人民币22,000万元。普通合伙人可根据自己的判断以总认缴出资额人民币50,000万元为上限增加合伙企业的认缴出资额；

　　12、执行事务合伙人：北京基石创业投资管理中心（有限合伙）；

　　13、投资标的主要财务数据

　　截至2020年9月30日，基石慧盈的资产总额为50,000,100.00元，负债总额0元，净资产50,000,100.00元，营业收入0元，净利润100.00元，扣除非经常性损益后的净利润为100.00元。

　　基石慧盈2019年1-9月份年度财务报表已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　14、投资标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　15、本次增资后基石慧盈股权结构如下：

　　四、基金的管理模式

　　（一）基金的管理及决策机制

　　1.合伙人大会

　　合伙人大会为基金最高权力机构，合伙人大会会议由普通合伙人召集并主持，全体合伙人有权参加会议。本合伙企业每年度后四（4）个月内组织召开一次年度合伙人大会，会议召开前普通合伙人提前二十（20）个工作日书面通知全体合伙人，同时提交合伙人大会议案。年度合伙人大会的主要内容是听取普通合伙人所做的上一年度的年度报告，并由全体合伙人向基金提出投资战略方面的建议。普通合伙人在经提前十（10）个工作日书面通知后，可组织召开临时合伙人大会，普通合伙人不履行职务的，有限合伙人可经提前十（10）个工作日书面通知全体合伙人召集和组织召开临时合伙人大会且该费用由普通合伙人承担。

　　2.投资决策委员会（“投委会”）

　　普通合伙人成立投资决策委员会（以下简称“投委会”），负责对所管理基金的投资、收购、出售、转让等事项进行审议，项目的投资及退出作出决策。

　　（二）基金各合伙人的主要权利义务

　　1.普通合伙人

　　合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其选定的代表行使。

　　2.有限合伙人

　　有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人行使合伙协议约定的权利或行为不视为参与基金的管理。

　　（三）管理费

　　投资期内，本合伙企业的全体有限合伙人在基金存续期间每年按照认缴出资总额的2%向普通合伙人支付管理费。

　　（四）收益分配亏损分担的原则

　　合伙企业应在投资项目部分或全部退出后对可分配投资收益进行分配，对投资项目的投资退出所作处置取得的投资收益(无论是来自投资组合公司的红利分配、还是处置投资组合公司股权的资本利得)，扣除本基金已付的及应付未付的费用(包括但不限于其成立以来已经向普通合伙人支付的所有管理费)后的余额为项目可分配现金。基金获得的所有收益，按照本协议的相关约定在合伙人之间分配。基金在总认缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出基金总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。

　　五、投资基金的投资模式

　　（一）投资方向

　　基石慧盈主要投资于轨道交通相关产业,涉及信息技术、节能环保、新材料、先进装备制造、生产性服务业等领域，主要挑选相关产业具有高成长性、核心竞争力突出并在未来具有潜力成长为细分行业龙头的企业进行股权投资。

　　（二）投资退出

　　合伙企业可通过如下方式退出被投资企业：（1）被投资企业到期清算；（2）由被投资企业内其他合伙人、股东或者其他第三方回购；（3）股权/股份转让(包括首次公开发行股票并上市)；（4）法律法规允许的其他方式。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　本次投资完成后，基石慧盈不纳入公司合并报表范围，本次对外投资有利于调整公司的资产结构，拓展公司的投资渠道，使公司的投资方式更为多样化，有利于分散单一渠道投资的风险。本次对外投资为使用自有资金投资，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，符合公司及全体股东利益。

　　七、合作投资的风险分析

　　由于私募类股权投资基金的经营性质较为特殊，基金主要从事股权投资业务，具有投资周期较长，流动性较低等特点，基金设立运营后，存在因受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，无法达成预期收益或亏损的风险。但公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额。

　　八、关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2020年11月17日召开了第二届董事会第二十次会议，对上述关联交易进行了审议，关联董事任宇航先生、李畅女士回避表决，非关联董事均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同意公司以自有资金出资5,000万元人民币参与增资基石慧盈。

　　（二）独立董事事前认可意见与独立意见

　　公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确的独立意见：公司拟参与投资北京基石慧盈创业投资中心（有限合伙）是基于公司业务开展需要而产生，本次投资有利于拓展公司的投资渠道，使公司的投资方式更为多样化，有利于分散单一渠道投资的风险。本次关联交易符合“公平、公正、公允”的原则，符合相关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定，同意将此关联交易提交公司股东大会审议。

　　公司董事会审计委员会就该议案发表书面意见：认为本次投资有利于拓展公司的投资渠道，使公司的投资方式更为多样化，有利于分散单一渠道投资的风险。本次关联交易符合“公平、公正、公允”的原则，符合相关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东京投公司及其一致行动人北京基石创业投资基金（有限合伙）须回避表决。

　　九、中介机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次投资产业投资基金暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事及监事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　保荐机构对公司本次投资产业投资基金暨关联交易事项无异议。

　　十、附件

　　（一）交控科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议审议的相关事项的事前认可意见

　　（二）交控科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议审议的相关事项的独立意见

　　（三）中信建投证券股份有限公司关于交控科技股份有限公司投资产业投资基金暨关联交易事项的核查意见

　　特此公告。

　　交控科技股份有限公司董事会

　　2020年11月18日

　　证券代码：688015       证券简称：交控科技        公告编号：2020-047

　　交控科技股份有限公司

　　第二届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　交控科技股份有限公司（以下简称“交控科技”或“公司”）于2020年11月17日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开第二届监事会第十七次会议。本次会议的通知已于2020年11月12日通过邮件、短信等方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席王军月女士召集并主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《交控科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，做出如下决议：

　　(一)审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　公司拟向特定对象发行境内上市人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经认真逐项自查和论证，监事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　（二）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司本次向特定对象发行股票的具体方案及逐项表决结果如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权。其中，关联监事王军月回避表决，其他非关联监事一致同意本议案。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。

　　表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权。其中，关联监事王军月回避表决，其他非关联监事一致同意本议案。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的对象为包括北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）在内的不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除京投公司外，其他发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

　　表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权。其中，关联监事王军月回避表决，其他非关联监事一致同意本议案。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（计算方式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。京投公司接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。若本次发行出现无人报价情形或若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格的，京投公司继续参与认购，并按照本次发行底价进行认购。京投公司认购本次发行股票的认购款项总额不超过募集资金总额的19.99%。

　　表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权。其中，关联监事王军月回避表决，其他非关联监事一致同意本议案。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过32,000,000股（含本数），最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权。其中，关联监事王军月回避表决，其他非关联监事一致同意本议案。

　　6、募集资金规模和用途

　　本次发行的募集资金总额不超过人民币100,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。

　　表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权。其中，关联监事王军月回避表决，其他非关联监事一致同意本议案。

　　7、限售期

　　京投公司在本次发行中认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象在本次发行中认购的股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权。其中，关联监事王军月回避表决，其他非关联监事一致同意本议案。

　　8、股票上市地点

　　本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。

　　表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权。其中，关联监事王军月回避表决，其他非关联监事一致同意本议案。

　　9、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行实施完毕后的全体新老股东按照其持有的股份比例享有。

　　表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权。其中，关联监事王军月回避表决，其他非关联监事一致同意本议案。

　　10、本次发行决议的有效期限

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会作出通过本次发行相关议案的决议之日起十二个月。

　　表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权。其中，关联监事王军月回避表决，其他非关联监事一致同意本议案。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　（三）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　具体内容详见公司于2020年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权。其中，关联监事王军月回避表决，其他非关联监事一致同意本议案。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　（四）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　具体内容详见公司于2020年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权。其中，关联监事王军月回避表决，其他非关联监事一致同意本议案。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　（五）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的要求，公司编制了《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司于2020年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《交控科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审核并出具了《交控科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体内容详见公司于2020年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　（七）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，京投公司为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。同意京投公司参与认购本次发行股票的认购款项总额不超过募集资金总额的19.99%。

　　具体内容详见公司于2020年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司关于公司2020年度向特定对象发行A股股票引入战略投资者涉及关联交易的公告》。

　　表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权。其中，关联监事王军月回避表决，其他非关联监事一致同意本议案。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　（八）审议通过《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》

　　同意公司引入京投公司作为战略投资者并与其签署战略合作协议。

　　具体内容详见公司于2020年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司关于公司2020年度向特定对象发行A股股票引入战略投资者涉及关联交易的公告》。

　　表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权。其中，关联监事王军月回避表决，其他非关联监事一致同意本议案。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　（九）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》

　　同意公司与参与认购本次发行股票的认购方京投公司签署《交控科技股份有限公司附生效条件的向特定对象发行股票认购协议》。

　　具体内容详见公司于2020年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司关于公司2020年度向特定对象发行A股股票引入战略投资者涉及关联交易的公告》。

　　表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权。其中，关联监事王军月回避表决，其他非关联监事一致同意本议案。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　（十）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及主要股东对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

　　具体内容详见公司于2020年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　（十一）审议通过《关于公司内部控制鉴证报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的要求，公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行鉴证，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况出具了《交控科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效内部控制。

　　具体内容详见公司于2020年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》

　　据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件的规定，公司制定了《交控科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，公司制定的未来三年股东分红回报规划充分考虑了公司经营现状、未来战略规划及股东合理回报等因素。

　　具体内容详见公司于2020年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　（十三）审议通过《关于投资北京基石慧盈创业投资中心（有限合伙）暨关联交易的议案》

　　为更好地利用资本市场，充分整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险；同时利用基金平台，有效把握市场发展机遇，促进公司战略目标实现，公司拟以使用自有资金5000万元人民币投资北京基石慧盈创业投资中心（有限合伙），本次投资行为构成关联交易。

　　本次关联交易的具体内容详见公司于2020年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司关于投资北京基石慧盈创业投资中心（有限合伙）暨关联交易的公告》。

　　表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权。其中，关联监事王军月回避表决，其他非关联监事一致同意本议案。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　交控科技股份有限公司监事会

　　2020年11月18日

　　证券代码：688015       证券简称：交控科技        公告编号：2020-048

　　交控科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，现将公司截至2020年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）前次募集资金金额及到账情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意交控科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1219号）的批准，交控科技股份有限公司（以下简称“公司”或“交控科技”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票4000万股，募集资金总额64,720.00万元，募集资金净额为58,516.49万元，上述款项已于 2019 年7月18日全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了信会师报字[2019]第 ZB11808号《验资报告》。

　　（二）前次募集资金专户存储情况

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等的规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

　　截止2020年9月30日，公司前次募集资金的存储情况列示如下：

　　单位：人民币元

　　二、前次募集资金使用情况

　　截至2020 年9 月30 日止，公司前次募集资金使用情况详见附表一《前次募集资金使用情况对照表》。

　　三、前次募集资金变更情况

　　公司不存在前次募集资金实际投资项目发生变更的情况。

　　四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，截至2019年07月18日，公司以自筹资金预先投入前次募集资金投资项目的资金为1,662.96万元，预先支付的发行费用110.67万元。公司于2019年10月28日召开的第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金1,662.96万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，同意公司使用募集资金110.67万元置换以自筹资金预先支付的发行费用。截止2019年上述募集资金全部置换完毕。

　　单位：人民币万元

　　五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

　　本公司在2019年首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中未对募集资金的使用效益做出任何承诺，因此前次募集资金投资项目实现效益情况对照表不适用。

　　六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。

　　七、闲置募集资金的使用

　　2019年8月8日公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币55,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2019年8月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《交控科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-003）等相关公告。

　　2020年8月13日公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币22,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2020年8月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《交控科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-039）等相关公告。

　　截止2020年9月30日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额为18,700.24万元。公司使用闲置募集资金进行现金管理具体情况如下:

　　1、截止2020年9月30日，在额度范围内滚动购买单位结构性存款共计79,800万元，现已全部赎回。

　　单位：人民币万元

　　2、截止2020年9月30日，公司银行协定存款余额为18,700.24万元。

　　单位：人民币万元

　　注：公司办理的协定存款，是在募集资金专项账户内的、可随时支取的单位大额协定存款，资金不存在划离募集资金专户的情形。

　　八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2020年9月30日，公司前次募集资金累计已使用人民币366,643,154.83元，完成前次募集资金净额的比例为62.7%，募集资金账户余额为人民币230,366,644.46元（包含利息收入11,848,843.23元，扣除手续费3,904.52元），其中现金管理余额187,002,447.44元，全部为银行协定存款。前次募集资金账户余额将继续用于募集资金投资项目。

　　九、前次募集资金使用的其他情况

　　无。

　　十、 上网公告附件

　　立信会计师事务所（特殊有限合伙）出具的《交控科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　特此公告。

　　交控科技股份有限公司董事会

　　2020年11月18日

　　附表一：前次募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元