交控科技股份有限公司 关于变更保荐机构及保荐代表人的公告

　　证券代码：688015       证券简称：交控科技        公告编号：2020-054

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会于2019年7月4日出具的《关于同意交控科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1219号）的批准，并经上海证券交易所同意，交控科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4000万股并在上海证券交易所科创板上市。公司聘请了中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担任公司首次公开发行股票并上市的保荐机构。中金公司对公司的持续督导期限至2022年12月31日止。

　　公司于2020 年11月17日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了关于2020年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）等相关议案。根据本次发行股票的需要，公司聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）担任公司本次发行的保荐机构。

　　根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，由另行聘请的保荐机构完成原保荐机构尚未完成的持续督导工作。因此，中金公司尚未完成的持续督导工作将由中信建投承接，中金公司不再履行相应的持续督导职责。中信建投已委派保荐代表人赵亮、陈强（简历附后）共同负责公司的保荐及持续督导工作。

　　公司对中金公司及其项目团队在为公司首次公开发行股票及持续督导期间所做的工作表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　交控科技股份有限公司董事会

　　2020年11月18日

　　附保荐代表人简历：

　　赵亮先生，保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部总监，曾主持或参与的项目有：广百股份IPO、八菱科技IPO、道道全IPO、铁科轨道IPO、福然德IPO、湖北宜化非公开发行、华锦股份公司债、华锦股份非公开发行、天华院非公开发行、利源精制非公开发行、拓维信息非公开发行、天华院发行股份购买资产、北化股份发行股份购买资产、兵器集团公司债项目等。在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

　　陈强先生，保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：荣之联IPO、康泰生物IPO、铁科轨道IPO、天华院非公开发行、长安汽车非公开发行、天华院重大资产重组等。在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

　　证券代码：688015       证券简称：交控科技        公告编号：2020-049

　　交控科技股份有限公司关于公司

　　2020年度向特定对象发行A股股票

　　引入战略投资者涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交控科技股份有限公司（以下简称“公司”或“交控科技”）拟向特定对象发行不超过32,000,000股（含本数）人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过100,000万元人民币（含本数）。北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）拟作为战略投资者以现金方式认购本次发行股票（以下简称“本次交易”），拟认购总额不超过募集资金总额的19.99%，认购股数为认购款项总额除以实际认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　● 截至本公告日，京投公司持有公司26,663,917股，占公司总股本的16.66%，其一致行动人北京基石创业投资基金（有限合伙）（以下简称“基石基金”）持有公司5,332,783股普通股股份，占公司总股本3.33%，京投公司及其一致行动人合计持有的股份占公司总股本的19.9979%，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 本次交易的相关议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项的议案回避表决，独立董事已出具事前认可意见和同意的独立意见，本次交易尚需提交股东大会审议。本次交易相关事项尚需上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　2020年11月17日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》等议案，确认本次发行的发行对象为包括京投公司在内的不超过35名的特定对象。

　　为了集中公司与京投公司的市场、资金、产业协同以及创新优势，加大双方在城市轨道交通领域的合作，共同促进公司各项业务快速健康发展，全面提升公司综合竞争力和影响力，公司拟通过向特定对象发行股票的方式，引入京投公司作为战略投资者。公司与京投公司就本次发行签署了《交控科技股份有限公司附生效条件的向特定对象发行股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”）及《交控科技股份有限公司战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”）。

　　京投公司为持有公司5%以上股份的股东，拟认购不超过募集资金总额的19.99%，拟认购股数为认购款项总额除以实际认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。

　　本次发行股票的详细方案请见公司于2020年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司2020年向特定对象发行A股股票预案》及相关公告。

　　截至本次交易为止，过去12个月内公司及控股子公司与京投公司的全资子公司及其控股子公司实际签订的日常关联交易合同额为1,871.30 万元，其中1,642.27万元是以公开招投标方式取得。公司与京投公司的全资子公司北京交控硅谷科技有限公司签署房屋租赁合同，租期五年，合同金额合计20,362.06万元。具体内容详见公司于2020年7月15日披露的《关于公司与北京交控硅谷科技有限公司签署房屋租赁合同暨关联交易公告》，本关联交易已经股东大会审议。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　截至本公告日，京投公司持有公司26,663,917股，占公司总股本的16.66%，其一致行动人北京基石创业投资基金（有限合伙）（以下简称“基石基金”）持有公司5,332,783股普通股股份，占公司总股本3.33%，京投公司及其一致行动人合计持有的股份占公司总股本的19.9979%，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织”之关联关系的认定，京投公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人情况说明

　　公司名称：北京市基础设施投资有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：张燕友

　　注册资本：14529054.91万人民币

　　成立日期：1981年02月10日

　　住所：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室

　　主营业务：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东：北京市人民政府持股100%。

　　截止2019年12月31日，京投公司资产总额为6212亿元，净资产额为2332亿元,营业收入为159亿元，净利润为32亿元。

　　关联人京投公司委派2名人员在公司担任董事，其中1名同时担任公司高级管理人员。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向京投公司发行普通股（A股）股票，京投公司拟认购不超过募集资金总额的19.99%，拟认购股数为认购款项总额除以实际认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。（最终募集金额以上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册的金额为准）

　　若公司股票在公司第二届董事会第二十次会议决议公告日（即2020年11月18日）至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则京投公司参与认购的本次发行A股股票数量将作相应调整。

　　四、本次关联交易的定价情况

　　（一）定价基准日及定价依据

　　1、定价基准日：本次发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　2、定价依据：公司本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（以下简称“发行底价”）。定价基准日前20个交易日交控科技A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将进行相应调整。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　公司已与京投公司就本次发行签署《交控科技股份有限公司附生效条件的向特定对象发行股票认购协议》及《交控科技股份有限公司战略合作协议》。

　　（一）《股票认购协议》的主要内容

　　1、协议主体和签订时间

　　甲方（发行人）：交控科技股份有限公司

　　乙方（认购方）：北京市基础设施投资有限公司

　　签订日期：2020年11月17日

　　2、发行定价依据、认购价格、认购数量、认购方式和认购款项

　　（1）定价基准日和定价依据

　　定价基准日：甲方本次发行的定价基准日为发行期首日。

　　定价依据：甲方本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（计算方式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

　　（2）发行及认购价格

　　最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

　　（3）发行及认购股份数量

　　甲方本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过32,000,000股（含本数）。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及最终发行价格协商确定。若公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。乙方参与认购甲方本次发行人民币普通股（A股）的股数为实际认购金额除以实际认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　（4）认购方式、认购价格及认购款项

　　①　 乙方以现金方式认购甲方本次发行股票。

　　②　 乙方同意按照甲方和主承销商确定的价格，认购本次发行的股票。

　　③　 乙方认购甲方本次发行股票的认购款项总额不超过募集资金总额的19.99%。

　　（5）限售期

　　乙方在本次发行中认购的甲方股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行结束后，乙方在本次发行中认购的股份由于甲方送股、资本公积金转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。

　　（6）滚存未分配利润安排

　　本次发行完成前甲方的滚存未分配利润，由本次发行实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

　　（7）认购金额支付安排

　　乙方将按照甲方发出的《缴款通知书》约定的支付时间，将本次发行的认购对价以现金方式划入甲方及本次发行的保荐机构（主承销商）指定的银行账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。甲方将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的的会计师事务所就本次发行的认购款项缴付情况进行验资出具《验资报告》。

　　3、违约责任

　　本协议任何一方违反本协议项下的义务，或违反本协议项下任何声明或承诺的，或所作出的声明或承诺失实或严重有误的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

　　4、协议效力

　　本协议自如下条件全部成就之日起生效：

　　①　 经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

　　②　 本次发行获得甲方董事会、股东大会批准，上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册。

　　（二）《战略合作协议》的主要内容

　　1、合作主体

　　甲方：交控科技股份有限公司

　　乙方：北京市基础设施投资有限公司

　　签署日期：2020年11月17日

　　2、战略合作事宜

　　（1）乙方具备的优势及其与甲方的协同效应

　　①乙方具备的优势

　　A.区域市场优势

　　截止2019年底，北京市地铁运营里程已达699公里，在建里程339公里，未来北京地铁投资建设仍将保持较快增长的发展态势。为方便市民出行及满足城市功能、产业、人口布局优化的需要，北京市积极发展市郊铁路，预计到2020年底，北京市郊铁路运营线路将达到5条，运营里程将近400公里。为进一步助力京津冀协同发展，城际铁路投资建设加快推进，京津冀地区城际铁路规划线网总规模已超过1400公里。京投公司是国内唯一一家投资范围涵盖城市轨道交通、市郊铁路、城际铁路、国有铁路四个轨道交通圈层的国有企业，服务范围覆盖京津冀地区，在该区域市场具有较强的业主优势。

　　B.产业协同优势

　　京投公司作为公共轨道交通行业中唯一由北京市政府授权委托的主体单位，负责整合城市轨道交通投融资、建设、运营等全产业链业务，现已形成轨道交通基础设施投融资与管理、轨道交通建设管理服务、轨道交通运营、轨道交通装备制造、以及相关资源经营与服务“五大业务板块”，正在向“打造国内一流交通基础设施投融资公司和城市运营商”的战略目标持续迈进。京投公司自2009年开始投资轨道交通装备产业，已基本完成对装备产业关键环节的布局。近期，京投公司依托现有产业资源，前瞻性布局智慧地铁产业链，促进产业链上下游协调融合发展。因此，京投公司具有较强的产业协同优势。

　　C.资金优势

　　截至2019年底，京投公司总资产6,212亿元，净资产2,332亿元，2019年度实现营业收入159亿元，利润总额37亿元。京投公司在国内外市场上获得较好的信用评级，包括国内信用评级为AAA级，国际信用评级A+级。

　　D.协同创新优势

　　京投公司依托业主优势，统筹优势资源和多元创新资源，打造北京市轨道交通协同创新平台，以单专业制造向多专业创造转变为宗旨，研究新场景、新需求；广泛开展与高校、科研院所、市属国企、央企、民企的合作，建立协同创新、开放创新的新机制。京投公司先后牵头组建轨道交通产业联盟、轨道交通产业基金（基石基金）、北京市轨道交通学会等组织，与北京交通大学、中国铁道科学研究院、丰台区政府、中关村发展集团等建立了长期良好合作关系；通过构建北京轨道交通创新生态平台，激发合作共赢的创新积极性，推动集成创新能力提升。

　　②乙方与甲方的协同效应

　　A.业务协同

　　京投公司充分发挥自身业主优势，加快推进北京地铁、市郊铁路的投资建设，积极聚焦四网融合，助力京津冀协同发展，积极推进京津冀多条城际铁路的投资建设。乙方作为甲方的战略投资者，将致力于为甲方带来更多业务、渠道等战略性资源，助力甲方长期稳定发展。

　　B.产业协同

　　京投公司聚焦打造产业集群的目标，不断拓宽产业投资布局，积极促进产业链上下游协调融合发展，积极培育轨道交通装备产业向高端化发展；积极布局智慧地铁产业链，努力将自身打造成为全国轨道交通高端装备制造及智慧地铁的引领者。

　　京投公司作为交控科技的战略投资者后，京投公司将充分发挥自身产业优势，积极协助交控科技与产业链中的企业开展合作，包括但不限于技术、市场、项目、投融资等，为交控科技的发展提供产业资源支撑。另外，交控科技依托自身研发优势，与京投公司在轨道交通与5G、物联网、大数据、云平台、人工智能等新技术的深度融合上开展技术创新，为北京市智慧地铁的快速发展提供支撑。

　　C.资金协同

　　京投公司依托于自身较强的投融资能力及雄厚的资金实力，可以为交控科技提供较稳定的资金支持。同时，依托于自身在金融板块的投资布局，京投公司可以为交控科技提供较为全面的、长期的金融服务支持。

　　D.创新协同

　　京投公司凭借自身在轨道交通行业的强大资源整合能力，依托于打造北京市轨道交通协同创新平台的契机，不断丰富北京轨道交通创新生态“朋友圈”，积极推动交控科技与科研机构、产业链企业间的合作，实现强强联合，进一步增强交控科技的科技创新及成果转化能力，保持其在行业的领先地位。

　　（2）合作方式

　　①　 本框架协议双方应本着“平等互利、共同发展、长期合作、实现共赢”的原则，在国家相关法律法规及规范性文件许可的范围内，充分挖掘与利用相关各方优势，积极完善项目合作内容，努力搭建良好的合作平台，以共同实现本协议项下的项目合作为目标。

　　②　 本框架协议为双方进行长期合作的指导性文件和基础，对后续合作的具体内容，双方在平等互利的基础上进一步商讨确定。

　　③　 本协议仅为项目合作框架协议，无排他性，不妨碍双方各自业务的开展与经营。具体合作事宜应另行协商并签署具体的合同。本协议约定事项与项目合作协议的约定不一致的，以项目合作协议为准。

　　（3）合作领域与合作目标

　　乙方充分利用其资源及优势与甲方在城市轨道交通领域展开深入合作，协调并促进行业内领先的业务资源优先与甲方进行合作，不断丰富并充实甲方产业内涵，帮助甲方提升市场竞争力；加强行业资讯与甲方的共享力度，优化资源的配置，协助甲方业务拓展，深化合作；乙方未来将继续加大对甲方技术研发的支持，利用乙方的行业优势和影响力，协调学术、专家、科研资源为甲方的研发、业务、战略提供支撑，促进甲方技术和业务的更新升级，提升甲方的竞争优势；乙方未来仍将继续协助、推动甲方拓展更多行业的客户资源，并加深、夯实与既有重要客户的业务合作基础，帮助甲方打造更加夯实的业绩增长基础。

　　双方具体将在轨道交通车辆装备、城市轨道交通网络化运营、城市轨道交通智能运维、智能轨道交通创新、项目投资和产业发展等领域发挥各自优势进行深入合作。

　　（4）合作期限

　　①合作期限为36个月，自本协议生效之日起。前述合作期满，除非一方以书面形式提前三十日通知对方不再续签，则本协议自动延续一年。

　　②合作期满时点如不再续期，不影响已经正式合作的具体项目依据具体合作协议（如有）持续开展。

　　（5）参与甲方经营管理的安排

　　截至本协议签署之日，乙方已经向甲方委派两名董事，乙方同意继续委派董事参与甲方公司治理，提升甲方治理水平，帮助甲方提高公司质量和内在价值。

　　3、 认购价格、认购股票数量和认购金额

　　具体内容详见本公告第五部分“《股票认购协议》的主要内容”。

　　4、持股期限及未来退出安排

　　（1）乙方此次认购甲方的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

　　（2）乙方拟长期持有甲方股票，锁定期届满后，乙方拟进行股票减持的，应遵守中国证监会和上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

　　5、违约责任

　　（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定义务或责任，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

　　（2）本协议项下约定的向特定对象发行股票和战略合作事宜如未获得甲方董事会、股东大会批准并经中国证监会注册，而导致本协议无法履行，不构成双方之任何一方违约。

　　6、协议效力

　　本协议自如下条件全部成就之日起生效：

　　（1）经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

　　（2）本次引入战略投资者事项获得甲方董事会和股东大会的批准；

　　（3）本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册；

　　（4）《股票认购协议》已生效。

　　本协议的变更或补充，须经双方协商一致并达成书面变更或补充协议。

　　六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　基于对公司及行业未来发展前景看好，京投公司计划参与认购公司本次发行股票。公司与京投公司充分利用各自优势，整合重要战略性资源，谋求双方协调互补的长期共同战略利益，为公司现有业务开展创造更大的竞争优势，提高公司质量及内在价值。本次交易完成后，有利于公司发展战略的实施，增强公司持续发展的能力，有助于进一步优化公司财务结构、提升公司整体实力。本次发行股票募集资金将用于“自主虚拟编组运行系统建设项目”、“轨道交通孪生系统建设项目”、“面向客户体验的智能维保生态系统建设项目”的建设和运营，项目实施后，有利于公司抓住轨道交通行业良好的发展机遇，扩大生产规模，推动公司技术革新和产品升级，进一步提升公司核心竞争力和盈利水平。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2020年11月17日，公司召开第二届董事会第二十次会议，本次董事会审议通过了《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》等本次向特定对象发行股票的相关议案，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就此项议案进行了表决并一致同意上述议案。

　　（二）独立董事事前认可意见与独立意见

　　本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项已经公司独立董事事前认可，公司独立董事一致同意将相关议案提交公司第二届董事会第二十次会议审议。独立董事已对本次发行股票相关议案及关联交易事项发表了同意的独立意见：

　　公司拟通过向特定对象发行股票引入京投公司作为战略投资者。京投公司具有相关行业重要的技术及市场等战略性资源优势，且能够发挥其与上市公司的协同效应，并有意愿和能力委派董事实际参与公司治理，诚信记录良好。公司与京投公司的战略合作有助于提高公司盈利能力，进一步提升公司整体实力，符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，有利于保护公司和中小股东的合法权益。本次发行的定价符合《公司法》《证券法》《科创板再融资办法》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　综上，独立董事一致同意上述议案并提交股东大会审议。

　　八、中介机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、本次发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事及监事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序。

　　2、本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。

　　综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项无异议。

　　九、上网公告附件

　　（一）独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议审议的相关事项的事前认可意见

　　（二）独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议审议的相关事项的独立意见

　　（三）中信建投证券股份有限公司关于交控科技股份有限公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见

　　特此公告。

　　交控科技股份有限公司董事会

　　2020年11月18日

　　证券代码：688015       证券简称：交控科技        公告编号：2020-050

　　交控科技股份有限公司关于向特定对象

　　发行A股股票摊薄即期回报与公司采取

　　填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　交控科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月17日召开第二届董事会第二十次会议审议通过了公司关于2020年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

　　一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币100,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于自主虚拟编组运行系统建设项目、轨道交通孪生系统建设项目和面向客户体验的智能维保生态系统建设项目。

　　（一）主要假设

　　以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　2、假设本次向特定对象发行股票数量为公司发行前总股本的20%，即32,000,000股（最终发行的股份数量以经中国证监会予以注册后，实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行A股的发行数量将进行相应调整。

　　3、假设公司于2021年3月底完成本次发行。

　　4、根据公司披露的2019年年度报告，公司2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,807.23万元。根据公司披露的2020年第三季度报告，公司2020年1-9月实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,473.39万元，出于谨慎性原则，假设2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2020年1-9月持平，并假设2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2020年度基础上按照增长10%、增长20%、增长30%分别测算。

　　5、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　6、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。

　　7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

　　单位：万元

　　注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在该情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

　　同时，在测算本次发行股票对即期回报的摊薄影响过程中，公司对归属于上市公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请投资者注意投资风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行股票的必要性和合理性的详细分析请参见《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案》的“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司自设立以来专注于城市轨道交通信号系统的自主研发生产和信号系统项目总承包业务。随着公司的发展，公司关键设备的研制范围不断扩大，产品不断升级，产品应用领域不断拓展。

　　本次发行募集资金将投资于自主虚拟编组运行系统建设项目、轨道交通孪生系统建设项目和面向客户体验的智能维保生态系统建设项目。本次募投项目的实施紧紧围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展战略，系对公司主营业务的升级和拓展，是公司完善产业布局的重要举措。通过本次募投项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，扩大公司生产经营规模，提升公司盈利能力。

　　（二）募投项目在人员、技术、市场等方面的储备

　　1、人员储备

　　公司在长期发展过程中，形成了一支实力雄厚的研发团队。截止2020年9月底，公司员工总数为1,892人，研发人员占20.77%。公司拥有覆盖信号系统领域、安全防护领域、自动化领域等多个领域的专业化的研发团队，具备扎实的专业技术基础和丰富的产品开发经验。公司技术管理高层均有着先进的研发管理理念和丰富的大型研发项目管理经验。未来，公司将继续引进高端技术人员，研发队伍的规模将不断扩大，为本项目的建设提供了高素质人才储备。

　　2、技术储备

　　公司是国内首家成功研制并应用自主化CBTC核心技术的厂商。作为行业内国产厂商的龙头企业，公司推动了全自动运行、互联互通等行业技术的发展和进步，是国内城市轨道交通信号系统自主技术的领跑者。在技术研发方面，公司在CBTC核心技术的基础上不断根据国际前沿的技术方向进行新一代系统的研发，以CBTC技术为核心研制出I-CBTC、FAO、VBTC等升级技术，并在下一代自主虚拟编组运行系统（AVCOS）领域取得的一定关键技术储备。在此过程中，公司多次获得国家科技进步二等奖、北京市科学技术一等奖等重要科学技术奖项。截至2020年9月底，公司拥有国内授权专利450项，其中发明专利337项，实用新型84项，外观设计29项，海外授权专利10项，同时取得计算机软件著作权446项。

　　公司拥有良好的研发基础和技术储备，将为未来项目成果实现产业化落地提供重要保障，同时也将进一步增强公司产品及服务的核心竞争力。

　　3、市场储备

　　近年来公司业务发展态势良好，合同金额和新增线路数量逐年增多，业务遍布全国的多个城市，承担了包括北京、成都、深圳、重庆、宁波、杭州、合肥等26个城市累计近1,930公里的信号系统项目建设。公司产品交付能力和项目执行能力也得到了客户的广泛认可，在新产品领域也保持了行业领先地位。随着我国城市化进程的加快以及国家多项政策的支持，我国城市轨道交通行业迎来重要机遇期，新线建设和既有线路改造将为轨道信号系统领域带来广阔市场空间，为本次募集资金投资项目的顺利开展提供了有力支撑。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有扎实的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。

　　（二）加强经营管理，提升经营效益

　　本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。

　　（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

　　公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已制定了《交控科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　六、公司的董事、高级管理人员以及公司持股5%以上股东对公司填补回报措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、承诺本人将根据未来中国证监会、上海证券交易所等证券监督管理机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。

　　7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。

　　本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司持股5%以上股东及其一致行动人对公司填补回报措施的承诺

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　本单位/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本单位/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　交控科技股份有限公司董事会

　　2020年11月18日

　　证券代码：688015       证券简称：交控科技        公告编号：2020-051

　　交控科技股份有限公司

　　关于2020年度向特定对象发行A股股票

　　预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　交控科技股份有限公司（以下简称“交控科技”或“公司”）于2020年11月17召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了公司2020年度向特定对象发行A股股票的相关议案。

　　《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“本预案”）及相关文件于2020年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　本预案的披露事项不代表审核、注册部门对本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　交控科技股份有限公司董事会

　　2020年11月18日

　　证券代码：688015        证券简称：交控科技        公告编号：2020-053

　　交控科技股份有限公司关于召开2020年

　　第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年12月3日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2020年第三次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2020年12月3日  15点 00分

　　召开地点：北京市丰台区科技园海鹰路6号院2号楼4层交控科技股份有限公司培训中心

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年12月3日

　　至2020年12月3日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。具体内容详见2020年11月18日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、13

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：2、3、4、7、8、9、13

　　应回避表决的关联股东名称：北京市基础设施投资有限公司、北京基石创业投资基金（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）凡符合会议要求的公司股东，请持本人身份证及股东账户卡；如需委托他人代理的，委托代理人需持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件、股东账户卡，于2020年12月1日（上午9:30～12:00，下午13:00～17:30）到公司董事会办公室进行股权登记。股东也可以通过信函、传真的方式办理登记手续，须在登记时间2020年12月1日下午17:30 前送达，出席会议时需携带原件。

　　（二）登记地点：交控科技股份有限公司2号楼4层第三会议室（北京市丰台

　　区科技园海鹰路6号院2号楼）。

　　（三）登记方式：

　　1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会

　　议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至

　　公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印

　　件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账

　　户卡至公司办理登记；

　　2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；

　　委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公

　　司办理登记。异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间

　　为准，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　1、 本次现场会议出席者食宿及交通费自理。

　　2、 参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　3、 会议联系方式

　　联系地址：北京市丰台区科技园海鹰路6号院北京总部国际2号楼交控科技股份有限公司 董事会办公室

　　邮政编码：100070

　　联系电话：010-83606086

　　传真：010-83606009

　　联系人：李春红、张瑾

　　特此公告。

　　交控科技股份有限公司董事会

　　2020年11月18日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　交控科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月3日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。