通威股份有限公司 第七届监事会第十四次会议决议公告

　　股票代码：600438            股票简称：通威股份         公告编号：2020-121

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　通威股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四次会议于2020年11月16日以通讯方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席邓三女士主持，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定，所作决议合法有效。与会监事经过认真审议，会议形成如下决议：

　　一、审议《关于与天合光能股份有限公司合作投资光伏产业链项目的议案》

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　二、审议《关于与天合光能股份有限公司签订重大销售框架合同的议案》

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　三、审议《关于与包头美硅能源有限公司签订重大销售框架合同的议案》

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　特此公告。

　　通威股份有限公司监事会

　　二二年十一月十八日

　　股票代码：600438              股票简称：通威股份              公告编号：2020-123

　　通威股份有限公司

　　关于与天合光能股份有限公司

　　签订重大销售框架合同的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　重要内容提示:

　　合同类型及金额：本合同为长单销售战略合作框架协议。合同交易对方拟于2021年1月至2023年12月期间向通威股份有限公司（以下简称“通威股份”或“公司”）下属公司采购多晶硅产品合计约72,000吨，产品价格随行就市，合同交易总额以最终成交金额为准。

　　合同生效条件：自双方签字并加盖公章之日起生效

　　合同履行期限：自双方签字并加盖公章之日起至2023年12月31日止

　　对上市公司当期业绩的影响：本合同为长单销售战略合作框架协议，合同签订有助于公司多晶硅产品的稳定销售，对公司业绩有积极影响。

　　特别风险提示：

　　1、合同条款中对购销定价机制、购销量等作出了明确约定，合同双方因合同标的价格波动或采购需求波动产生的履约风险较小；但合同履行过程中如遇政策、市场、环境等不可预计或不可抗力等因素影响，可能会导致合同无法如期或全部履行。

　　2、合同销售多晶硅预计产生的利润是按照当前市场产品销售价格及公司目前成本水平来测算的。受全球经济形势、贸易争端及行业阶段性供需变化等因素影响，近年来国内多晶硅价格波动较大，故该合同销售多晶硅产生的净利润可能存在与目前测算值不符的情况。

　　3、测算的净利润是该合同顺利执行完成可产生的总利润值，未考虑合同履约风险、未来多晶硅市场价格及公司生产成本变化等影响因素，存在一定不确定性，不构成业绩承诺，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、合同审议程序情况

　　为充分发挥合作双方在光伏行业的领先优势，建立长期合作关系，营造行业互利共赢新格局，通威股份下属四川永祥多晶硅有限公司（以下简称“永祥多晶硅”）、四川永祥新能源有限公司（以下简称“永祥新能源”）、内蒙古通威高纯晶硅有限公司（以下简称“内蒙通威”）、云南通威高纯晶硅有限公司（以下简称“云南通威”）拟与天合光能股份有限公司（以下称“天合光能”）就2021-2023年硅料购销事宜签订《硅料战略合作框架协议》。

　　公司于2020年11月16日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于与天合光能股份有限公司签订重大销售框架合同的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会批准。

　　二、合同标的和对方当事人情况

　　（一）合同标的情况

　　合同约定2021年1月-2023年12月期间，天合光能向通威股份下属永祥多晶硅、永祥新能源、内蒙通威、云南通威采购多晶硅合计约72,000吨。

　　（二）合同对方当事人情况

　　（1）交易对方名称： 天合光能股份有限公司

　　（2）住所：常州市新北区天合光伏产业园天合路 2 号

　　（3）注册资本：2,068,026,375元人民币

　　（4）法定代表人：高纪凡

　　（5）实际控制人：高纪凡

　　（6）主营业务：太阳能光伏电站设备制造、太阳能光伏电站设备及系统装置安装；多晶铸锭、单晶硅棒、硅片、机械设备、太阳能光伏电站设备及系统集成装置、储能及光伏应用系统的进出口和批发业务；从事太阳能电站的建设和经营；从事上述业务的相关咨询服务；太阳能发电；储能及光伏就用系统的技术研发、工程设计及技术服务；光伏产品的检测服务。

　　（7）天合光能是公司重要的客户之一，与公司建立了良好的业务往来。天合光能与本公司及下属子公司之间不存在关联关系。

　　（8）截至2019年12月31日，天合光能总资产为364.91亿元，归属于上市公司股东的净资产119.56亿元；2019年度营业收入为233.22亿元，归属于上市公司股东的净利润6.41亿元。

　　三、合同主要条款

　　（一）定价模式：产品价格随行就市，合同双方当月协商确定次月单价。

　　（二）交货时间及付款方式：按合同双方每月签订的采购订单中的具体约定履行。

　　（三）履行期限：自双方签字并加盖公章之日起至2023年12月31日止。

　　（四）争议解决方式：因本协议引起的或与本协议有关的争议，双方应本着友好协商原则解决。如双方协商不能解决，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点为上海。

　　（五）合同生效条件和时间：自双方签字并加盖公章之日起生效。

　　四、合同履行对上市公司的影响

　　本合同为长单销售战略合作框架协议。按照当前市场产品销售价格及公司目前成本水平来测算，预计本次合同约定的多晶硅销售量将产生净利润合计约人民币19亿元，该测算未考虑未来多晶硅市场价格及生产成本的变化等因素，存在一定不确定性，不构成业绩承诺。

　　本合同的签订有利于公司多晶硅产品的稳定销售，符合公司未来经营规划，对公司的经营业绩有积极影响。公司主要业务不会因履行本合同而与交易对方形成依赖，不影响公司业务的独立性。

　　五、合同履行的风险分析

　　1、合同条款中对购销定价机制、购销量等作出了明确约定，合同双方因合同标的价格波动或采购需求波动产生的履约风险较小；但合同履行过程中如遇政策、市场、环境等不可预计或不可抗力等因素影响，可能会导致合同无法如期或全部履行。

　　2、合同销售多晶硅预计产生的利润是按照当前市场产品销售价格及公司目前成本水平来测算的。受全球经济形势、贸易争端及行业阶段性供需变化等因素影响，近年来国内多晶硅价格波动较大，故该合同销售多晶硅产生的净利润可能存在与目前测算值不符的情况。

　　3、测算的净利润是该合同顺利执行完成可产生的总利润值，未考虑合同履约风险、未来多晶硅市场价格及公司生产成本变化等影响因素，存在一定不确定性，不构成业绩承诺，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　通威股份有限公司董事会

　　二二年十一月十八日

　　股票代码：600438              股票简称：通威股份              公告编号：2020-124

　　通威股份有限公司

　　关于与包头美科硅能源有限公司

　　签订重大销售框架合同的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　重要内容提示:

　　合同类型及金额：本合同为长单销售框架合同。合同交易对方拟于2021年1月至2023年12月期间向通威股份有限公司（以下简称“通威股份”或“公司”）下属公司采购多晶硅产品合计68,800吨，产品价格随行就市，合同交易总额以最终成交金额为准。

　　合同生效条件：自双方签字并加盖公章之日起生效

　　合同履行期限：自双方签字并加盖公章之日起至2023年12月31日止

　　对上市公司当期业绩的影响：本合同为长单销售框架合同，合同签订有助于公司多晶硅产品的稳定销售，对公司业绩有积极影响。

　　?特别风险提示：

　　1、合同条款中对购销定价机制、购销量等作出了明确约定，合同双方因合同标的价格波动或采购需求波动产生的履约风险较小；但合同履行过程中如遇政策、市场、环境等不可预计或不可抗力等因素影响，可能会导致合同无法如期或全部履行。

　　2、合同销售多晶硅预计产生的利润是按照当前市场产品销售价格及公司目前成本水平来测算的。受全球经济形势、贸易争端及行业阶段性供需变化等因素影响，近年来国内多晶硅价格波动较大，故该合同销售多晶硅产生的净利润可能存在与目前测算值不符的情况。

　　3、测算的净利润是该合同顺利执行完成可产生的总利润值，未考虑合同履约风险、未来多晶硅市场价格及公司生产成本变化等影响因素，存在一定不确定性，不构成业绩承诺，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、合同审议程序情况

　　为充分发挥合作双方在光伏行业的领先优势，建立长期合作关系，营造行业互利共赢新格局，通威股份下属四川永祥多晶硅有限公司（以下简称“永祥多晶硅”）、四川永祥新能源有限公司（以下简称“永祥新能源”）、内蒙古通威高纯晶硅有限公司（以下简称“内蒙通威”）、云南通威高纯晶硅有限公司（以下简称“云南通威”）拟与包头美科硅能源有限公司（以下简称“美科硅能源”）签订2021-2023年的《多晶硅购销框架协议》。

　　公司于2020年11月16日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于与包头美科硅能源有限公司签订重大销售框架合同的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会批准。

　　二、合同标的和对方当事人情况

　　（一）合同标的情况

　　合同约定2021年1月-2023年12月期间，美科硅能源向通威股份下属永祥多晶硅、永祥新能源、内蒙通威、云南通威合计采购多晶硅68,800吨。

　　（二）合同对方当事人情况

　　（1）交易对方名称： 包头美科硅能源有限公司

　　（2）住所：内蒙古自治区包头市昆都仑区金属深加工园区拓业路1号-1

　　（3）注册资本：48,600万元

　　（4）法定代表人：王禄宝

　　（5）实际控制人：王禄宝

　　（6）主营业务：单晶硅棒、多晶铸锭、单晶硅片、多晶硅片、半导体材料的研发、制造、销售；进出口贸易；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售。

　　（7）美科硅能源是公司重要的客户之一，与公司建立了良好的业务往来。美科硅能源与本公司及下属子公司之间不存在关联关系。

　　（8）截至2019年12月31日，美科硅能源资产总额6.83亿元，净资产4.88亿元，营业收入5.47亿元，净利润0.05亿元。

　　三、合同主要条款

　　（一）定价模式：产品价格随行就市，合同双方当月协商确定次月单价。

　　（二）交货时间及付款方式：按合同双方每月签订的采购订单中的具体约定履行。

　　（三）履行期限：自双方签字并加盖公章之日起至2023年12月31日止。

　　（四）违约责任：协议签订后，任何一方不履行协议的，违约方必须按协议约定承担违约责任。

　　（五）争议解决方式：因本协议引起的或与本协议有关的争议，双方应本着友好协商原则解决。如双方协商不能解决，可向原告方所在地有诉讼管辖权的人民法院起诉。

　　（六）合同生效条件和时间：自双方签字并加盖公章之日起生效。

　　四、合同履行对上市公司的影响

　　本合同为长单销售框架合同。按照当前市场产品销售价格及公司目前成本水平来测算，预计本次合同约定的多晶硅销售量将产生净利润合计约人民币18亿元，该测算未考虑未来多晶硅市场价格及生产成本的变化等因素，存在一定不确定性，不构成业绩承诺。

　　本合同的签订有利于公司多晶硅产品的稳定销售，符合公司未来经营规划，对公司的经营业绩有积极影响。公司主要业务不会因履行本合同而与交易对方形成依赖，不影响公司业务的独立性。

　　五、合同履行的风险分析

　　1、合同条款中对购销定价机制、购销量等作出了明确约定，合同双方因合同标的价格波动或采购需求波动产生的履约风险较小；但合同履行过程中如遇政策、市场、环境等不可预计或不可抗力等因素影响，可能会导致合同无法如期或全部履行。

　　2、合同销售多晶硅预计产生的利润是按照当前市场产品销售价格及公司目前成本水平来测算的。受全球经济形势、贸易争端及行业阶段性供需变化等因素影响，近年来国内多晶硅价格波动较大，故该合同销售多晶硅产生的净利润可能存在与目前测算值不符的情况。

　　3、测算的净利润是该合同顺利执行完成可产生的总利润值，未考虑合同履约风险、未来多晶硅市场价格及公司生产成本变化等影响因素，存在一定不确定性，不构成业绩承诺，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　通威股份有限公司董事会

　　二二年十一月十八日

　　股票代码：600438                股票简称：通威股份               公告编号：2020-120

　　通威股份有限公司

　　第七届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　通威股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十五次会议，现将会议的相关情况及会议决议公告如下：

　　一、本次会议的会议通知于2020年11月15日以书面和邮件方式传达给公司全体董事。

　　二、本次会议以通讯方式于2020年11月16日召开。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定。

　　三、公司9名董事参与审议了会议的相关议案。

　　四、本次会议共3项议案，获得全票通过。

　　五、本次会议形成的决议如下：

　　（一）审议《关于与天合光能股份有限公司合作投资光伏产业链项目的议案》

　　详见公司于2020年11月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《通威股份有限公司关于与天合光能股份有限公司合作投资光伏产业链项目的公告》。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二）审议《关于与天合光能股份有限公司签订重大销售框架合同的议案》

　　详见公司于2020年11月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《通威股份有限公司关于与天合光能股份有限公司签订重大销售框架合同的公告》。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　（三）审议《关于与包头美硅能源有限公司签订重大销售框架合同的议案》

　　详见公司于2020年11月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《通威股份有限公司关于与包头美科硅能源有限公司签订重大销售框架合同的公告》。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　特此公告。

　　通威股份有限公司董事会

　　二二年十一月十八日

　　证券代码：600438                 证券简称：通威股份           公告编号：2020-122

　　通威股份有限公司

　　关于与天合光能股份有限公司

　　合作投资光伏产业链项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：年产4万吨高纯晶硅项目、年产15GW拉棒项目、年产15GW切片项目、年产15GW高效晶硅电池项目

　　●项目投资金额：年产4万吨高纯晶硅项目总投资额约40亿元，年产15GW拉棒项目总投资额约50亿元，年产15GW切片项目总投资额约15亿元，年产15GW高效晶硅电池项目总投资额约45亿元，其中拉棒项目、切片项目分期进行。根据协议约定，本公司在各项目公司中持股比例均为65%，合计注册资本出资额约为39亿元，各项目总投资额中，除注册资本金外其余由各项目公司后续通过自筹方式解决。

　　●特别风险提示：

　　1、项目实施尚需办理土地、电力接入、环评等前置手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

　　2、本次项目的实施是建立在光伏行业发展的良好前景基础上，如未来光伏行业发展不及预期，或受全球经济形势、行业政策调整的影响，则该项目可能存在效益不达预期的风险。

　　3、本次投资涉及4个项目，资金需求较大，在具体实施时可能对公司未来现金流造成一定压力，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式等，保证项目顺利实施。

　　一、投资概述

　　为充分发挥双方在产业链各环节的领先优势，进一步加强战略合作关系，打造专业分工、错位发展、协作互利的行业发展新格局，通威股份有限公司（以下称“通威股份”或“公司”）下属四川永祥股份有限公司（以下简称“永祥股份”）、通威太阳能有限公司（以下简称“通威太阳能”）拟分别与天合光能股份有限公司（以下称“天合光能”）签署《合资协议》，就共同投资年产4万吨高纯晶硅项目、年产15GW拉棒项目、年产15GW切片项目、年产15GW高效晶硅电池项目，以及天合光能及天合光能关联方每年向合作项目公司采购高效晶硅电池等相关事项达成合作共识。其中，高纯晶硅项目投资额约人民币40亿元，拉棒项目投资额约人民币50亿元，切片项目投资额约人民币15亿元，高效晶硅电池项目投资额约人民币45亿元。各项目按照《合资协议》约定建设投产，其中拉棒项目、切片项目分期进行。

　　根据协议约定，公司在各项目公司中持股比例均为65%，合计注册资本出资额约为39亿元，各项目总投资额中，除注册资本金外其余由各项目公司后续通过自筹方式解决。

　　上述投资事项已经通威股份第七届董事会第十五次会议审议通过。根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司对外投资管理制度等相关规定，上述事项无需提交股东大会审议。

　　本次投资事项不属于《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组事项。

　　二、协议对方的基本情况

　　1、 公司名称：天合光能股份有限公司

　　2、 公司类型：股份有限公司（上市）

　　3、 住所：常州市新北区天合光伏产业园天合路 2 号

　　4、法定代表人：高纪凡

　　5、注册资本： 2,068,026,375元人民币

　　6、成立日期： 1997年12月26日

　　7、经营范围： 太阳能光伏电站设备制造、太阳能光伏电站设备及系统装置安装；多晶铸锭、单晶硅棒、硅片、机械设备、太阳能光伏电站设备及系统集成装置、储能及光伏应用系统的进出口和批发业务；从事太阳能电站的建设和经营；从事上述业务的相关咨询服务；太阳能发电；储能及光伏就用系统的技术研发、工程设计及技术服务；光伏产品的检测服务。

　　8、天合光能实际控制人为高纪凡。截至2020年11月17日，公司预收天合光能货款2.54亿元，此外，公司与天合光能无其他债权债务关系。

　　9、主要财务指标：截至2019年12月31日，天合光能总资产为364.91亿元，归属于上市公司股东的净资产119.56亿元；2019年度营业收入为233.22亿元，归属于上市公司股东的净利润6.41亿元。

　　10、天合光能是公司重要的客户之一，与公司建立了良好的业务往来。天合光能与公司及控股子公司之间不存在关联关系。

　　三、《年产4万吨高纯晶硅项目合资协议》的主要内容

　　（一）合资协议双方：永祥股份、天合光能

　　（二）合资项目概况

　　1、项目名称：年产4万吨高纯晶硅项目

　　2、项目地点：内蒙古自治区包头市

　　3、项目投资规模：项目预计总投资40亿元人民币

　　4、项目投资方式：以永祥股份、天合光能成立的项目公司作为本次年产4万吨高纯晶硅项目的投资主体。项目公司注册资本为人民币16亿元，其中永祥股份出资10.4亿元，持股65%；天合光能出资5.6亿元，持股35%。

　　5、项目投产计划：项目拟于2020年12月启动，2021年5月开工建设，2022年9月底前竣工投产，高纯晶硅产能达到4万吨。

　　（三）合资协议主要条款

　　1、项目公司产品的交易原则

　　项目公司的高纯晶硅产品，优先保障对双方合资的拉棒项目公司的供应。项目公司的高纯晶硅产品定价，在同等质量、同等商务条件下采用市场化原则。

　　2、项目公司治理结构

　　项目公司设股东会，由双方按认缴出资比例行使表决权。项目公司的管理在符合双方股东权益的情况下，遵循永祥股份的经营决策管理体系。项目公司设董事会，由3名董事组成，其中：永祥股份提名2名，天合光能提名1名。董事长1名，由永祥股份提名。项目公司设监事会，由3名监事组成，其中：永祥股份委任2名，天合光能委任1名。监事会主席由天合光能提名监事担任。

　　3、项目公司财务管理

　　项目公司独立核算，由永祥股份合并其财务报表。

　　4、项目公司利润分配

　　合资经营期间，双方依法按实缴出资比例分享项目公司利润。

　　5、双方权利与责任

　　双方按其股权比例在合资公司中享有相应的权利。天合光能有权转让项目公司股权，同等条件下永祥股份享有优先购买权。

　　双方责任包括按协议约定及时足额缴付出资，履行法律法规及项目公司章程规定的股东义务，并且如项目公司因发展需要增加注册资本金时，经双方协商一致后同比例增资等。任一方违反本协议项下承诺，或不履行或不完全履行本协议，造成另一方或项目公司经济损失的，应当承担赔偿责任。

　　6、经营期限：项目公司的经营期限为长期。

　　7、争议解决：本协议引起的或与本协议有关的争议，双方应本着友好协商原则解决。如双方通过协商不能达成一致时，双方应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。

　　8、生效条件：协议自双方的法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公司公章后生效执行。

　　四、《年产15GW拉棒项目合资协议》的主要内容

　　（一）合资协议双方：永祥股份、天合光能

　　（二）合资项目概况

　　1、项目名称：年产15GW拉棒项目

　　2、项目地点：四川省乐山市五通桥区

　　3、项目投资规模：项目预计总投资50亿元人民币

　　4、项目投资方式：以永祥股份或其子公司（以下简称“永祥方”）、天合光能成立的项目公司作为本次年产15GW拉棒项目的投资主体。项目公司注册资本为人民币20亿元，其中永祥方出资13亿元，持股65%；天合光能出资7亿元，持股35%。

　　5、项目投产计划：项目拟于2020年11月启动，2021年3月开工建设；项目拟于2021年9月底前完成首期7.5GW竣工投产，2022年3月底第二期7.5GW竣工投产，产能达到15GW。

　　（三）合资协议主要条款

　　1、项目公司产品的交易原则

　　项目公司的拉棒产品，优先保障对双方合资的切片项目公司的供应。项目公司的拉棒产品定价，采用市场化原则。

　　2、项目公司治理结构

　　项目公司设股东会，由双方按认缴出资比例行使表决权。项目公司的管理在符合双方股东权益的情况下，遵循永祥方的经营决策管理体系。项目公司设董事会，由3名董事组成，其中：永祥方提名2名，天合光能提名1名。董事长1名，由永祥方提名。项目公司设监事会，由3名监事组成，其中：永祥方委任2名，天合光能委任1名。监事会主席由天合光能提名监事担任。

　　3、项目公司财务管理

　　项目公司独立核算，由永祥方合并其财务报表。

　　4、项目公司利润分配

　　合资经营期间，双方依法按实缴出资比例分享项目公司利润。

　　5、双方权利与责任

　　双方按其股权比例在合资公司中享有相应的权利。天合光能有权转让项目公司股权，同等条件下永祥方享有优先购买权。

　　双方责任包括按协议约定及时足额缴付出资，履行法律法规及项目公司章程规定的股东义务，并且如项目公司因发展需要增加注册资本金时，经双方协商一致后同比例增资等。任一方违反本协议项下承诺，或不履行或不完全履行本协议，造成另一方或项目公司经济损失的，应当承担赔偿责任。

　　6、经营期限：项目公司的经营期限为长期。

　　7、争议解决：本协议引起的或与本协议有关的争议，双方应本着友好协商原则解决。如双方通过协商不能达成一致时，双方应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。

　　8、生效条件：协议自双方的法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公司公章后生效执行。

　　五、《年产15GW高效晶硅电池及切片项目合资协议》的主要内容

　　（一）合资协议双方：通威太阳能、天合光能

　　（二）合资项目概况

　　1、项目名称：年产15GW高效晶硅电池及切片项目

　　2、项目地点：四川省成都市金堂县

　　3、项目投资规模：项目预计总投资60亿元人民币

　　4、项目投资方式：以通威太阳能、天合光能成立的项目公司作为本次年产15GW高效晶硅电池及切片项目的投资主体。项目公司注册资本为人民币24亿元，其中通威太阳能出资15.6亿元，持股65%；天合光能出资8.4亿元，持股35%。

　　5、项目投产计划：项目于2020年11月启动。其中，电池项目于2021年10月底前竣工投产，投产后电池产能达到15GW；切片项目于2021年9月底前完成首期7.5GW竣工投产，2022年3月底切片产能达到15GW。

　　（三）合资协议主要条款

　　1、项目公司产品的交易原则

　　项目公司的电池片产品，优先保障对天合光能或天合光能的关联方供应，价格采用市场化原则。同时，天合光能及其关联方每年向项目公司采购的电池片数量不低于天合光能拥有项目公司权益产量（权益产量=认缴出资总额所占股权比例×项目公司实际年产量）的2倍，项目公司每年向天合光能供应的电池片数量不低于天合光能拥有项目公司权益产量的2倍。

　　2、项目公司治理结构

　　项目公司设股东会，由双方按认缴出资比例行使表决权。项目公司的管理在符合双方股东权益的情况下，遵循通威太阳能的经营决策管理体系。项目公司设董事会，由3名董事组成，其中：通威太阳能提名2名，天合光能提名1名。董事长1名，由通威太阳能提名。项目公司设监事会，由3名监事组成，其中：通威太阳能委任2名，天合光能委任1名。监事会主席由天合光能提名监事担任。

　　3、项目公司财务管理

　　项目公司独立核算，由通威太阳能合并其财务报表。

　　4、项目公司利润分配

　　合资经营期间，双方依法按实缴出资比例分享项目公司利润。

　　5、双方权利与责任

　　双方按其股权比例在合资公司中享有相应的权利。天合光能有权转让项目公司股权，同等条件下通威太阳能享有优先购买权。

　　双方责任包括按协议约定及时足额缴付出资，履行法律法规及项目公司章程规定的股东义务，并且如项目公司因发展需要增加注册资本金时，经双方协商一致后同比例增资等。任一方违反本协议项下承诺，或不履行或不完全履行本协议，造成另一方或项目公司经济损失的，应当承担赔偿责任。

　　6、经营期限：项目公司的经营期限为长期。

　　7、争议解决：本协议引起的或与本协议有关的争议，双方应本着友好协商原则解决。如双方通过协商不能达成一致时，双方应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。

　　8、生效条件：协议自双方的法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公司公章后生效执行。

　　六、对公司的影响

　　随着光伏发电进入平价时代，全球新能源产业将实现快速发展。本次投资项目的建成运营将有效满足行业发展带来的需求增长，进一步提升公司光伏业务各环节的市场占有率，巩固公司在光伏行业的优势地位。同时，通过与天合光能建立战略合作关系，充分利用双方的优势资源，开展长期稳定的产业链合作，有利于保障公司光伏产品的产销稳定，符合公司的经营发展规划。由于各项目将分步、分期实施，不会对公司2020年营业收入及净利润构成重大影响。

　　七、风险分析及提示

　　1、项目实施尚需办理土地、电力接入、环评等前置手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

　　2、本次项目的实施是建立在光伏行业发展的良好前景基础上，如未来光伏行业发展不及预期，或受全球经济形势、行业政策调整的影响，则该项目可能存在效益不达预期的风险。

　　3、本次投资涉及4个项目，资金需求较大，在具体实施时可能对公司未来现金流造成一定压力，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式等，保证项目顺利实施。

　　特此公告

　　通威股份有限公司董事会

　　二二年十一月十八日