天马轴承集团股份有限公司 第七届董事会第十一次临时会议决议公告

　　证券代码：002122         证券简称：*ST天马         公告编号：2020-141

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议的召开情况

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2020年11月13日向公司全体董事、监事和高级管理人员以邮件方式发出《天马轴承集团股份有限公司第七届董事会第十一次临时会议通知》，本次会议于2020年11月17日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，其中董事陈友德，独立董事海洋、高岩、孔全顺以通讯表决方式参加。本次会议由董事长武剑飞先生主持，部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议的审议情况

　　（一）审议通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》

　　公司股东大会通过的《天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）中有4名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部股票期权共计420.70万份、限制性股票共计210.35万股。公司董事会根据股东大会的授权，对激励计划的激励对象名单及权益授予数量进行了调整。

　　1、激励对象的调整

　　（1）股票期权

　　本次调整后，股票期权首次授予的激励对象人数由51人调整为47人。

　　（2）限制性股票

　　本次调整后，限制性股票首次授予的激励对象人数由51人调整为47人。

　　2、权益授予数量的调整

　　本次调整后，本激励计划授予的权益总数由5,940.00万份调整为5,151.1875万份。具体为：

　　（1）股票期权

　　本次调整后，授予股票期权数量由3,960.00万份调整为3,434.125万份，其中首次授予股票期权数量由3,168.00万份调整为2,747.30万份，预留股票期权数量由792.00万份调整为686.825万份。

　　（2）限制性股票

　　本次调整后，授予限制性股票数量由1,980.00万股调整为1,717.0625万股，其中首次授予限制性股票数量由1,584.00万股调整为1,373.65万股，预留限制性股票数量由396.00万股调整为343.4125万股。

　　除上述调整之外，本次授予的内容与公司2020年第七次临时股东大会审议通过的本激励计划相关内容一致。

　　根据公司2020年第七次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司2020年11月18日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的公告》。

　　独立董事已对该事项发表了明确的同意意见，具体内容详见公司2020年11月18日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见》。

　　表决情况：同意4票、弃权0票、反对0票，关联董事武剑飞、姜学谦、侯雪峰回避表决。

　　（二）审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，董事会认为本激励计划的授予条件已经满足。根据公司2020年第七次临时股东大会的授权，本次董事会确定2020年11月17日为首次授予日，向符合条件的47名激励对象授予2,747.30万份股票期权，向符合条件的47名激励对象授予1,373.65万股限制性股票，股票期权的行权价格为1.57元/份，限制性股票的授予价格为1.05元/股。

　　具体内容详见公司2020年11月18日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》。

　　独立董事已对本议案发表了明确的同意意见，具体内容详见公司2020年11月18日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于第七届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见》。

　　表决情况：同意4票、弃权0票、反对0票，关联董事武剑飞、姜学谦、侯雪峰回避表决。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第十一次临时会议决议

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年11月18日

　　证券代码：002122         证券简称：*ST天马         公告编号：2020-142

　　天马轴承集团股份有限公司

　　第七届监事会第八次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议的召开情况

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）监事会于2020年11月13日以电子邮件方式向公司全体监事发出《天马轴承集团股份有限公司第七届监事会第八次临时会议通知》。本次会议于2020年11月17日以现场和通讯表决方式在公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中监事张勇先生以通讯表决方式参加。本次会议由监事会主席李光先生主持。本次会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议的审议情况

　　（一）审议通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》

　　表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　经审核，监事会认为，天马轴承集团股份有限公司对2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。因此监事会同意按照《激励计划》的相关规定，对激励对象名单和权益授予数量进行调整。

　　具体内容详见公司2020年11月18日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的公告》。

　　（二）审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》

　　经核查《天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》后，监事会认为：截至授予日，本次授予的激励对象均为公司在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　经核查，激励对象不存在下列情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　本次激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已成就。

　　监事会同意以2020年11月17日为授予日，首次授予47名激励对象合计2,747.30万份股票期权，首次授予47名激励对象合计1,373.65万股限制性股票。

　　具体内容详见公司2020年11月18日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》。

　　三、备查文件

　　1、第七届监事会第八次临时会议决议

　　天马轴承集团股份有限公司

　　监  事  会

　　2020年11月18日

　　证券代码：002122          证券简称：*ST天马         公告编号：2020-143

　　天马轴承集团股份有限公司

　　关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年11月17日召开第七届董事会第十一次临时会议和第七届监事会第八次临时会议，会议分别审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、公司于2020年10月16日召开第七届董事会第八次临时会议，会议审议通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决；独立董事对公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“股权激励计划”）草案发表了同意的独立意见，并向所有股东征集委托投票权；广东广和（北京）律师事务所就股权激励计划草案出具了法律意见书，上海隽玉企业管理咨询有限公司就股权激励计划草案出具了独立财务顾问报告。

　　2、2020年10月16日，公司召开了第七届监事会第五次临时会议，审议并通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。公司监事会对本次激励计划确定的激励对象名单核查，认为本次列入股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、公司对本次激励计划的拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2020年10月19日至2020年10月28日。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的任何异议。

　　4、公司于2020年11月5日召开第七届监事会第七次临时会议，审议通过了《<关于对公司2020年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明>的议案》，并披露了《天马轴承集团股份有限公司监事会关于2020年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。公司监事会认为本次激励计划拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　5、公司于2020年11月9日召开2020年第七次临时股东大会，审议通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　6、公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在《天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》公开披露前6个月内（即2020年4月16日至2020年10月16日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2020年11月10日披露了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7、公司于2020年11月17日召开第七届董事会第十一次临时会议、第七届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对授予相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　二、本次激励计划调整情况

　　公司股东大会通过的《天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》中有4名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的股票期权共计420.70万份、限制性股票共计210.35万股。根据公司2020年第七次临时股东大会的授权，本次董事会对股权激励计划的激励对象名单及权益授予数量进行了调整。

　　（一）激励对象的调整

　　1、股票期权

　　本次调整后，股票期权首次授予的激励对象人数由51人调整为47人。

　　2、限制性股票

　　本次调整后，限制性股票首次授予的激励对象人数由51人调整为47人。

　　（二）授予数量的调整

　　本次调整后，本激励计划授予的权益总数由5,940.00万份调整为5,151.1875万份。具体为：

　　1、股票期权

　　本次调整后，授予股票期权数量由3,960.00万份调整为3,434.125万份，其中首次授予股票期权数量由3,168.00万份调整为2,747.30万份，预留股票期权数量由792.00万份调整为686.825万份。

　　2、限制性股票

　　本次调整后，授予限制性股票数量由1,980.00万股调整为1,717.0625万股，其中首次授予限制性股票数量由1,584.00万股调整为1,373.65万股，预留限制性股票数量由396.00万股调整为343.4125万股。

　　除上述调整外，本次实施2020年股票期权与限制性股票激励计划的相关内容与公司2020年第七次临时股东大会审议通过且已披露的股权激励计划内容一致，不存在其他差异。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　经核查，本次对2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，本次调整后的激励对象均符合《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，不存在禁止获授限制性股票与股票期权的情形，激励对象主体资格合法、有效；本次调整事项在公司2020年第七次临时股东大会授权董事会授予办理本次股权激励事项中，履行了必要的程序，调整程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意并通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为，公司对2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。

　　因此监事会同意按照《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，对激励对象名单和权益授予数量进行调整。

　　六、法律意见书结论性意见

　　广东广和（北京）律师事务所认为：公司就本次调整和本次授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《激励计划》的相关规定；本次调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予对象及授予数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具日，公司本次授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《激励计划》的相关规定。公司尚需根据《管理办法》和深圳证券交易所相关规定就本次调整及本次授予履行信息披露义务，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。

　　七、独立财务顾问的专业意见

　　上海隽玉企业管理咨询有限公司：天马股份本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日、授予日、行权价格、授予价格、激励对象及激励份额的确定及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，天马股份不存在不符合公司股权激励计划规定的授予条件的情形。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第十一次临时会议决议；

　　2、第七届监事会第八次临时会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见；

　　4、广东广和（北京）律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书；

　　5、上海隽玉企业管理咨询有限公司关于天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年11月18日

　　证券代码：002122        证券简称：*ST天马    公告编号：2020-144

　　天马轴承集团股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予股票期权

　　与限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、股权激励权益首次授予日：2020年11月17日

　　2、股票期权首次授予数量：2,747.30万份

　　3、限制性股票首次授予数量：1,373.65万股

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”、“本次激励计划”或“股权激励计划”）规定的股票期权与限制性股票授予条件已经成就，根据公司2020年第七次临时股东大会的授权，公司于2020年11月17日召开了第七届董事会第十一次临时会议和第七届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定股票期权与限制性股票的首次授予日为2020年11月17日。现将有关事项说明如下：

　　一、激励计划简述

　　（一）授予股票期权/限制性股票的股票来源

　　本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　（二）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%，下同。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　（三）本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：

　　（四）本激励计划的等待/限售期和行权/解除限售安排

　　1、激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授权完成之日起计算，首次授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　2、激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

　　3、股票期权行权期及各期行权时间安排

　　（1）首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排：

　　（2）预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排：

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　4、本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排：

　　（1）首次授予的限制性股票的解除限售安排：

　　（2） 预留部分限制性股票解除限售安排：

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　（五）本激励计划的业绩考核要求

　　1、股票期权激励计划

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予的股票期权的行权考核年度为2020-2021年两个会计年度，预留授予的股票期权的行权考核年度为2021年-2022年两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

　　授予的股票期权各行权期业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”剔除本次及其他激励计划成本影响。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

　　（2）激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核相关规定组织实施。激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，分别对应行权系数如下表所示：

　　在公司业绩目标达成的前提下，则激励对象个人当年实际行权数量=个人当年计划行权数量×个人行权比例（Y）。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则激励对象可按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销。

　　2、限制性股票激励计划

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2020-2021年两个会计年度，预留授予的限制性股票的业绩考核年度为2021年-2022年两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

　　授予的限制性股票各解除限售期业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”剔除本次及其他激励计划成本影响。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核相关规定组织实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，分别对应解除限售系数如下表所示

　　在公司业绩目标达成的前提下，则激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人解除限售比例（Y）。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则激励对象可按照本计划规定比例解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

　　二、股权激励计划的决策程序和批准情况

　　（一）公司于2020年10月16日召开第七届董事会第八次临时会议，会议审议通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决；独立董事对公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“股权激励计划”）草案发表了同意的独立意见，并向所有股东征集委托投票权；广东广和（北京）律师事务所就股权激励计划草案出具了法律意见书，上海隽玉企业管理咨询有限公司就股权激励计划草案出具了独立财务顾问报告。

　　（二）2020年10月16日，公司召开了第七届监事会第五次临时会议，审议并通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。公司监事会对本次激励计划确定的激励对象名单核查，认为本次列入股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　（三）公司对本次激励计划的拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2020年10月19日至2020年10月28日。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的任何异议。

　　（四）公司于2020年11月5日召开第七届监事会第七次临时会议，审议通过了《<关于对公司2020年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明>的议案》，并披露了《天马轴承集团股份有限公司监事会关于2020年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。公司监事会认为本次激励计划拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（五）公司于2020年11月9日召开2020年第七次临时股东大会，审议通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　（六）公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在《天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》公开披露前6个月内（即2020年4月16日至2020年10月16日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2020年11月10日披露了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（七）公司于2020年11月17日召开第七届董事会第十一次临时会议、第七届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对授予相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　三、董事会关于符合授予条件的说明

　　根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

　　四、股票期权授予的具体情况

　　（一）授予日：2020年11月17日

　　（二）授予数量：2,747.30万份

　　（三）授予人数：47人

　　（四）股票期权的行权价格：1.57元/份

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　（六）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%；2、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　（七）股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（八）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为12个月、24个月，均自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算。激励对象根据本计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　五、限制性股票授予的具体情况

　　（一）授予日：2020年11月17日

　　（二）授予数量：1,373.65万股

　　（三）授予人数：47人

　　（四）限制性股票的授予价格：1.05元/股

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　（六）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况：

　　1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%；2、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　（七）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　（八）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

　　六、本次股权激励的实施将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　七、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　公司股东大会通过的《天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》中有4名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的股票期权共计420.70万份、限制性股票共计210.35万股。根据公司2020年第七次临时股东大会的授权，公司于2020年11月17日召开第七届董事会第十一次临时会议和第七届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》，同意对股权激励计划激励对象名单及权益授予数量进行调整。具体调整内容为：

　　（一）激励对象的调整

　　1、股票期权

　　本次调整后，股票期权首次授予的激励对象人数由51人调整为47人。

　　2、限制性股票

　　本次调整后，限制性股票首次授予的激励对象人数由51人调整为47人。

　　（二）权益授予数量的调整

　　本次调整后，本激励计划授予的权益总数由5,940.00万份调整为5,151.1875万份。具体为：

　　1、股票期权

　　本次调整后，授予股票期权数量由3,960.00万份调整为3,434.125万份，其中首次授予股票期权数量由3,168.00万份调整为2,747.30万份，预留股票期权数量由792.00万份调整为686.825万份。

　　2、限制性股票

　　本次调整后，授予限制性股票数量由1,980.00万股调整为1,717.0625万股，其中首次授予限制性股票数量由1,584.00万股调整为1,373.65万股，预留限制性股票数量由396.00万股调整为343.4125万股。

　　除上述调整外，本次实施2020年股票期权与限制性股票激励计划的相关内容与公司2020年第七次临时股东大会已披露的股权激励计划内容一致，不存在其他差异。

　　八、独立董事意见

　　公司独立董事对本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

　　公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2020年11月17日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　公司及本次激励计划授予的激励对象均未发生不得授予股票期权或限制性股票的情形，《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》规定的授予条件已经成就。

　　公司本次拟授予股票期权与限制性股票的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股票期权与限制性股票的情形，均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权、限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　因此，全体独立董事一致同意公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为2020年11月17日，并同意向47名激励对象授予股票期权2,747.30万份，向47名激励对象授予限制性股票1,373.65万股。

　　九、监事会意见

　　公司监事会对2020年股票期权与限制性股票激励计划调整事项及确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　截至授予日，本次授予的激励对象均为公司在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　经核查，激励对象不存在下列情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已成就。

　　监事会同意以2020年11月17日为授予日，首次授予47名激励对象合计2,747.30万份股票期权，首次授予47名激励对象合计1,373.65万股限制性股票。

　　十、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月未买卖公司股票。

　　十一、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司不为激励对象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十二、公司筹集的资金用途

　　公司此次因授予权益所筹集的资金将用于补充流动资金。

　　十三、授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待/限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权与可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权与限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　本次激励计划授予日为2020年11月17日，对本次授予的2,747.30万份股票期权与1,373.65万股限制性股票进行测算，则2020年至2022年成本摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可行权/解除限售权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十四、法律意见书结论性意见

　　广东广和（北京）律师事务所认为：公司就本次调整和本次授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《激励计划》的相关规定；本次调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予对象及授予数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具日，公司本次授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《激励计划》的相关规定。公司尚需根据《管理办法》和深圳证券交易所相关规定就本次调整及本次授予履行信息披露义务，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。

　　十五、独立财务顾问的专业意见

　　上海隽玉企业管理咨询有限公司：天马股份本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日、授予日、行权价格、授予价格、激励对象及激励份额的确定及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，天马股份不存在不符合公司股权激励计划规定的授予条件的情形。

　　十六、备查文件

　　1、第七届董事会第十一次临时会议决议；

　　2、第七届监事会第八次临时会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见；

　　4、广东广和（北京）律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书；

　　5、上海隽玉企业管理咨询有限公司关于天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年11月18日