浙江天册律师事务所 关于浙江维康药业股份有限公司2020年 第四次临时股东大会的法律意见书

　　编号：TCYJS2020H2189号

　　致：浙江维康药业股份有限公司

　　根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江维康药业股份有限公司（以下简称“维康药业”或“公司”）的委托，指派律师参加维康药业2020年第四次临时股东大会，并出具本法律意见书。

　　本法律意见书仅供维康药业2020年第四次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随维康药业本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

　　本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对维康药业本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了维康药业2020年第四次临时股东大会，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会召集、召开的程序

　　（一）经本所律师查验，维康药业本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知，已于2020年10月31日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。

　　根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：

　　1、 《关于变更公司名称的议案》；

　　2、 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；

　　3、 《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　（二）2020年10月30日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提请召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》，并于2020年10月31日公告了《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》。

　　（三）本次股东大会由公司董事长刘忠良先生主持。

　　（四）本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次会议现场部分召开的时间为2020年11月17日上午10:00；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年11月17日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年11月17日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。本次股东大会现场会议的召开地点为浙江省丽水经济开发区遂松路2号二楼会议室。

　　本次股东大会审议的议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。

　　经核查，本所律师认为：本次股东大会由公司董事会召集，并按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，本次会议的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及公司章程的规定。

　　二、本次股东大会出席会议人员的资格

　　根据《公司法》、《证券法》和《浙江维康药业股份有限公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：

　　1.截至2020年11月10日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　2.公司董事、监事和高级管理人员；

　　3.公司聘请的律师。

　　经验证，出席本次股东大会的股东（股东代理人）共计14人，共计代表股份60,332,544股，占维康药业股本总额的75.0040%。其中：参加现场会议的股东（股东代理人）共9人，代表股份60,329,068股，占维康药业股本总额的74.9997%；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东共5人，代表股份3,476股，占维康药业股本总额的0.0043%。

　　通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者共计5人，代表有表决权股份3,476股，占公司股本总额的0.0043%。

　　本所律师认为，维康药业出席本次会议的股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。

　　三、本次股东大会的表决程序及表决结果

　　经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式对本次会议的议题进行了投票表决。本次股东大会按公司章程规定的程序进行监票，网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果；涉及影响中小投资者利益的重大事项的，已对中小投资者的表决单独计票。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

　　根据表决结果，本次会议审议的全部议案均获股东大会表决同意通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

　　本所律师经核查后认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：维康药业本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。

　　本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

　　本法律意见书正本三份，无副本。

　　浙江天册律师事务所

　　负责人：章靖忠

　　签署：       经办律师：傅羽韬

　　签署：      

　　经办律师：张诚毅

　　签署：      

　　年  月  日

　　证券代码：300878       证券简称：维康药业       公告编号：2020-021

　　浙江维康药业股份有限公司

　　2020年第四次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会不存在否决议案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、召开时间：2020年11月17日（星期二）上午10:00。

　　2、召开地点：浙江省丽水经济开发区遂松路2号公司二楼会议室。

　　3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　4、股东大会的召集人：公司董事会。

　　5、主持人：董事长刘忠良先生。

　　6、本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、股东总体出席情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东授权委托代表共14人，代表有表决权的公司股份数合计为60,332,544股，占公司有表决权股份总数80,439,068股的75.0040%。

　　其中现场出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共9人，代表有表决权的公司股份数合计为60,329,068股，占公司有表决权股份总数的74.9997%。

　　通过网络投票表决的股东及股东授权委托代表共5人，代表有表决权的公司股份数3,476股，占公司有表决权股份总数的0.0043%。

　　2、中小股东出席情况

　　出席本次会议的中小股东及股东授权委托代表共5人，代表有表决权的公司股份数3,476股，占公司有表决权股份总数的0.0043%。

　　现场出席本次会议的中小股东及股东授权委托代表共0人，代表有表决权的公司股份数0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%。

　　通过网络投票表决的中小股东及股东授权委托代表共5人，代表有表决权的公司股份数3,476股，占公司有表决权股份总数的0.0043%。

　　3、公司董事、监事、董事会秘书及见证律师出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决：

　　（一）审议通过《关于变更公司名称的议案》

　　总表决情况：同意60,332,544股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东总表决情况：同意3,476股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　（二）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　该议案为特别决议，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　总表决情况：同意60,332,544股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东总表决情况：同意3,476股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　（三）审议通过《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　总表决情况：同意60,332,444股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9998%；反对100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0002%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东总表决情况：同意3,376股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.1231%；反对100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.8769%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：浙江天册律师事务所

　　2、见证律师姓名：傅羽韬、张诚毅

　　3、结论性意见：

　　本所律师认为：维康药业本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、浙江维康药业股份有限公司2020年第四次临时股东大会决议；

　　2、浙江天册律师事务所关于浙江维康药业股份有限公司2020年第四次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　浙江维康药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月17日