山东玲珑轮胎股份有限公司公开增发A股股票募集说明书摘要(下转D47版)

　　股票简称：玲珑轮胎                                   股票代码：601966

　　（招远市金龙路777号）

　　保荐人（主承销商）

　　（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）

　　二二年十一月

　　声明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为其投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本募集说明书摘要中所使用的简称同募集说明书。

　　重大事项提示

　　本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读募集说明书相关章节。

　　一、公司的股利分配政策及股利分配情况

　　（一）公司利润分配政策

　　根据公司现行《公司章程》，公司的利润分配的政策如下：

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司实现盈利时应当根据章程规定进行年度利润分配，在满足现金分红条件情况下，原则上至少三年内进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　现金分红应同时满足以下条件：公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正数，且现金流充裕；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司在可预见的未来一年内不存在重大投资计划或重大资金支出安排，实施现金分红后不会影响公司后续持续经营或投资需要。重大投资计划或重大资金支出安排是指：公司未来一年内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%及中国证监会或上海证券交易所认定的其他情形。

　　公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之二十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。

　　发放股票股利的条件：在公司符合上述现金分红规定，董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、具体经营数据、盈利水平、现金流量状况以及是否有重大资金支出安排等因素，并结合股东（特别是中小股东）、监事会、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司股东大会对利润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；上市公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，结合公众投资者特别是中小股东和独立董事的意见。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。股东大会审议调整或者变更现金分红政策的议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

　　（二）公司近三年利润分配情况

　　截至本募集说明书摘要签署日，公司最近三年的利润分配方案或预案中的现金分红（包括上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的金额）情况如下：

　　单位：元

　　公司最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的118.71%，符合《上市公司证券发行管理办法》和《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》要求。

　　（三）公司最近三年未分配利润的使用情况

　　2017年至2019年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要增加公司营运资金，用于公司的日常经营。

　　（四）公司未来三年分红规划

　　为进一步细化《公司章程》中有关利润分配决策程序和分配政策的规定，增加现金分红的透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的精神，本着完善公司利润分配决策和监督机制，兼顾公司生产经营、可持续发展与向投资者提供合理回报的原则，制订了《山东玲珑轮胎股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划》（以下简称“《分红规划》”），并已经公司第四届董事会第八次会议和公司2020年第一次临时股东大会审议通过。《分红规划》的主要内容包括：

　　“（一）本公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

　　（二）公司具备现金分红条件时，公司应当采取现金方式分配股利，公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

　　（三）公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（四）公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（六）未来三年内，如无重大投资计划或重大现金支出发生，每年向股东以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的20%。

　　重大投资计划或重大资金支出安排是指：公司未来一年内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%及中国证监会或上海证券交易所认定的其他情形。”

　　二、本公司相关的风险

　　本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

　　（一）宏观经济波动风险

　　受全球宏观经济波动、上下游行业周期性变化、局部地区形势不稳定、国家宏观调控政策等因素影响，轮胎市场也会随之出现波动情况。近年来，我国宏观经济运行平稳，但GDP增速和固定资产投资增速较以往有所放缓，经济增速下行的压力逐步增大。若未来宏观经济出现持续低迷或较大波动，将可能给公司所处的轮胎制造行业发展带来风险，可能会导致公司产品销售数量、销售价格的大幅波动，进而影响公司财务状况和经营业绩。

　　（二）主要原材料价格波动风险

　　天然橡胶作为重要的战略资源，是典型的资源约束型产品，作为大宗商品，其价格与贸易政策、汇率、资本市场状况等有密切联系。近年来受境外大宗商品市场影响，天然橡胶价格呈大幅波动态势，上海期货交易所天然橡胶期货（RU00）收盘价格变化如下图所示：

　　资料来源：上海期货交易所                                     单位：人民币元/吨

　　天然橡胶价格自2010年7月份迅速上升，至2011年1月达到最高点，随后波动下降，后又于2016年四季度出现迅速反弹，至2017年1月份又逐步回落，随后价格较为平稳。天然橡胶、合成橡胶是生产轮胎的主要原材料，占轮胎总生产成本比重较大。由于天然橡胶和合成橡胶价格有一定的联动性，因此天然橡胶的价格对轮胎成本影响很大。报告期内，天然橡胶及合成橡胶在公司生产成本中所占的比例在30%左右。因此，本公司面临天然橡胶价格大幅波动的风险。

　　此外，公司亦面临如炭黑、钢帘线、帘子布等其他主要原材料价格大幅波动的风险。

　　（三）国际贸易壁垒提升的风险

　　近年来，美国、巴西、印度以及欧盟等国家或地区对我国的轮胎出口发起过反倾销调查或者通过提高准入门槛限制了我国轮胎的出口。2018年4月以来，中美贸易摩擦不断升级，中国轮胎企业出口至美国的产品面临着较高的关税，一定程度上限制了国内轮胎企业对美国的出口业务。

　　公司海外市场主要集中在美国、欧盟等国家和地区，2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司海外及出口销售收入占主营业务收入比重分别为49.80%、49.17%、51.87%和45.36%，其中，美国市场销售收入占比分别为18.63%、18.77%、20.06%和20.35%。公司通过全资子公司泰国玲珑生产并直接出口美国市场以规避中美贸易摩擦的不利影响。近期，美国发起对泰国轮胎的反倾销调查，泰国玲珑作为强制应诉企业之一正在积极应对。

　　虽然公司已制定并实施“6+6”国际化发展战略，不断加快海外生产基地的建设以应对可能突发的海外贸易摩擦，但如果未来国际贸易壁垒进一步提升，将可能给公司境外销售业务带来一定风险。

　　（四）境外经营风险

　　境外子公司的设立可以有效地拓展公司海外市场，提高公司效益，同时深入推进实施“一带一路”战略，对提升公司的国际知名度、实施国际化战略起到积极的推动作用。公司践行6+6战略，海外第二个工厂已经选址在欧洲塞尔维亚。由于境外工程建设过程以及建成后生产经营的安全性、购销市场的稳定性以及盈利能力的持续性将在一定程度上受当地政治、经济、法律和人力资源等因素的综合影响，因此，一旦当地出现政局不稳等情况，进而影响公司在海外的生产经营活动，将给公司的经营带来一定程度的风险；此外，境外开展业务和设立机构需要遵守所在国家和地区的法律法规，如果业务所在国家和地区的法律法规或者产业政策发生变化，将可能给公司境外业务的正常开展和持续增长带来影响。

　　（五）新型冠状病毒疫情影响的风险

　　2020年初以来，新型冠状病毒疫情在全球扩散。虽然从目前情况来看中国国内的疫情逐步得到有效控制，然而海外疫情仍有进一步加剧的风险。如若疫情短期内不能得到遏制，将对全球实体经济带来实质性影响，需求萎缩、经济动荡、市场恐慌都将带来产品销量、价格下降的风险；同时对于物资供应、物流保障、跨国公司运营带来新的挑战和不利影响，海外运营业务承压，防疫压力和成本增大。

　　（六）本次发行募集资金投资项目无法产生预期收益的风险

　　本次发行募集资金拟投资于“荆门年产800万套半钢和120万套全钢高性能轮胎生产项目”和“补充流动资金”。本次发行募集资金投资项目的实施符合公司发展战略，有利于公司把握市场机遇、扩充产能、提高市场占有率。本次发行募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，预期能产生良好的经济效益。如果项目建成投入使用后，市场环境突变、行业竞争加剧，相关产业不能保持同步发展，将对本次发行募集资金投资项目的预期效益带来不利影响。

　　（七）发行完成后净资产收益率摊薄的风险

　　本次募投项目达产、实现收益需要一定的时间，在本次募投项目的效益尚未完全体现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

　　第一节 本次发行概况

　　一、发行人基本情况

　　发行人名称（中文）：山东玲珑轮胎股份有限公司

　　发行人名称（英文）：Shandong Linglong Tyre Co., Ltd.

　　股票简称：玲珑轮胎

　　股票代码：601966

　　上市证券交易所：上海证券交易所

　　总股本：120,001.8086万股（截至2020年6月30日）

　　法定代表人：王锋

　　成立日期：2010年6月28日由玲珑有限整体变更设立

　　玲珑有限成立于1994年6月6日

　　住所：招远市金龙路777号

　　办公地址：山东省招远市金龙路777号

　　邮政编码：265406

　　联系电话：0535-8242369

　　传真号码：0535-3600085

　　互联网网址：http://www.linglong.cn/

　　电子信箱：linglongdsb@linglong.cn

　　经营范围：轮胎、橡胶制品、橡胶增强剂、钢丝的生产销售及进出口业务；轮胎用化工材料（危险化学品除外）、添加剂的批发及进出口业务（涉及配额许可证管理、专项管理的商品按照国家有关规定办理）；轮胎生产技术服务和推广（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　二、本次发行基本情况

　　（一）本次发行的批准情况

　　本次发行已经本公司2020年2月17日召开的第四届董事会第八次会议、2020年3月4日召开的2020年第一次临时股东大会及2020年8月24日召开的第四届董事会第十四会议审议通过。

　　公司于2020年10月16日收到中国证监会出具的《关于核准山东玲珑轮胎股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2020]2322号），核准公司增发不超过1亿股新股。

　　（二）本次发行方案

　　1、发行股票的种类

　　本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股）。

　　2、发行股票的每股面值

　　本次发行股票的每股面值为人民币1.00元。

　　3、发行股票的数量

　　本次发行股票的数量为63,798,000股。

　　4、发行方式

　　本次发行将向发行人在股权登记日（T-1日，2020年11月19日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下向机构投资者、网上向社会公众投资者定价发行的方式进行。经上交所同意，网上发行由保荐机构（主承销商）通过上交所交易系统进行。网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织实施。

　　5、发行对象和认购方式

　　本次发行的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立A股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律、法规规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。

　　所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次公开发行的A股股票。

　　6、向原股东配售的安排

　　本次发行将向玲珑轮胎原A股股东优先配售，原A股股东最大可按其股权登记日2020年11月19日（T-1日）收市后登记在册的持股数量以约1:0.049055的比例行使优先认购权。公司A股总股本为1,309,714,412股，剔除公司回购专户库存股9,192,951股后，可参与本次发行优先配售的A股股本为1,300,521,461股，按本次发行优先配售比例计算，原 A 股股东最多可优先认购约63,797,079股，约占本次增发发行数量的99.999%。原A股股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分将向其他有意向认购的投资者发售。

　　7、定价原则和发行价格

　　本次增发发行价格为31.21元/股，不低于募集说明书刊登日（T-2日，2020年11月18日）前20个交易日公司股票交易均价。前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量，前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　8、上市地点

　　本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　9、发行股票的限售安排

　　本次发行的股票没有限售限制，但有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，该等股票的限售期应按照相关法律、法规的要求执行。

　　若未来证券监管部门对上市公司公开增发股份的限售安排出台新的政策或监管要求，本次发行股票的限售安排将按照新的政策或监管要求执行。

　　10、募集资金用途

　　本次公开增发股票拟募集资金总额不超过199,116.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　11、本次发行前滚存利润的安排

　　公司于本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润，由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。

　　12、决议有效期

　　本次公开增发决议的有效期限为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。

　　如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至相关事项办理完成日。

　　（三）预计募集资金量和募集资金专项存储的账户

　　1、预计募集资金量

　　本次发行拟募集资金总额为1,991,135,580.00元（含发行费用）。

　　2、募集资金专项存储账户

　　公司已经制订《募集资金管理制度》，本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

　　（四）承销方式及承销期

　　本次发行的股票由主承销商以余额包销的方式承销。当原A股股东和网下、网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，将公告中止发行原因，在批文有效期内择机重启发行。

　　承销期为2020年11月18日（募集说明书刊登日）至2020年11月26日（主承销商向本公司汇划认购股款之日）。

　　（五）发行费用

　　上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。

　　（六）发行日程安排

　　以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告，修改发行日程。

　　三、本次发行的相关机构

　　（一）发行人：山东玲珑轮胎股份有限公司

　　（二）保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司

　　（三）发行人律师：北京市中伦律师事务所

　　（四）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（五）申请上市交易所：上海证券交易所

　　（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（七）收款银行

　　第二节 发行人基本情况

　　一、发行人股本情况

　　（一）发行人的股本结构

　　截至2020年6月30日，公司的股本结构如下：

　　（二）前十名股东持股情况

　　截至2020年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：

　　二、控股股东和实际控制人情况

　　（一）控股股东

　　截至2020年6月30日，玲珑集团持有公司60,881.10万股，占本次发行前公司总股本的50.73%，为公司控股股东。基本情况如下：

　　成立时间：1993年3月17日

　　注册资本：12,000万元

　　法定代表人：王希成

　　住    所：招远市泉山路50号

　　经营范围：轮辋、农业工业用泵、变压器、电机制造；林木的栽培和种植；金银产品的加工及销售；货物与技术的进出口、汽车维修、发电供热；住宿；餐饮；二手房交易信息咨询；汽车零部件、煤炭（不含民用散煤）、钢材、日用百货、五金交电、工程建材、供暖配套物资的批发零售；锁具、压力容器制造；代理报关报检；医疗服务；综合体育娱乐（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2020年6月30日，玲珑集团的股权结构为：

　　玲珑集团2019年度合并报表简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：财务数据经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（二）实际控制人

　　本公司的实际控制人为王氏家族，其成员为王希成、张光英、王锋和王琳，其中王希成和张光英系夫妻关系，王希成与王锋、王琳系父子关系，张光英与王锋、王琳系母子关系，王锋和王琳系兄弟关系。

　　王希成、张光英、王锋和王琳分别持有公司控股股东玲珑集团51%、4.425%、19.51%和10%的股权。此外，王希成、王锋和王琳还分别持有英诚贸易51%、30%和19%的股权。王氏家族通过玲珑集团和英诚贸易间接控制玲珑轮胎67.51%的股份。

　　发行人实际控制人的基本情况如下：

　　王希成先生的基本情况为：身份证号码为37062419481130****，中国国籍，住所为山东省招远市泉山路69号；

　　张光英女士的基本情况为：身份证号码为37062419470712****，中国国籍，住所为山东省招远市泉山路69号；

　　王锋先生的基本情况为：身份证号码为37068519720625****，中国国籍，住所为山东省招远市泉山路69号；

　　王琳先生的基本情况为：身份证号码为37068519750107****，中国国籍，住所为山东省招远市泉山路69号。

　　报告期，王氏家族作为玲珑轮胎实际控制人，一直未发生变化。

　　公司控股股东玲珑集团持有的公司股份和实际控制人王氏家族通过玲珑集团、英诚贸易间接持有的公司股份均不存在质押或其他有争议的情况。

　　第三节 财务会计信息

　　一、最近三年及一期财务报表审计情况

　　普华永道对公司2017年度、2018年度和2019年度的财务报告进行了审计，并出具了普华永道中天审字（2018）第10092号、普华永道中天审字（2019）第10092号和普华永道中天审字（2020）第10092号无保留意见审计报告。2020年1-6月财务报表未经审计。

　　二、最近三年及一期财务报表

　　（一）最近三年及一期合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　4、合并所有者权益变动表

　　单位：万元

　　（二）最近三年及一期母公司财务报表

　　1、母公司资产负债表

　　单位：万元

　　2、母公司利润表

　　单位：万元

　　（下转D47版）