(上接D76版)山东玲珑轮胎股份有限公司公开增发A股股票募集说明书摘要(下转D49版)

　　（上接D47版）

　　单位：万元

　　报告期内各期末，公司长期借款余额分别为132,700.76万元、295,617.89万元、237,396.12万元和133,737.48万元，占非流动负债的比例分别为83.46%、56.54%、49.50%和35.20%。2018年末长期借款余额较2017年末增长122.77%，主要系广西玲珑、泰国玲珑项目扩建及湖北玲珑项目新建，增加借款融资所致。

　　（2）应付债券

　　2018年度，公司成功发行可转换公司债券并将其负债部分作为“应付债券”进行会计核算。报告期内各期末，应付债券账面价值分别为0万元、179,992.54万元、189,292.18万元和193,779.45万元。

　　（3）递延收益

　　报告期内各期末，递延收益分别为26,300.57万元、47,249.41万元、52,921.51万元和52,396.42万元，均为与公司主营业务相关的政府补助。

　　（三）偿债能力分析

　　1、公司偿债能力指标

　　最近三年及一期，公司偿债能力指标如下：

　　（1）流动比率和速动比率偏低

　　公司流动比率和速动比率偏低主要是由于报告期内公司主动采取短期融资方式（短期借款、应付票据和应付账款等）来筹集资金以满足公司经营规模扩大带来的资金需求，流动负债滚存规模较大，具体原因如下：

　　①公司行业地位突出，具有较强的与供应商谈判的能力和较强的利用商业信用进行筹资的能力。

　　②公司在银行的资信状况良好，具有较强的银行间接融资能力。

　　③在综合比较各种融资方式的成本、融资的便利程度等因素的基础上，公司优先选择商业信用（应付票据和应付账款）和短期借款的融资方式。

　　（2）资产负债率保持稳定

　　公司于2018年度成功发行可转换公司债券并取得募集资金净额19.94亿元，致使当年末公司资产负债率有所上升。总体而言，公司资产负债率处于较为安全的区间，在报告期内各期末不存在大幅波动的情况。

　　（3）公司息税前利润及利息保障倍数均较高，可以足额支付借款利息

　　最近三年及一期，公司息税前利润分别为134,761.74万元、159,180.11万元、203,660.06万元和112,029.21万元，利息保障倍数分别为5.97、4.35、5.28和6.30。上述两项指标均显示公司具备较强的盈利能力及偿债能力，且公司各期利润足以支付公司当期银行借款利息。

　　公司近年来未发生贷款逾期未还的情况，在各贷款银行中信誉度较高。上述情况表明：公司资产负债率保持在合理的水平，息税前利润及利息保障倍数较高，银行资信状况良好，具有较强的短期偿债能力。

　　2、与同行业上市公司相关指标对比分析

　　截至2019年12月31日和2020年6月30日，同行业可比公司的偿债能力指标如下表所示：

　　截至2020年6月末，可比公司合并口径资产负债率的平均值为56.05%，中位数为60.71%，同期末公司资产负债率为57.90%，处于合理水平，资本结构较2019年末未发生重大变化。

　　截至2020年6月末，可比公司流动比率平均值为1.20，中位数为0.93，公司流动比率为0.92，略低于可比公司平均水平，主要系S佳通及三角轮胎流动比例明显高于同行业平均水平所致，若将其剔除，则可比公司流动比率平均值为0.90，低于公司流动比率。

　　3、银行资信及授信情况

　　公司资信状况优良，在各贷款银行中信誉度较高。至2020年6月末，公司从各商业银行获得的银行授信总额为197.56亿元，其中已使用额度为75.74亿元。公司银行授信情况良好，具有充足的偿债能力。

　　（四）资产周转能力分析

　　1、公司资产周转能力指标

　　最近三年及一期，公司资产周转能力有关财务指标如下：

　　（1）应收账款周转率

　　报告期内，公司对客户的信用政策未发生变化，公司应收账款回收情况主要受国内配套市场客户及海外客户回款情况影响。对于长期合作的国外经销商客户，公司通常给予30-90天的信用期；对于长期合作的国内配套厂商客户，公司通常给予3-6个月的信用期。

　　公司在业务规模增长的过程中，始终重视加强应收账款的管理，保证应收账款的及时回收。报告期内，公司应收账款周转率在一定程度内合理波动，不存在大幅恶化等情况，销售回款情况良好。

　　（2）存货周转率

　　报告期内，公司存货周转率基本稳定，2017-2019年度平均周转天数69-75天左右，整体上与公司的采购、生产模式基本相符。公司在财务制度中对存货采购、保管、进出库管理和存货盘点等环节的管理制度进行了明确的规定，严格控制存货资金占用量。

　　（3）总资产周转率

　　公司2018及2019年度总资产周转率较2017年度有所下滑，主要系公司2018年度发行可转换公司债券且近年固定资产投资规模较大，致使2018年末资产总额较2017年末增幅较大所致。

　　2、与同行业上市公司相关指标对比分析

　　2017至2019年度，公司及同行业可比公司的应收账款周转率、存货周转率情况如下：

　　（1）应收账款周转率

　　2017年度、2018年度及2019年度，公司应收账款周转率分别为6.82、5.91和6.10，同期可比公司应收账款周转率的算数平均值分别为7.93、7.09和7.19，均高于公司。其中，通用股份、三角轮胎的应收账款周转率显著高于公司及其他可比公司，其主要原因为：

　　①根据其2016年8月披露的《首次公开发行股票招股说明书》及其定期报告中的信息，通用股份以经销商代理销售模式为主。在此销售模式下，通用股份一般采取先收款再发货的结算模式，仅对部分规模大、合作时间长、信誉好的经销商给予1个月以上的信用期，故其应收账款周转率高于公司及其他可比公司。

　　②根据三角轮胎2016年8月披露的《首次公开发行股票招股说明书》及其定期报告显示，其销售收入中海外销售收入占比在较高，主要通过区域经销商代理模式实现销售，而外销主要采用预收款及信用证等方式结算，回款较快；对于部分外销大客户的应收账款，三角轮胎还通过与部分银行合作的保理业务实现了货款的提前收回。此外，三角轮胎与部分经销商客户在中国银行威海开发区支行、交通银行威海竹岛支行等银行办理了保兑仓业务以加快应收款的回收；以上原因导致了三角轮胎的应收账款周转率高于公司及其他可比公司。

　　（2）存货周转率

　　2017年度、2018年度和2019年度，公司存货周转率分别为5.26、5.07和4.85，同期可比公司存货周转率的算数平均值分别为5.65、4.96和4.74，与公司不存在明显差异。其作为其他非流动金融资产核算。

　　二、盈利能力分析

　　报告期内，公司营业收入、利润情况如下表所示：

　　单位：万元

　　（一）营业收入分析

　　1、营业收入结构分析

　　单位：万元

　　报告期内，公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入比例达98%以上。

　　2、营业收入变动分析

　　报告期内各期，公司营业收入逐期分别为139.18亿元、153.02亿元、171.64亿元和82.44亿元；同期净利润分别为10.48亿元、11.81亿元、16.67亿元和8.96亿元，呈连续增长趋势。

　　3、主营业务收入的产品结构分析

　　报告期内各期，公司按产品划分的主营业务收入构成如下：

　　单位：万元

　　公司主营业务收入构成中，子午线轮胎产品销售收入占比在95%以上，为公司主要收入来源。

　　4、主营业务收入的区域结构分析

　　报告期内各期，公司按销售区域划分的主营业务收入构成如下：

　　单位：万元

　　销售区域分布方面，报告期内公司海外销售占比较大，报告期内，海外销售收入占主营业务收入的比例分别为49.80%、49.17%、51.87%和45.36%。

　　5、营业收入季节性分析

　　单位：万元

　　汽车市场上可供消费者选择的产品种类、车型较多，不同消费者选择购买与整修汽车的时机亦不同，公司轮胎生产及销售的季节性波动不明显。

　　（二）营业成本分析

　　1、营业成本结构及变动

　　单位：万元

　　报告期内，公司营业成本分别为105.97亿元、116.75亿元、126.14亿元和59.89亿元，主营业务成本分别为105.09亿元、115.71亿元、125.15亿元和59.09亿元，占营业成本的比例分别为99.17%、99.11%、99.22%和98.67%，占比高且较为稳定。

　　2018及2019年度，公司营业成本的增幅分别为10.17%、8.05%，营业收入的增幅分别为9.94%、12.17%，两者变动趋势相匹配。

　　2、生产成本的主要构成分析

　　单位：万元

　　报告期内，公司生产成本结构中材料费用占比较高，各期均在70%以上，其中包括橡胶、钢帘线、炭黑、氧化锌、促进剂等。总体而言，公司生产成本各项构成占比较为稳定。

　　（三）毛利率分析

　　1、毛利构成及毛利率变动分析

　　（1）毛利构成分析

　　报告期内各期，公司毛利构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司轮胎产品的利润主要来自代表未来轮胎发展趋势的子午线轮胎。公司在传统优势业务领域的全钢子午胎毛利贡献保持稳定增长的基础上，半钢子午胎业务快速发展，报告期内其贡献的毛利额占毛利总额的比例分别为59.61%、57.31%、62.24%和60.52%。

　　（2）毛利率分析

　　报告期内，公司毛利率变动主要受橡胶、钢帘线、炭黑等原材料价格波动、销售型号结构变动以及国际贸易环境和关税政策的影响，其分析如下：

　　①全钢子午胎

　　报告期内，全钢胎平均单价和单位成本的具体变动情况如下：

　　单位：元/条

　　报告期内，全钢胎的平均单价及平均单位成本的变动较为匹配，全钢胎的毛利率较为稳定。

　　②半钢子午胎

　　报告期内，公司半钢胎平均单价和单位成本的具体变动情况如下：

　　单位：元/条

　　2019年度以来半钢胎的毛利率有所上升，主要原因包括：

　　（i）成本构成中原材料价格有所下降，同时国内销售中通过配套渠道销售给主机厂的各型号半钢胎定价较为稳定，致使国内配套渠道半钢胎的销售毛利率上升；

　　（ii）泰国玲珑免受中美贸易战及“双反”税令影响的优势在2019年以来愈发明显，且其产能持续释放，规模效应得以体现。2019年度，公司半钢胎销售收入93.54亿元，泰国玲珑半钢胎销售收入达35.38亿元，占比较高；在原材料成本、单位折旧及单位制造费用有所下降的背景下，泰国玲珑半钢胎毛利率上升较为明显，致使公司整体半钢胎毛利率上升。

　　③斜交胎

　　报告期内，公司斜交胎平均单价和单位成本的具体变动情况如下：

　　单位：元/条

　　2018年度公司所售斜交胎的平均单价及平均单位成本同比增幅较大，主要系销售大型号规格轮胎较多，生产成本及售价较高所致。报告期内，斜交胎的销售主要以维持老客户订单需求为主。2019年度以来，斜交胎销售毛利率有所上升，主要系原材料价格有所下降及规格型号构成变化所致。

　　④内外销毛利率分析

　　报告期内，公司主营业务内外销毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　为了应对国际贸易壁垒，公司于2012年底在泰国投资建设了泰国玲珑生产基地，随着泰国玲珑产能的逐步释放，公司逐步增加了泰国玲珑的产品订单承接规模，使其销售收入规模逐年增大且其销售收入占公司外销收入的比例亦逐年升高。

　　2019年以来，公司外销毛利率提升较为明显，其主要系受泰国玲珑的销售毛利率提升的影响所致，主要原因包括：

　　（i）2019年度泰国玲珑的主营业务收入达50.81亿元，同比增幅为34.49%，且其生产成本管控能力在持续的精细化管理实践下逐步提升，规模效应得以体现。

　　（ii）在中美贸易战及美国对中国卡客车轮胎实施“双反”税令的大背景下，泰国玲珑不受上述国际贸易壁垒影响的优势得以发挥，销售订单在2019年以来一直处于饱和状态，其议价能力得以提升并挑选毛利率较高的轮胎订单优先执行；同时，主要原材料价格自2019年起稳中有降，使得泰国玲珑主营业务毛利率从2018年度的23.20%提升至2019年度的31.11%。

　　2、公司主营业务毛利率与同行业上市公司比较

　　最近三年，公司与同行业上市公司的毛利率（%）如下：

　　根据各可比上市公司的公开信息，其主营产品及生产布局情况如下：

　　公司毛利率高于同行业上市公司平均水平的主要原因分析如下：

　　（1）产品结构差异

　　公司销售结构中半钢胎的销售占比较高，最近三年其占主营业务收入的比例分别为53.81%、54.39%和55.00%。根据可比公司的公开信息，其大多以全钢胎、工程胎为主营产品，其毛利率一般低于半钢胎。

　　半钢子午胎系公司的优势产品，其主要应用于轿车及轻卡，毛利率高于全钢子午胎及斜交胎。近年来，公司通过不断调整产品结构改善综合毛利率，将优势资源逐步向附加值较高的子午胎产品倾斜，努力提升毛利率较高的子午胎特别是半钢子午胎的比重。同时，公司不断研发投产安全性高、环保节能、高附加值的轮胎产品，高端新产品销量占比的提升，有助于毛利率水平保持在理想水平。

　　（2）海外建厂有效降低国际贸易壁垒的冲击

　　在同行业上市公司中，公司最早进行国际化布局。泰国玲珑作为公司第一个海外生产基地，自2014年第三季度开始对外销售，产能利用率逐步提升，2019年度主营业务收入为50.81亿元，且毛利率较高的半钢胎销售收入达35.38亿元，占比为69.64%。

　　泰国玲珑生产的轮胎产品主要销往美国市场，在中美贸易战及美国对中国卡客车轮胎实施“双反”税令的大背景下，泰国玲珑不受上述国际贸易壁垒影响的优势得以发挥，近年来订单数量不断增加并具备较强的定价能力，因此得以实现较高的销售毛利率。

　　（四）利润主要来源

　　单位：万元

　　注：上述比例为占营业收入的比例。

　　公司利润主要来源于主营业务，主营业务毛利占营业毛利的98%以上。

　　（五）经营成果变化分析

　　报告期内，公司利润表主要项目构成如下：

　　单位：万元

　　1、营业收入分析

　　报告期内，营业收入的变动情况参见本节“二、盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”。

　　2、营业成本分析

　　报告期内，营业成本的变动情况参见本节“二、盈利能力分析”之“（二）营业成本分析”。

　　3、期间费用分析

　　单位：万元

　　注：上表比例指占当期营业收入的比例

　　报告期内，公司期间费用规模与公司营业收入规模相适应，其占营业收入的比例分别为14.21%、13.99%、15.35%和14.56%，总体较为稳定。

　　（1）销售费用

　　单位：万元

　　公司的销售费用主要包括运输及仓储服务费、三包赔付费用、广告费、销售服务费等。报告期内，公司销售费用分别为75,930.12万元、90,917.95万元、106,413.39万元和47,212.12万元，占营业收入的比例分别为5.46%、5.94%、6.20%和5.73%，总体而言较为稳定。

　　（2）管理费用

　　单位：万元

　　公司管理费用主要包括人员工资、保险费、折旧、无形资产摊销、招待费等费用支出。报告期内，公司管理费用分别为36,416.74万元、44,957.24万元、51,966.48万元和21,508.33万元，占营业收入的比例分别为2.62%、2.94%、3.03%和2.61%，占比较为稳定。

　　（3）研发费用

　　单位：万元

　　公司研发费用主要包括材料费用、人员工资、折旧、检验试验费等。报告期内，公司研发费用分别为51,028.68万元、55,001.45万元、72,992.14万元和35,176.44万元，占营业收入的比例分别为3.67%、3.59%、4.25%和4.27%，总体而言较为稳定。

　　（4）财务费用

　　单位：万元

　　公司的财务费用主要包括利息支出、利息收入、汇兑损益等。报告期内，公司财务费用分别为34,424.79万元、23,267.40万元、32,135.98万元和16,158.86万元，占营业收入的比重分别为2.47%、1.52%、1.87%和1.96%。2018年度发生的财务费用金额较小，主要系公司受美元、泰铢汇率变动影响，汇兑收益增加所致。

　　4、资产减值损失

　　单位：万元

　　报告期内，公司资产减值损失以存货跌价损失为主。2019年度固定资产减值损失增幅较大，主要系当年度拆除了部分废旧厂房并计提相应资产减值损失所致。

　　5、信用减值损失

　　单位：万元

　　报告期内，公司信用减值损失为应收账款坏账损失及其他应收款坏账损失。

　　6、投资收益

　　单位：万元

　　2019年度起，公司将原“应收票据”科目（以摊余成本计量）变更至“应收款项融资”科目（以公允价值计量且其变动计入其他综合收益）列报，其产生的贴现损失对投资收益影响较大。

　　7、营业外收支

　　单位：万元

　　报告期内各期，公司营业外收支净额分别为676.08万元、-4,746.21万元、1,715.71万元和-481.99万元，占各期利润总额的比例分别为0.60%、-3.86%、1.03%和-0.51%，对利润总额的影响较小。2018年度营业外支出为6,667.89万元，主要系当年度发生预计诉讼赔偿支出较多所致：公司于2018年与以前年度一项未决诉讼案的原告达成和解意向，预计将支付原告和解支出950万美元，公司将其确认为预计负债；公司已于2019年支付和解金950万美元。

　　（六）非经常性损益对经营成果的影响

　　单位：万元

　　报告期内各期，归属于母公司股东的非经常性损益占归属于母公司股东的净利润的比例分别为3.29%、1.60%、6.69%和8.12%。2019年度以来上述占比较高，主要系公司获得政府补助较多及持有、处置交易性金融资产获得投资收益所致。

　　公司非经常性损益明细表参见本募集说明书摘要“第三节 财务会计信息”之“四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表”。

　　（七）税收优惠情况

　　本公司于2008年12月取得《高新技术企业证书》(证书编号为GR200837000272)，本公司分别于2011年10月、2014年10月及2017年10月通过高新技术企业复审，并取得更新的《高新技术企业证书》(证书编号为GR201137000472、GR201437000395、GR201737000176)，证书的有效期均为3年。2020年高新技术企业复审正在进行当中。根据《中华人民共和国企业所得税》第二十八条的有关规定，2020年度本公司适用的税率为15%。

　　本公司之子公司德州玲珑分别于2013年12月及2016年12月取得《高新技术企业证书》(证书编号为GR201337000105及GR201637000487)，并于2019年11月通过高新技术企业复审，取得更新的《高新技术企业证书》(证书编号为GR201937000761)，该证书的有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税》第二十八条的有关规定，2020年度德州玲珑适用的所得税税率为15%。

　　本公司之子公司玲珑机电于2008年12月取得《高新技术企业证书》(证书编号为GR200837000237)。玲珑机电分别于2011年10月、2014年10月及2017年10月通过高新技术企业复审，并取得更新的《高新技术企业证书》(证书编号为GF201137000381、GR201437000646及GR201737000272)，证书的有效期均为3年。2020年高新技术企业复审正在进行当中。根据《中华人民共和国企业所得税》第二十八条的有关规定，2020年度玲珑机电适用的所得税税率为15%。

　　根据泰国投资促进委员会给泰国玲珑颁发的投资促进委员会鼓励书，泰国玲珑将于产生业务收入之日起享受八年内免交泰国企业所得税，五年减半征收的优惠政策。2014年度，泰国玲珑已经产生业务收入，为泰国玲珑的第一个纳税年度，2020年度仍为泰国玲珑的免税期。

　　三、现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　（一）经营活动产生的现金流量分析

　　单位：万元

　　报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金占各期营业收入的比例分别为80.58%、79.28%、82.31%和84.16%，公司销售回款情况良好，经营活动产生的现金流量净额均为正值。

　　（二）投资活动产生的现金流量分析

　　报告期内，公司投资活动现金流情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为负，其主要是广西玲珑、泰国玲珑、湖北玲珑、塞尔维亚等工程项目购建固定资产支付的现金较多所致。

　　（三）筹资活动产生的现金流量分析

　　报告期内，公司筹资活动现金流情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额主要受获取银行借款、偿还债务、发行可转换公司债券募集资金、分配股利、回购股票等事项影响。其中2018年度公司筹资活动产生的现金流量净额较大，主要系当年度发行可转换公司债券募集资金数额较大所致。

　　四、资本性支出

　　（一）最近三年资本性支出情况

　　最近三年，公司重大资本性支出情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司的资本性支出主要为新增产能的投资厂房、土地等基础设施建设以及购买的生产设备等方面的支出。2017至2019年度，公司购建固定资产等长期资产发生的现金支出分别为138,289.15万元、247,046.71万元和262,655.64万元。上述资本性支出增强了公司的业务拓展能力和可持续发展能力，进一步提高了公司的经营规模和实力。

　　（二）未来可预见的资本性支出

　　截至本募集说明书摘要签署日，除本次募集资金投资项目外，公司未来主要资本性支出包括塞尔维亚生产基地及长春生产基地建设项目；其中塞尔维亚生产基地总投资规模约为99,441.91万美元，长春生产基地总投资规模约为489,360万元。

　　除上述规模较大的资本性支出计划外，公司亦可能根据实际情况对其余现有生产基地进行必要的更新或扩建。

　　（三）实施的财务性投资情况

　　截至2020年6月末，公司财务性投资（包含类金融业务）情况如下：

　　单位：万元

　　1、交易性金融资产

　　交易性金融资产为公司购入的香港上市公司股票，公司持有上述股票的目的仅为近期出售，属于财务性投资。截至2020年6月30日，公司持有的交易性金融资产明细如下：

　　单位：万元

　　本次发行董事会决议日前六个月起（2019.8.17）至今，公司仅于2020年3月16日发生一笔交易金额为港币9,814,400元的买入操作，具体如下：

　　单位：元

　　2、其他权益工具投资

　　其他权益工具投资为2019年度公司作为基石投资者购入的香港上市公司中集车辆（集团）股份有限公司股票，持股比例2.41%。由于中集车辆（集团）股份有限公司为公司客户，公司对中集车辆的投资系合作双方相互高度认可前提下的战略投资行为，有利于公司轮胎业务的持续增长，故不属于财务性投资。截至2020年6月30日，公司持有的其他权益工具明细如下：

　　单位：万元

　　3、设立或投资产业基金、并购基金（其他非流动金融资产）

　　截至2020年6月30日，公司投资的产业基金情况如下：

　　上述产业基金中公司任有限合伙人，不具有该基金的实际管理权，以获取该基金或其投资项目的投资收益为主要目的，属于财务性投资。

　　综上，截至2020年6月末，公司持有的交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资总额合计9,549.14万元，占公司2020年6月末末归属于母公司净资产的比例为0.83%，不会对公司财务状况及盈利能力造成重大不利影响。

　　4、本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况

　　本次发行董事会决议日为2020年2月17日，其前六个月之起始日为2019年8月17日。2019年8月17日至本募集说明书摘要签署日，公司已实施或拟实施的财务性投资、股权投资具体情况如下：

　　（1）买卖/持有上市公司股票

　　公司持有的“交易性金融资产”为公司持有的香港上市公司股票，属于财务性投资（持有目的为短期内出售套利）。2019年8月17日至今期间，该股票账户于2020年3月16日发生一笔交易金额为港币9,814,400元的买入操作，除此之外，均为卖出操作，总体上在降低持仓。截至2020年6月30日，公司“交易性金融资产”科目余额为2,049.14万元（未经审计）。

　　（2）拟实施的财务性投资及类金融业务投资

　　截至本募集说明书摘要签署日，公司不存在其他拟实施的财务性投资及类金融业务投资。

　　综上，2019年8月17日至本募集说明书摘要签署日，公司已实施的财务性投资为2020年3月16日买入山东黄金（1787.HK）股票投资，折合人民币883.30万元，无其他拟实施的财务性投资及类金融业务投资。公司已从本次募集资金总额中扣除884万元，即调减本次发行的募集资金规模为199,116.00万元。本次发行募集资金规模调减方案已经公司于2020年8月24日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过。

　　5、公司投资设立产业基金、并购基金的具体情况

　　截至2020年6月末，公司共参与投资设立两家产业投资基金，其具体情况如下：

　　（1）南京俱成秋实股权投资合伙企业（有限合伙）

　　①基金设立目的：向新型信息技术行业进行股权投资。通过对有潜力的公司、企业或其他经济组织的股份、股权、业务或资产进行投资、以及普通合伙人认为适当的、符合中国法律规定的其他投资活动，使合伙人获得相应的经济回报。

　　②基金投资方向：新型信息技术、集成电路设计制造、新材料、新能源、智能制造等先进制造行业。

　　③公司出资情况：截至2020年6月30日，公司全资子公司玲珑轮胎（上海）有限公司作为有限合伙人认缴出资额5,000万元，占认缴出资总额11.20亿元的4.46%。

　　④普通合伙人、执行事务合伙人：南京俱成股权投资管理有限公司。普通合伙人及执行事务合伙人的任命由全体合伙人一致同意。

　　⑤投资决策机制：执行事务合伙人设立投资决策委员会作为决策机构。投资决策委员会由8名委员组成，由执行事务合伙人选聘或委派。投资决策委员会表决事项时过半数同意即通过，但投委会主席有一票否决权。

　　⑥收益或亏损的分配或承担方式：全体合伙人之间的分配执行先本金后收益、先有限合伙人后普通合伙人的原则，具体分配顺序如下：

　　（一）分配有限合伙人的本金:按有限合伙人实际缴纳出资额比例分配各有限合伙人的本金，直至各有限合伙人累计获得的分配总额达到其向本合伙企业实际缴付的累计出资额；（二）分配普通合伙人的本金:经过上述分配后仍有可分配收入的，则继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配总额达到其向合伙企业实际缴付的累计出资额；（三）分配超额收益:经过上述（一）、（二）轮分配后仍有可分配的收益，为超额收益。超额收益20%分配给普通合伙人，80%在全体合伙人中按实缴出资比例分配。

　　⑦公司是否向其他方承诺本金和收益率：否。

　　⑧公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债：

　　公司全资子公司玲珑轮胎（上海）有限公司作为有限合伙人认缴出资额5,000万元，占认缴出资总额11.20亿元的4.46%，占比较低。根据合伙协议的约定，由普通合伙人作为该基金执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务，任何有限合伙人均不得参与管理或控制本合伙企业的投资业务及其他以本合伙企业名义进行的活动、交易和业务。根据上述投资决策机制，本公司作为有限合伙人不参与合伙企业的决策过程。综上所述，公司无法对该基金的财务和经营决策施加重大影响，公司未对该基金形成控制，未将其纳入合并报表范围，因此亦不存在其他出资方构成明股实债的情形。

　　（2）咸宁星陀威盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）

　　①基金设立目的：进行中国法律、经营范围和本协议所允许的投资、投资管理及其它活动，为合伙人获取良好的投资回报。

　　②基金投资方向：大消费领域的企业与项目。

　　③公司出资情况：截至2020年6月30日，公司作为有限合伙人认缴出资额5,000万元，占认缴出资总额17,630万元的28.36%。

　　④普通合伙人、执行事务合伙人：咸宁星陀投资管理有限责任公司。普通合伙人及执行事务合伙人的任命由全体合伙人一致同意。

　　⑤投资决策机制：执行事务合伙人下设投资决策委员会，合伙企业所有对外投资业务、投后管理重大事项及投资退出等相关重大事宜，均需投资决策委员会审议通过后，方可实施。执行事务合伙人对投资决策享有最终的决定权，但投资决策委员会可经执行事务合伙人授权进行投资决策。

　　⑥收益或亏损的分配或承担方式：对于合伙企业任一项目投资收入的依法可分配资金在做出合理预留（为支付合伙费用偿还债务和其他义务所做必要拨备）后，按照如下顺序在该资金有限合伙人和普通合伙人之间做进一步划分并分配：

　　（一）首先，实缴出资回收分配：向该资金有限合伙人进行分配，直至该资金有限合伙人根据本协议累计取得分配总额等于其实缴出资额；（二）如有余额，则将20%分配给普通合伙人、80%向该资金有限合伙人分配。

　　⑦公司是否向其他方承诺本金和收益率：否。

　　⑧公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债：

　　公司作为有限合伙人认缴出资额5,000万元，占认缴出资总额17,630万元的28.36%，占比低于30%。根据合伙协议的约定，由普通合伙人作为该基金执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不在执行合伙企业事务。根据上述投资决策机制，本公司作为有限合伙人不参与合伙企业的决策过程。综上所述，公司无法对该基金的财务和经营决策施加重大影响，公司未对该基金形成控制，未将其纳入合并报表范围，因此亦不存在其他出资方构成明股实债的情形。

　　五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

　　面对复杂多变的境内外经济发展和上下游产业发展形势、部分国家贸易保护主义趋势和新型冠状病毒疫情所带来的新挑战，公司将合理规避贸易壁垒，全力开拓国内外市场，延展产业链，加强技术攻关和创新，不断提升管理水平，促进公司持续稳健发展。

　　本次发行拟募集资金不超过199,116.00万元，主要用于“荆门年产800万套半钢和120万套全钢高性能轮胎生产项目”及补充流动资金，公司将参照智能化生产线标准来建设“荆门年产800万套半钢和120万套全钢高性能轮胎生产项目”，通过智能制造提高轮胎生产效率，增强企业在竞争力。本次募投项目建成达产后，将有利于公司对生产及管理流程进行智能化、信息化升级，提升公司生产管理水平，增加产品的技术含量和附加值，提升公司整体竞争能力。

　　第五节 本次募集资金运用

　　一、本次募集资金概况

　　经2020年2月17日召开的第四届董事会第八次会议和2020年3月4日召开的2020年第一次临时股东大会及2020年8月24日召开的第四届董事会第十四次会议审议，本次公开增发A股股票募集资金总额不超过199,116.00万元审议，本次公开增发A股股票募集资金总额不超过20亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　注：本次募投项目“荆门年产800万套半钢和120万套全钢高性能轮胎生产项目”为“荆门年产1446万套高性能轮胎及配套工程项目”的先期工程，“荆门年产1446万套高性能轮胎及配套工程项目”已取得《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码：2018-420804-29-03-033193）及《关于湖北玲珑轮胎有限公司荆门年产1446万套高性能轮胎及配套工程项目环境影响报告书的批复》（荆环审[2018]86号）。

　　若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　二、本次募集资金的具体情况

　　（一）荆门年产800万套半钢和120万套全钢高性能轮胎生产项目

　　1、项目实施背景及必要性

　　（1）国内轮胎市场需求稳中有进

　　汽车作为轮胎的主要配套领域，新增汽车产量决定汽车原配胎市场的容量与需求，汽车保有量决定汽车替换胎市场的容量与需求。

　　目前，与发达国家相比，我国汽车普及程度仍较低，我国汽车工业规模将会不断扩大，汽车保有量和新增量将持续增加。2019年我国汽车销量达2,576.90万辆，同比下降8.23%，中国车市继2018年迎来首降后2019年降幅继续扩大。但我国汽车普及率仍非常低，截至2019年底国内汽车保有量2.6亿辆，国内每千人汽车保有量达到180多辆，而目前发达国家千人汽车保有量总体在500-800辆的水平。在我国城市化进程稳步发展、人均可支配收入逐步提高等因素的影响下，国内汽车及其他工程机械车辆的需求及保有量不断攀升，将带动我国轮胎产量稳步增长。

　　此外，随着全球主要国家新能源汽车购买补贴、推广使用、配套设施建设等支持体系的逐步建立，以及新能源汽车研发和技术的进步，全球新能源汽车产业发展迅速。2018年全球新能源汽车累计销量超过200万辆，但在存量汽车市场中占比仅为8%左右，在增量汽车市场中占比仅为1%左右，市场渗透空间仍然巨大。预计2020年，在欧、美、日、韩、中等国，新能源汽车年产量将达到280万辆，占乘用车总量的9%-20%。随着使用成本下降、配套环境日益成熟以及消费者认可程度的提高，预计当前及未来一段时间内新能源汽车仍将以30%以上的速度增长。

　　总体而言，汽车配套市场与替换市场仍有一定的发展空间，长期来看，国内轮胎行业的市场容量将继续增长。

　　（2）顺应轮胎行业智能化发展趋势

　　2015年10月27日，中国橡胶工业协会发布《中国橡胶行业“十三五”发展规划指导纲要》（简称《规划指导纲要》），提出以创新驱动、智能制造、绿色发展、品牌打造为引领，力争中国在2020年进入轮胎工业强国初级阶段。总体思路是在“十三五”期间，调整轮胎行业结构，淘汰落后产能，限制低水平重复投入，用高新技术改造传统轮胎工业，提高产业集中度和企业竞争力；坚持自主创新；提高产品技术含量；节约能源、保护环境，大力推进绿色制造；加强行业自律，培育品牌产品，促进行业健康发展；重点在提高自动化水平、信息化水平、产品质量、生产效率和经济效率。

　　“智能制造”在解决人工成本、产品同质化和提高效率等方面的作用越来越大。发展智能制造，是中国轮胎产业在智能化、自动化、信息化大变革中的必然选择。本次募投项目将按照智能化标准生产线进行建设，是公司进一步提高智能化制造水平的重要工程，对于玲珑轮胎智能制造的发展具有重要的示范、促进作用。

　　（3）优化产业布局，提高市场占有率

　　（下转D49版）