奇精机械股份有限公司 第三届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：603677             证券简称：奇精机械             公告编号：2020-062

　　转债代码：113524             转债简称：奇精转债

　　转股代码：191524             转股简称：奇精转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议通知已于2020年11月13日以电子邮件等方式发出，会议于2020年11月17日以通讯方式召开。本次会议由董事长汪伟东先生召集，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　经过与会董事认真审议，形成如下决议：一、审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的议案》。

　　公司对“年产270万套波轮洗衣机离合器技改及扩产项目”、“年产400万套滚筒洗衣机零部件扩产项目”进行了重新论证，认为上述募投项目的可行性与必要性未发生重大变化，疫情因素对于募投项目建设如期完成虽有一定影响，但仍然具备投资的必要性和可行性。同意公司继续实施上述募投项目并将项目建设期延期至2021年12月。

　　《关于部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的公告》（公告编号：2020-064）详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　奇精机械股份有限公司董事会

　　2020年11月18日

　　证券代码：603677             证券简称：奇精机械             公告编号：2020-063

　　转债代码：113524             转债简称：奇精转债

　　转股代码：191524             转股简称：奇精转股

　　奇精机械股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议已于2020年11月13日以电子邮件方式通知全体监事。会议于2020年11月17日上午10:00在公司长街厂区三楼会议室现场召开，本次会议由监事会主席何宏光先生召集和主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　与会监事经审议，形成以下决议：

　　一、审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的议案》。

　　监事会审核并发表如下意见：公司经过重新论证，认为本次延期募投项目仍具备继续实施的可行性和必要性；本次对募集资金投资项目重新论证并继续实施，是公司根据募投项目的实际实施情况及公司经营需要做出的谨慎决定，仅涉及部分项目达到预定可使用状态时间的调整，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司监事会同意继续实施“年产270万套波轮洗衣机离合器技改及扩产项目”和“年产400万套滚筒洗衣机零部件扩产项目”并将项目建设期延期至2021年12月。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　奇精机械股份有限公司

　　监事会

　　2020年11月18日

　　证券代码：603677             证券简称：奇精机械             公告编号：2020-064

　　转债代码：113524             转债简称：奇精转债

　　转股代码：191524             转股简称：奇精转股

　　奇精机械股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目重新论证

　　并继续实施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”或“奇精机械”）于2020年11月17日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的议案》。本议案无需提交公司股东大会审议。现就相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准奇精机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可（2018）1237号）核准，公司向社会公开发行330万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，期限6年，募集资金总额为人民币33,000.00万元，扣除发行费用总额人民币1,056.79万元，募集资金净额为人民币31,943.21万元。上述募集资金已于2018 年12月20日到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了《验资报告》（天健验〔2018〕480号）。公司及保荐机构国信证券股份有限公司对募集资金采取了专户储存管理，于2018年12月27日分别与广发银行股份有限公司宁波宁海支行、交通银行宁波宁海支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募集资金使用情况及项目进度未达预期的原因

　　（一）募集资金投资项目及募集资金使用情况

　　截至2020年9月30日，公司可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　注1：表中累计已投入金额为公司实际使用自有资金及募集资金支付的金额和待支付的合同尾款。

　　注2：表中募集资金投入金额均为实际已支付金额。

　　其中，公司“年产270万套波轮洗衣机离合器技改及扩产项目”和“年产400万套滚筒洗衣机零部件扩产项目”未按原定计划达到预定可使用状态，募集资金投入金额未达到相关计划金额50%。

　　（二）募集资金投资项目进度未达预期的原因

　　2020年上半年受国内外疫情影响，客户需求出现变化，外部经营环境存在较大不确定性；防疫期间生产、采购、销售等环节均受一定妨碍。2020年公司以恢复生产为首要任务，结合实际生产经营需要，本着审慎原则，适度放缓投资节奏，以期规避投资风险，“年产270万套波轮洗衣机离合器技改及扩产项目”、“年产400万套滚筒洗衣机零部件扩产项目”未在2020年上半年达到预定可使用状态。

　　三、对延期募投项目的可行性分析

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十条第四款规定，超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%，上市公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对“年产270万套波轮洗衣机离合器技改及扩产项目”、“年产400万套滚筒洗衣机零部件扩产项目”进行了重新论证。

　　（一）年产270万套波轮洗衣机离合器技改及扩产项目

　　1、项目实施的必要性

　　（1）进一步扩大洗衣机离合器生产能力，满足日益增长的市场需求

　　公司经过多年发展，已具备了良好的品牌形象和较高的知名度。自2016年以来，公司着力开拓海外市场，产品已出口至北美、印度、泰国、越南和非洲地区；国内市场方面，公司原有客户三星、松下、创维、海尔等公司的订单数量稳步增长；东菱威力、TCL今年受疫情影响前三季度有所下滑，但仍保持较高供货比例，未来增长趋势可期。

　　近几年，公司洗衣机离合器产销量快速增长，产能利用率一直保持在95%以上，在销售旺季时，因下游客户所下订单往往订货量大且时间紧，公司需采取加班加点的方式才能勉强满足客户的需求，产能瓶颈已成为制约公司市场拓展的主要因素。2017-2019年，公司洗衣机离合器产能利用率和产销率情况如下：

　　2020年上半年，受新冠疫情影响，国内外短期市场需求下降，公司洗衣机离合器业务收入下滑，但随着二季度国内经济回暖，收入和利润下滑幅度较第一季度收窄；三季度，公司洗衣机离合器业务收入较上年同季度实现增长，特别是洗衣机离合器海外销售收入同比大幅增长，公司业务恢复超出预期。此外，受限于现有产能，公司近期经常出现无法满足客户部分订单需求的窘境。全球范围来看，公司离合器可拓展的市场空间仍然较大。

　　（2）实施更大范围内技术改进，提高产品质量、缓解“用工荒”的需要

　　目前，公司已对部分生产线进行了技术改进，提升了自动化水平，公司目前所有离合器组装线均为自动线或半自动线，上述技术改进有效地提高了产品质量稳定性。随着下游客户质量要求的不断提升，公司仍需对现有生产线进行更大范围内的改进。本项目中公司拟购买的自动检测线、自动冲压线（包含模具）、轴类检测系统等设备可提高零部件生产环节中的质量稳定性并在离合器总成环节进行自动化压力检测，如压力值未达到预定参数则装配线会自动启动报警程序以提示该产品未达标，从而进一步提高公司产品质量。

　　洗衣机离合器的生产工序复杂，需要投入大量的生产人员。同时，订单波动较大，人员需求突增现象时有发生。公司近些年时常面临“用工慌”的窘境。2020年受疫情的影响，订单波动非常大，公司用人计划严重跟不上订单的变化，无法及时响应客户需求，用人成本大幅度提高。公司仍需进一步提升生产自动化水平，降低员工的作业难度和强度，减少用人计划，缓解“用工荒”现象的发生，确保公司及时安排客户的订单生产，提高市场响应速度和客户满意度。

　　（3）进一步提高生产效率，降低生产成本的需要

　　洗衣机离合器生产所需零部件多、组装工序复杂，加之客户众多、产品型号多样，公司在生产和组装过程中更换模具或夹具比较频繁，极大地影响了生产效率。为进一步提高生产效率，降低人工成本占比，提高市场竞争力，本项目计划增加核心生产设备数量，减少不同型号产品切换耗时，并同时引进技术先进、自动化和智能化水平高的设备。本项目中公司拟购买的半自动组装线和自动组装线在提升产品稳定性的同时可减少组装人员20人以上，有效降低了生产过程中的人工成本；冷墩机可使原先需要多人多台设备才能完成的冷锻造工序在一台机器上完成，生产效率明显提高。

　　洗衣机市场的变化和迭代速度很快，同时需求越来越个性化，少批量多品种产品需求越来越大。公司通过技术改造，配套自动化系统，设备更新升级，采用多工位冷镦设备和多功能的数控车床减少生产工序等一系列的改善措施，缩短生产流程，降低库存，减少过程浪费，提高生产效率，降低生产成本，尽可能最优的满足客户需求。

　　2、项目实施的可行性

　　（1）洗衣机行业发展面临良好的发展机遇，全自动波轮洗衣机仍占主导地位

　　近年来，我国宏观经济一直保持快速发展，为家用电器制造业的发展提供了良好的经济环境。国家统计局数据显示，2019年全年，家电全行业累计主营业务收入达到1.6万亿元，同比增长4.31%；累计利润总额达1338.6亿元，同比增长11.89%。根据产业在线数据显示，2019年度我国洗衣机销量为6627.8万台，同比增长1.01%，其中全自动波轮洗衣机销量3873.4万台，占比超过50%，仍据主导地位，洗衣机行业良好的发展态势为洗衣机离合器行业带来发展机遇。

　　此外，为推动家用电器制造业的健康发展，政府和行业协会相继出台了相关支持政策与意见。如《关于完善废旧家电回收处理体系推动家电更新消费的实施方案》提出进一步完善废旧家电回收处理体系、促进家电更新消费；《近期扩内需促消费的工作方案》提出鼓励相关社会团体制定家用电器安全使用和更新换代的团体标准，开展“大家电安全使用年限提醒”活动，促进相关标准有效实施，推动超龄大家电更新换代。良好的政策环境为洗衣机离合器制造业摆脱疫情影响和进一步发展提供了良好的机遇。

　　（2）丰富的客户资源和稳步增长的订单数量为本项目市场消化提供了基础

　　经过多年的发展，公司凭借较强的研发创新能力和技术实力，产品质量和性能处于行业领先地位，通过国内外客户的产品认证程序，产品销量不断扩大，与多家国内外知名的洗衣机整机厂商建立了长期稳定的合作关系，积累了大量优质的客户资源。目前，公司主要客户包括惠而浦、三星、海信、TCL、松下、东菱威力、日立、创维、格力等大型洗衣机制造商。自2017年起，公司加大了进军海外市场的步伐，目前产品已批量出口至韩国、泰国、印度、日本、越南、南非、波兰、美国、墨西哥、非洲等地，同时，公司进一步加强了与惠而浦、三星、松下、海尔等客户的合作。公司2019年离合器销量约1,086.42万套，同比增长17.05%，其中内销约776.51万套，同比增长15.23%，外销约309.91万套，同比增长21.87%。2020年前三季度，在新冠疫情影响下，公司离合器销量已超过700万套，预计2020年全年离合器销量将与上年持平。丰富的客户资源为本项目的市场消化提供了坚实的基础。

　　（3）深厚的技术积累为本项目提供技术支撑

　　公司自成立以来，一直坚持引进、吸收并消化国内外先进的生产技术与工艺，并进行技术改良和技术突破，形成自己的核心技术工艺，并进行批量化生产。公司目前已掌握的核心技术主要包括冷锻造技术、钣金件冲压技术、组合夹具技术等。公司通过引进吸收技术，不仅优化了自身的加工工艺，降低了人工成本和设备支出，并且进行了众多技术创新，形成并掌握了全部洗衣机离合器生产所需要的核心技术体系。截至2020年9月末，公司共拥有专利93项，其中发明专利10项，实用新型专利81项，外观设计2项。深厚的技术积累及完善的技术体系为本项目的实施提供了技术支撑。

　　（4）公司拥有扎实的产品质量和产业化生产能力

　　洗衣机离合器产品的下游客户主要是洗衣机整机厂商，能够及时、高质量地满足洗衣机整机厂商的产品需求，是保证洗衣机离合器产品销售的关键。经过多年生产实践，公司已经能够生产洗衣机离合器所需所有零部件，包括洗涤轴、脱水轴、离合轴、刹车盘、刹车杆、安装板等核心零部件及刹车带组件、皮带轮、行星架、棘爪、棘轮等辅助零部件。公司配置了先进的检测设备，并根据市场最新技术要求和产品实际情况自主研发部分专用检测设备，建成了洗衣机离合器摆杆强度测试实验室、噪音检测实验室，以确保产品质量，实现产品性能符合客户要求的目标。

　　公司目前已掌握了生产洗衣机离合器所需要的全部模具生产工艺，能够自主生产模具，使得公司有能力及时根据客户需求，研发并批量生产洗衣机离合器，从而能够及时、高质量地完成客户的订单需求，产品质量和快速服务能力得到客户的高度认可。

　　3、项目经济效益测算

　　公司预计本项目达产后效益与原可转债募集说明书中的预计效益一致，预计完全达产后新增年收入为21,600万元，新增年净利润为1,558万元。

　　（二）年产400万套滚筒洗衣机零部件扩产项目

　　1、项目实施的必要性

　　（1）优化产品结构，提高企业盈利能力的需要

　　近年来，随着国民生活水平的提高，家用洗衣机产销量逐年上升。由于具备外观时尚、耗水量小和对衣物磨损小的优势，滚筒洗衣机产销量快速增长。2019年，国内洗衣机市场滚筒洗衣机市场占比已经达到40%以上，增长速度较快。

　　公司一直致力于波轮洗衣机配套部件的生产。随着滚筒洗衣机市场份额逐年提升，公司滚筒洗衣机零部件实现量产，使公司同时具备为波轮洗衣机和滚筒洗衣机客户供应核心零部件的供货能力，进一步提高公司市场竞争力，降低因产品结构发生变化带来的经营风险。

　　（2）扩大现有产能，满足日益增长市场需求的需要

　　自2017年度成功上市以来，公司市场知名度和品牌形象进一步提升。凭借多年积累的精加工生产技艺以及良好的品牌形象，公司开始进入滚筒洗衣机市场。截至2020年9月30日，公司已具备年产滚筒洗衣机零部件300万套的生产供货能力。

　　自实施“年产400 万套滚筒洗衣机零部件扩产项目”以来，公司滚筒洗衣机零部件在产能不断增加的同时产能利用率同步保持快速增长，2018年以来产销率一直保持在95%以上。2017-2019年，公司滚筒洗衣机零部件产能利用率和产销率情况如下：

　　近年来，滚筒洗衣机需求逐年增长，公司现有客户群中惠而浦、松下、海尔、海信、TCL等客户滚筒洗衣机的产销量逐年增加。公司凭借与现有客户长期良好的合作关系，逐步与客户协同开发滚筒洗衣机零部件。预计未来几年公司将建立完整的生产系统，实现年生产400万套滚筒洗衣机零部件的产能，进一步完善公司的产品体系，更大程度上满足客户的需求。

　　（3）规避外部环境风险，提前做好生产能力准备。

　　滚筒洗衣机生产系统压铸工艺存在一定的废气废渣排放，而近些年国家严格控制压铸制造生产审批手续，公司始终坚持严格按照国家要求的排放标准建立标准化生产管理系统，通过选用符合能耗控制要求的设备，压铸区域采用自动化生产，对原有设备进行更新换代升级，压铸车间按照国家排放标准建立排放系统等一系列活动，避免环境因素导致的经营风险，为企业可持续发展打好基础。

　　2、项目实施的可行性

　　（1）滚筒洗衣机行业面临良好的发展机遇，滚筒洗衣机零部件市场空间较大

　　近年来，随着国民生活水平的提高，家用洗衣机产销量逐年上升，其中滚筒洗衣机产销量增长明显，2015-2019年滚筒洗衣机产销量年均复合增长率分别达14.62%和15.10%，增长速度高于同期整体洗衣机行业的4.05%和4.24%。滚筒洗衣机市场份额从2015年的27.95%增长至2019年的41.56%。

　　（2）滚筒洗衣机主要客户与公司现有客户趋同，为本项目的市场消化提供基础

　　自公司成立以来，一直专业从事洗衣机离合器等家电零部件的研发、设计、生产与销售，经过多年的发展，公司在研发实力、产品质量、技术含量、供货能力、商业信誉等方面均获得市场认可，并已与市场上大多数洗衣机整机生产商，如惠而浦、三星、海信、创维、松下、格力、东菱威力等建立了稳定的合作关系。鉴于洗衣机整机生产厂商大多同时生产全自动波轮洗衣机与滚筒洗衣机，公司本次扩产的滚筒洗衣机零部件主要客户群体也与公司现有客户趋同。

　　截至2020年9月，公司已向惠而浦（中国）、松下、格力、吉德、TCL、三星、博西华、海信、创维、东菱威力等客户供应滚筒洗衣机零部件。未来公司将与现有客户开展进一步合作，稳步进入其滚筒洗衣机核心供应商体系，同时积极开拓新的市场，开发新客户，提升公司在滚筒洗衣机零部件供应商中的竞争地位。综上，丰富的客户资源为本项目的市场消化提供了坚实的基础。

　　（3）公司凭借多年的技术积累，已成功掌握了滚筒洗衣机零部件的核心生产工艺

　　公司自成立以来一直坚持引进、吸收并消化国内外先进的生产技术与工艺，并进行技术改良和技术突破，形成自己的核心技术工艺，并进行批量化生产。公司本次扩产项目主要系滚筒洗衣机中的铝压铸件法兰。凭借多年的技术积累以及前期的研发投入，公司目前已将自身的核心技术与铝压铸件生产工艺相结合，不仅成功掌握了滚筒洗衣机零部件的核心生产工艺实现批量生产，同时也在一定程度上优化了铝压铸件的加工工艺，降低了人工成本和设备支出。因此，公司现有的技术水平能够保证本项目的顺利开展。

　　（4）公司具备完善的质量控制体系和快速服务能力，可保持稳定的量产规模

　　滚筒洗衣机零部件产品的下游客户主要是品牌整机厂商，能够及时、高质量地满足整机厂商的产品需求，是获得持续订单的关键。公司始终高度重视产品质量管理，建立了完整、严格的质量控制和管理体系，在采购环节、生产环节、销售环节实施了完备的质量检验程序，能够确保产品质量的稳定性和一致性。出于对公司产品质量和工艺技术的认可，惠而浦、三星、东菱威力、松下、TCL、海信、创维等客户先后授予公司优秀（核心）供应商等荣誉称号。同时，公司已为品牌整机厂商服务多年，配套研发体系和服务体系较为成熟，能够对客户的需求或量产过程中的突然情况进行快速反应，并进行妥善处理。因此，公司具备保持滚筒洗衣机零部件稳定量产规模的能力。

　　3、项目经济效益测算

　　公司预计本项目达产后效益与原可转债募集说明书中的预计效益一致，预计完全达产后新增年收入为14,600 万元，新增年净利润为 1,072 万元。

　　四、募投项目重新论证的结论

　　公司认为“年产270万套波轮洗衣机离合器技改及扩产项目”、“年产400万套滚筒洗衣机零部件扩产项目”的可行性与必要性未发生重大变化，疫情因素对于募投项目建设如期完成虽有一定影响，但仍然具备投资的必要性和可行性。公司决定继续实施上述募投项目并将项目建设期延期至2021年12月。继续实施期间，公司将持续关注外部经营环境变化，并对募集资金投资进行合理安排，力求实现公司利益最大化。

　　五、募投项目延期对公司的影响

　　本次部分募集资金投资项目延期，是公司根据募投项目的实际实施情况及公司经营需要做出的谨慎决定，仅涉及部分项目达到预定可使用状态时间的调整，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次部分募集资金投资项目延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，最大限度保障公司和股东的利益。

　　六、本次募集资金投资项目重新论证并继续实施的审议程序

　　2020年11月17日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的议案》，全体独立董事发表了明确的同意意见，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　七、独立董事意见

　　公司本次对募集资金投资项目重新论证并继续实施，是公司根据募投项目的实际实施情况及公司经营需要做出的谨慎决定，仅涉及部分项目达到预定可使用状态时间的调整，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规以及公司章程的有关规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　基于上述判断，我们一致同意继续实施“年产270万套波轮洗衣机离合器技改及扩产项目”和“年产400万套滚筒洗衣机零部件扩产项目”并将项目建设期延期至2021年12月。

　　八、监事会意见

　　公司经过重新论证，认为本次延期募投项目仍具备继续实施的可行性和必要性；本次对募集资金投资项目重新论证并继续实施，是公司根据募投项目的实际实施情况及公司经营需要做出的谨慎决定，仅涉及部分项目达到预定可使用状态时间的调整，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司监事会同意继续实施“年产270万套波轮洗衣机离合器技改及扩产项目”和“年产400万套滚筒洗衣机零部件扩产项目”并将项目建设期延期至2021年12月。

　　九、保荐机构核查意见

　　经核查，国信证券认为：奇精机械本次部分募集资金投资项目重新论证并继续实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。公司本次部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定的相关要求。综上，国信证券对公司部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的事项无异议。

　　特此公告。

　　奇精机械股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月18日