上海爱婴室商务服务股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：603214         证券简称：爱婴室        公告编号：2020-091

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2020年11月18日下午在公司拼搏会议室以现场加通讯方式召开，应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由董事长施琼先生主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　一、审议并通过《关于签订股权购买协议暨关联交易的议案》

　　表决结果：4票同意，3票回避，0票反对，0票弃权。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于收购旗下控股公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-093）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议并通过《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2020-094）。

　　三、审议并通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-095）。

　　特此公告。

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月19日

　　证券代码：603214         证券简称：爱婴室        公告编号：2020-093

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　关于收购旗下控股公司少数股东股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟与朱源琪签订《关于南通星爱孕婴用品有限公司之股权购买协议书》（以下简称“《购买协议》”），公司拟按《购买协议》约定方式，以11,161.76万元的交易对价购买朱源琪持有的南通星爱孕婴用品有限公司（以下简称“南通星爱”、“标的公司”）48.5294%股权，朱源琪拟同意向公司出售所持有的全部南通星爱股权，本次股权购买交易完成后，公司持有南通星爱48.5294%股权。

　　● 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　● 业绩承诺与补偿：朱源琪承诺，标的公司2020年、2021年、2022年净利润分别不低于1,653.50万元、1,876.72万元、2,130.07万元。

　　● 截至本次关联交易，过去12个月内公司与同一关联人不存在其他关联交易，也没有与其他关联人进行交易标的类别相关的交易。

　　一、关联交易概述

　　为进一步提高公司持续经营能力和整体盈利水平，加强公司与下属公司的合作，作为统一的整体继续推进全渠道营销战略，公司拟以自有资金或自筹资金11,161.76万元收购南通星爱少数股东朱源琪持有的南通星爱48.5294%股权。本次股权收购事项完成后，公司持有南通星爱48.5294%股权，公司全资子公司上海亲蓓母婴用品有限公司（以下简称“上海亲蓓”）持有南通星爱51.4706%股权，公司及上海亲蓓合计持有南通星爱100.000%股权。

　　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，鉴于南通星爱系上市公司下属重要控股子公司，对上市公司具有重要影响，朱源琪系南通星爱持股10%以上的股东，上市公司本次收购朱源琪持有的南通星爱股权构成关联交易。

　　公司于2020年11月18日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议并通过了《关于签订股权购买协议暨关联交易的议案》，本次议案尚需提交股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

　　截至本次关联交易，过去12个月内公司与同一关联人不存在其他关联交易，也没有与其他关联人进行交易标的类别相关的交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　朱源琪：男，中国国籍，3206021973*******，无境外永久居留权，不是失信被执行人，截至本公告发布之日持有南通星爱48.5294%股权。朱源琪目前在南通星爱及其下属分公司担任法定代表人和分公司负责人，是南通星爱持股10%以上的股东，并担任南通星爱董事长兼总经理。

　　朱源琪除在公司下属控股公司南通星爱任职外，其与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关联关系。

　　（二）关联关系介绍

　　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，鉴于南通星爱系公司下属重要控股子公司，朱源琪系南通星爱持股10%以上的股东，公司收购朱源琪持有的南通星爱股权构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、标的公司名称：南通星爱孕婴用品有限公司

　　2、类型：有限责任公司

　　3、住所：如东县洋口镇化学工业园区

　　4、法宝代表人：朱源琪

　　5、注册资本：1,133.3333万元

　　6、成立日期：2011年6月1日

　　7、经营范围：保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；食品经营；婴幼儿配方乳粉销售；出版物零售；婴幼儿洗浴服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：母婴用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；个人卫生用品销售；针纺织品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用杂品销售；广告制作；广告设计、代理；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；软件开发；信息技术咨询服务；会议及展览服务；票务代理服务；组织文化艺术交流活动；游乐园服务；母婴生活护理（不含医疗服务）；商业综合体管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；农副产品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；日用品销售；日用百货销售；文具用品批发；文具用品零售；电子产品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；家居用品销售；化妆品批发；化妆品零售；塑料制品销售；玩具销售；水产品批发；水产品零售；摄影扩印服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、本次股权转让前，南通星爱股东情况如下：

　　9、南通星爱最近一年又一期主要财务指标

　　人民币：万元

　　本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、关联交易标的公司的估值情况

　　根据南通星爱资产和利润状况，综合考虑其业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，参照同行业标的资产收购市盈率，交易各方经协商确认南通星爱100%股权的整体估值为23,000万元。本次收购朱源琪持有的南通星爱48.5294%股权的最终交易价格为11,161.76万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　公司与朱源琪于2020年11月17日签订了《收购协议》，主要内容如下：

　　（一）协议签署方

　　1、甲方：上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　（以下称“甲方”）

　　2、乙方：朱源琪

　　（以下称“乙方”）

　　（二）收购标的

　　乙方目前持有的标的公司48.5294%股权。

　　（三）收购对价及支付安排

　　收购对价：11,161.76万元

　　（1）第一期收购对价支付

　　在本协议第五条第一款所述之第一期对价支付条件均已满足或获得甲方书面豁免的前提下，乙方应向甲方提交支付通知，告知支付条件已全部获满足或被豁免并提供相应证明文件，并要求支付第一期收购对价4,464.70万元。

　　（2）第二期收购对价支付

　　在本协议第五条第一款所述之第二期对价支付条件均已满足或获得甲方书面豁免的前提下，乙方应向甲方提交支付通知，告知支付条件已全部获满足并提供相应证明文件，并要求支付第二期收购对价4,464.70万元。

　　（3）第三期收购对价支付

　　在本协议第五条第一款所述之尾款支付条件均已满足或获得甲方书面豁免的前提下，乙方应向甲方提交支付通知，告知支付条件已全部获满足并提供相应证明文件，并要求支付尾款2,232.36万元。

　　（四）第五条 收购对价支付条件及变更登记安排

　　（1）收购对价支付条件

　　除非甲方做出书面豁免，甲方支付第一期收购对价的前提为下述交割条件（“第一期对价支付条件”）全部成立：

　　第一，南通星爱有权从事现有相关业务，已取得必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案，其经营活动不违反相关法律法规的规定；

　　第二，乙方在本次股权交易文件中的声明陈述和保证属实，以及提供的资料和说明在所有重大方面均为真实、准确、完整且不具有误导性；

　　第三，南通星爱已出具关于本次交易相关的审议决策文件（包括但不限于董事会决议、股东会决议等）复印件（需加盖与原件一致的印章）；

　　第四，乙方承诺，本协议的履行不会导致其违反有关法律法规或者其与相关方签署的任何协议或文件；

　　第五，乙方及南通星爱其他核心人员已和南通星爱签署自本协议签署日起算服务期限不少于5年的劳动合同以及相关竞业禁止协议、保密协议；

　　第六，甲方已完成尽职调查（包括但不限于法律、财务、业务的尽职调查）且尽职调查结果令其满意；

　　第七，甲方已完成其内部投资决策程序；

　　第八，甲方认可全部交易相关的法律文件，且有关各方签署并交付甲方认可的最终协议；

　　第九，南通星爱已就本次标的股权转让完成相应的工商变更登记，包括股东及股权变更、董事变更等；

　　第十，自本协议签署日至甲方支付第一期收购对价期间，没有对标的公司及其相关业务有重大负面影响的事由发生或进展；

　　第十一，南通星爱的日常运营均符合有关中国法律之规定，并且不存在任何可能导致重大不利变化的行为。

　　除非甲方做出书面豁免，甲方支付第二期收购对价的前提为下述交割条件（“第二期对价支付条件”）全部成立：

　　第一，甲方聘请的上市公司年度审计机构已出具南通星爱2021年度审计报告（南通星爱单体报告或者上市公司合并报告中南通星爱经审计的财务数字），南通星爱2021年度经审计净利润达到1,876.72万元；

　　第二，自甲方支付第一期收购对价至甲方支付第二期收购对价期间，没有对标的公司及其相关业务有重大负面影响的事由发生或进展；

　　第三，南通星爱的日常运营均符合有关中国法律之规定，并且不存在任何可能导致重大不利变化的行为。

　　除非甲方做出书面豁免，甲方支付尾款的前提为下述交割条件（“尾款支付条件”）全部成立：

　　第一，甲方聘请的上市公司年度审计机构已出具南通星爱2022年度审计报告（南通星爱单体报告或者上市公司合并报告中南通星爱经审计财务数字），南通星爱2022年度经审计净利润达到2,130.07万元；

　　第二，自甲方支付第二期收购对价至甲方支付尾款期间，没有对标的公司及其相关业务有重大负面影响的事由发生或进展；

　　第三，南通星爱的日常运营均符合有关中国法律之规定，并且不存在任何可能导致重大不利变化的行为。

　　（2）标的股权变更登记安排

　　双方同意，本次股权交易涉及的标的公司工商变更登记应当在本协议签署日起20个工作日内完成。

　　（五）标的公司过渡期安排

　　双方确认，《收购协议》签署日至标的公司股权交割日为过渡期。过渡期内，乙方和乙方委派的董事应促使标的公司：

　　（1）不进行重大资产处置；

　　（2）在未取得甲方事先书面同意的情况下，不得采取非正常的购买、出售、租赁、管理、会计、营运方式或其它任何方式，导致与本协议签署之前相比，标的公司出现实质性的重大不利变化；

　　（3）尽最大的努力保持其业务联系，保持与客记及其他有业务联系各方之间的现有关系；

　　（4）在未经甲方事先书面同意的情况下，不签订不属于其正常运作范围之列的新的合同、承诺或交易；

　　（5）在未经甲方事先书面同意的情况下，不对其股东宣布、分配、支付股利等事项。

　　（六）业绩承诺与补偿

　　（1）乙方承诺，标的公司2020年、2021年、2022年净利润分别不低于1,653.50万元、1,876.72万元、2,130.07万元。

　　（2）若标的公司业绩承诺期间任意一个会计年度实际净利润低于当年承诺净利润，则乙方应当对甲方进行现金补偿，具体按照如下公式计算公式进行业绩补偿：

　　当年补偿金额=（当年承诺净利润-当年实际净利润）/三年累计承诺净利润*收购总对价

　　六、关联交易目的及对上市公司的影响

　　南通星爱系公司下属重要控股子公司，业务发展良好、盈利能力较强。本次股权收购完成后，上市公司将直接持有南通星爱48.5294%股权，上市公司及下属全资子公司上海亲蓓合计持有南通星爱100%股权。上市公司和南通星爱将进一步加强合作，作为统一的整体继续推进全渠道营销战略，创造更多业绩。

　　收购南通星爱完成后，上市公司对南通星爱产生的利润100%合并。

　　特此公告。

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年11月19日

　　证券代码：603214          证券简称：爱婴室         公告编号：2020-095

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购数量：154,784股

　　● 限制性股票回购价格：13.714元/股

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年11月18日召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议并通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销21名个人层面2019年度考核结果为“良好”的激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票共计9,184股,拟回购注销4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计145,600股，合计回购注销限制性股票154,784股。现将相关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关程序

　　1、2019年2月25日，公司召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于审议<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。公司监事会出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司监事会关于<公司2019年限制性股票激励计划(草案)>的核查意见》。

　　2、2019年3月13日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议<公司2019年限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于审议<公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-019）。

　　3、2019年9月3日，公司召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对议案发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的预留部分授予条件已经成就。

　　4、2019年10月28日，公司办理完成了2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留部分授予所涉及限制性股票的登记工作，并于2020年10月30日对外披露了《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2019-078）。

　　5、2019年8月12日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购曹晓敏已获授但尚未解除限售的15,000股限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　6、2020年3月26日及2020年4月16日，公司第三届董事会第十八次会议及公司2019年年度股东大会审议通过了《关于制定2019年度利润分配预案的议案》，公司以总股本102,059,000股为基数，每10股派发现金红利5.0元（含税）,共计派发现金红利51,029,500元，以资本公积转增股本，每10股转增4股，转增40,823,600股，本次分配后总股本为142,882,600股。

　　7、2020年4月22日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议

　　审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购2019年限制性股票预留部分授予对象谢刚已获授但尚未解除限售的20000股限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　8、2020年6月15日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》及《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司根据《激励计划》对2019年限制性股票激励计划回购价格和回购数量进行调整，同意公司回购2019年限制性股票预留部分授予对象衣晓萍女士已获授但尚未解除限售的5600股限制性股票（调整后），公司独立董事发表了同意的独立意见。律师已发表法律意见。

　　9、2020年11月18日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予股票第一个解除限售期各项条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计69人，可解除限售的限制性股票数量85,736股，占公司目前总股本的0.06%；同意公司回购注销21名限制性股票授予对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票共计9,184股,回购注销4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计145,600股，上述合计回购注销限制性股票154,784股。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　根据公司《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》的规定，因21名激励对象绩效考核结果为“良好”，当期解除限售比例为60%；因4名激励对象已离职，需要对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。公司将上述25人持有的已获授但尚未解除限售的当期154,784股限制性股票进行回购注销,占本次回购注销前公司总股本的0.11%。

　　本次回购价格为13.714元/股，按银行同期活期利率0.3%/年计算本次回购注销股份应支付的银行利息约为8,813.74元，用于本次回购的资金总额约为2,131,567.95元，资金来源于公司自有资金。

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少154,784股，公司总股本将由142,808,400股变更为142,653,616股。

　　备注：同期若有其他限制性股票回购注销事宜，则总股本会根据回购注销发生的实际总股本计算。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　根据公司《激励计划》的有关规定。我们一致认为，公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的行为符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的相关规定，审核程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营业绩产生实质性影响。我们同意公司实施上述限制性股票的回购注销工作。

　　六、监事会意见

　　监事会审议认为，本次回购注销程序合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《激励计划》的规定，不存在损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京安杰律师事务所律师认为：

　　1、公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次解除限售事宜及时履行信息披露义务，并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关解除限售手续。

　　2、公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因以及回购注销数量、价格的调整、确定符合《管理办法》及《激励计划》的规定；公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

　　特此公告。

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年11月19日

　　证券代码：603214         证券简称：爱婴室        公告编号：2020-092

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　第四届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司(以下简称“公司”) 第四届监事会第二次会议于2020年11月18日在公司三号会议室召开。会议由公司第四届监事会主席孙琳芸召集，经半数以上监事推选孙琳芸主持，应到会监事3名，实际到会监事3名。会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。会议通过记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

　　一、审议并通过《关于签订股权购买协议暨关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于收购旗下控股公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-093）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议并通过《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2020-094）。

　　监事会认为：公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规和《公司2019年限制性股票激励计划》规定和要求，公司69名激励对象解除限售资格合法、有效，同意公司为69名激励对象85,736股限制性股票办理解除限售相关事宜。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。

　　三、审议并通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于公司回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-095）。

　　监事会认为：本次回购注销程序合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及《公司2019年限制性股票激励计划》的规定，不存在损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　监 事 会

　　2020年11月19日

　　证券代码：603214             证券简称：爱婴室           公告编号：2020-094

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　关于2019年限制性股票激励计划

　　预留部分授予股票第一个解除限售期

　　解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次符合解除限售条件的激励对象人数：69人。

　　2、解除限售股数：本次限制性股票解除限售数量为85,736股，占目前公司总股本0.06%。

　　3、上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）将尽快办理解除限售手续。本次解除限售的限制性股票在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　公司于2020年11月18日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为关于《公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）预留部分授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，并根据2019年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，办理预留授予限制性股票符合解除限售条件部分的股票解除限售事宜。现将相关事项公告如下：

　　一、本次符合解除限售条件的2019年限制性股票激励计划预留部分的授予情况及已履行的相关审批程序

　　（一）本次符合解除限售条件的2019年限制性股票激励计划预留部分授予情况

　　1、本次预留部分限制性股票的授予日：2019年09月03日

　　2、授予价格：19.65元/股

　　3、授予人数：69人

　　4、授予数量：33.9万股

　　备注：原2019年限制性股票激励计划预留部分授予完成37.4万股，截至本次预留部分限制性股票第一个解除限售期，有5名激励对象因个人原因离职，其所获授的限制性股票应予以全部回购注销，不符合本次可解除限售的条件，故本次剩余预留部分授予限制性股票共计33.9万股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

　　6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

　　（1）有效期

　　限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　（2）限售期

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予登记完成日起计算。授予登记完成日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　（3）解除限售安排

　　限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　（二）2019年限制性股票激励计划预留部分授予工作已履行的相关审批程序

　　1、2019年2月25日，公司召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于审议<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。公司监事会出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司监事会关于<公司2019年限制性股票激励计划(草案)>的核查意见》。

　　2、2019年3月13日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议<公司2019年限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于审议<公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-019）。

　　3、2019年9月3日，公司召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对议案发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的预留部分授予条件已经成就。

　　4、2019年10月28日，公司办理完成了2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留部分授予所涉及限制性股票的登记工作，并于2020年10月30日对外披露了《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2019-078）。

　　5、2019年8月12日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购曹晓敏已获授但尚未解除限售的15,000股限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　6、2020年3月26日及2020年4月16日，公司第三届董事会第十八次会议及公司2019年年度股东大会审议通过了《关于制定2019年度利润分配预案的议案》，公司以总股本102,059,000股为基数，每10股派发现金红利5.0元（含税）,共计派发现金红利51,029,500元，以资本公积转增股本，每10股转增4股，转增40,823,600股，本次分配后总股本为142,882,600股。

　　7、2020年4月22日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议

　　审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购2019年限制性股票预留部分授予对象谢刚已获授但尚未解除限售的20000股限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　8、2020年6月15日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》及《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司根据《激励计划》对2019年限制性股票激励计划回购价格和回购数量进行调整，同意公司回购2019年限制性股票预留部分授予对象衣晓萍女士已获授但尚未解除限售的5600股限制性股票（调整后），公司独立董事发表了同意的独立意见。律师已发表法律意见。

　　9、2020年11月18日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予股票第一个解除限售期各项条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计69人，可解除限售的限制性股票数量85736股，占公司目前总股本的0.06%；同意公司回购注销21名限制性股票授予对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票共计9,184股,回购注销4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计145,600股，上述合计回购注销限制性股票154,784股。

　　二、2019年限制性股票激励计划设定的预留部分授予股票解除限售条件成就情况

　　公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予股票第一个解除限售期解除限售符合《激励计划》规定的各项解除限售条件。

　　综上所述，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2019年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于近日按照《激励计划》的相关规定办理此次解除限售事宜。

　　三、本次可解除限售的激励对象人数及可解除限售限制性股票数量

　　本次符合解除限售条件的激励对象共计69人，可解除限售的限制性股票数量85,736股，占公司目前总股本142,808,400股的0.06%。具体如下：

　　单位：股

　　四、独立董事意见

　　经审核公司《激励计划》等相关材料，独立董事认为：

　　1、公司具备《上市公司股权激励管理办法》相关法律法规和公司《激励计划》规定的实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。

　　2、本次可解除限售的激励对象均已满足本次激励计划规定的解除限售条件，包括公司层面的业绩考核条件与激励对象个人绩效考核条件等，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

　　3、公司对激励对象的解除限售安排符合相关法律法规和本次激励计划等有关规定，未侵犯公司及全体股东、尤其是中小股东的利益。

　　4、本次解除限售有利于激发激励对象的工作积极性，促进公司长期稳定发发展。

　　因此，独立董事同意公司为69名激励对象85,736股限制性股票办理解除限售相关事宜。

　　五、监事会核查意见

　　公司监事会认为：公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规和公司《2019年限制性股票激励计划》规定和要求，公司69名激励对象解除限售资格合法、有效，同意公司为69名激励对象85,736股限制性股票办理解除限售相关事宜。

　　六、法律意见书

　　北京安杰律师事务所认为：

　　1、公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次解除限售事宜及时履行信息披露义务，并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关解除限售手续。

　　2、公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因以及回购注销数量、价格的调整、确定符合《管理办法》及《激励计划》的规定；公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

　　七、备查文件

　　1、《上海爱婴室商务服务股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》；

　　2、《上海爱婴室商务服务股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》；

　　3、《上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

　　4、北京安杰律师事务所《关于上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》

　　特此公告

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月19日

　　证券代码：603214          证券简称：爱婴室         公告编号：2020-096

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原由

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2020年11月18日审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》。

　　公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予股票第一个解除限售期21名激励对象因个人绩效考核为“良好”，不符合全部解锁要求，公司有4名激励对象已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2019年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司拟将上述激励对象合计已获授但尚未解除限售的当期154,784股限制性股票进行回购注销处理。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-095）。

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由142,808,400股变更为142,653,616股，公司注册资本也相应由142,808,400元减少为142,653,616元。如在本公告披露之日起至实施回购注销上述限制性股票期间，因其他股票回购注销事项等原因致使公司总股本、注册资本发生变动的，则相应调整本次回购注销股份数、总股本数及注册资本数。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　公司本次回购注销限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：上海市浦东新区杨高南路729号陆家嘴世纪金融广场1号楼5层。

　　2、联系人：唐先生

　　3、联系电话：021-68470177

　　4、传真号码：021-68470019

　　特此公告。

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司董事会

　　2020年11月19日