佛燃能源集团股份有限公司首次公开 发行前已发行股份上市流通提示性公告

　　证券代码：002911        证券简称：佛燃能源        公告编号：2020-111

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行前已发行股份本次解除限售的股份数量为285,000,000股,占公司总股本的51.26%。

　　2、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年11月23日（星期一）。

　　一、首次公开发行前已发行股份概况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准佛山市燃气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］1921号）核准，公司公开发行人民币普通股（A股）5,600万股，并于2017年11月22日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。

　　公司首次公开发行前总股本为50,000万股,首次公开发行后总股本为55,600万股。目前限售股份的数量为285,329,250股，占公司总股本的51.32%，无限售条件股份数量为270,670,750股,占公司总股本的48.68%。

　　自公司上市至本公告日，公司总股本未发生变化。

　　二、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况

　　本次申请解除股份限售的股东为佛山市气业集团有限公司（以下简称“气业集团”）、佛山市众成投资股份有限公司（以下简称“众成股份”）、全国社会保障基金理事会转持一户（以下简称“社保基金会”）。上述股东所作出的与本次解限股份对应的承诺具体内容及履行情况如下：

　　（一）《首次公开发行股票上市公告书》中的承诺

　　1、控股股东气业集团承诺

　　（1）股份流通限制及自愿锁定的承诺

　　控股股东气业集团承诺：“（1）就本公司所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人直接或间接管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2018年5月22日）收盘价低于发行价，则本公司所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如发行人上市后已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格。（3）本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如在本公司减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格。（4） 如果本公司违反上述承诺，则减持发行人股票所得全部归发行人所有，由发行人董事会负责收回。（5）本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

　　（2）持股意向及减持承诺

　　控股股东气业集团承诺：“一、发行人系本公司的重要控股子公司，是本公司发展战略布局中的重要组成部分，因此本公司将长期持有发行人股票并保持控股地位。

　　二、 在本公司所持发行人股份锁定期满后，本公司将继续秉承长期持有、不轻易减持的原则，仅在本公司发展所需资金通过其他所有方式筹集仍存在缺口的情况下，方考虑进行适当减持。1、在本公司持股锁定期满后两年内，每年减持发行人的股份不超过发行人总股本的2%，减持价格根据减持当时发行人股票的市场价格确定，并且不得低于发行人首次公开发行股票的发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理），减持通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议等法律法规许可的方式进行。2、在本公司持股锁定期满后两年后，减持价格在满足本公司已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定，具体减持方案将根据当时证券市场情况、本公司的经营状况、或上级主管部门的要求拟定。

　　三、 如果发生减持行为，本公司将严格遵循国有资产监督管理机构、中国证监会及证券交易所的相关规定，履行备案（或报批）等相关法律程序，并提前3个交易日（或信息披露相关规定所要求的更严格的披露时间）通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。

　　四、 如果本公司违反上述承诺，则减持股份所得全部归发行人所有，由发行人董事会负责收回。”

　　（3）稳定公司股价的承诺

　　控股股东气业集团承诺：

　　“1、实施稳定佛燃股份股价措施的启动条件

　　佛燃股份上市后三年内，如佛燃股份股票连续20个交易日的收盘价均低于佛燃股份最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）（以下简称“稳定股价启动条件”），本公司将启动稳定佛燃股份股价的措施。

　　2、稳定佛燃股份股价的具体措施

　　在稳定股价启动条件满足之日起的5个交易日内，本公司将与佛燃股份董事会商议确定稳定股价的具体方案，采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：（1）佛燃股份回购社会公众股；（2）本公司增持佛燃股份股票。如确定以本公司增持佛燃股份股票作为稳定股价的措施（或措施之一），本公司将通过证券交易所交易系统以不低于人民币2,000万元的总金额增持佛燃股份股票，且增持比例不超过佛燃股份总股本的2%，增持价格不高于最近一期佛燃股份每股净资产。在增持计划实施期间，本公司不减持所持有的佛燃股份股份。本公司增持行为及信息披露应当符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上市公司收购及其他相关法律法规的要求，且增持后佛燃股份的股份分布应当符合上市条件。

　　如果在本公司增持措施实施过程中，佛燃股份股票连续10个交易日的收盘价均高于每股净资产，则措施自动终止。如果增持完成后佛燃股份股价再次触及稳定股价启动条件，本公司将继续与佛燃股份董事会商议确定稳定股价的具体方案，如确定继续以本公司增持佛燃股份股票作为稳定股价的措施（或措施之一），则本公司将在不影响佛燃股份上市条件的前提下继续履行增持义务。

　　3、程序

　　在确定以本公司增持佛燃股份股票作为稳定股价的措施（或措施之一）之日起10个交易日内，本公司应将增持佛燃股份股票的具体计划书面通知佛燃股份，并由佛燃股份进行公告，增持计划应披露增持资金、增持股份数量范围、价格区间、实施时间等信息。

　　4、承诺

　　（1）如果以佛燃股份回购社会公众股作为稳定股价的措施（或措施之一），在回购方案提交佛燃股份董事会、股东大会审议时，本公司及本公司委派的董事将确保投赞成票。（2）如果以本公司增持佛燃股份股票作为稳定股价的措施（或措施之一），且本公司已书面通知佛燃股份增持股份的具体计划并公告，如本公司无合理正当理由未能实际履行的，则佛燃股份有权将与本公司履行增持义务所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至本公司履行增持义务。”

　　（4）关于履行承诺的约束性措施承诺

　　控股股东气业集团承诺：“如本公司违反本公司已为发行人首次公开发行股票并上市之需要而作出的任何一项公开承诺，本公司将采取或接受如下措施：（一）如本公司违反股份锁定及减持承诺的，本公司就发行人股票转让价与发行价的差价所获得的收益全部归属于发行人，由发行人董事会负责回收，本公司持有的其余部分发行人股票（本公司在发行人首次公开发行股票时按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等相关法律法规及中国证券监督管理委员会其他相关规定的要求公开发售部分股份除外）（如有）的锁定期限自动延长6个月。（二）如本公司已书面告知发行人增持具体计划但未能实际履行的，则发行人将相等金额的应付本公司现金分红予以扣留，直至本公司履行其增持义务。（三）如本公司违反上述一项或多项承诺或违反本公司在发行人首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成投资者损失的，本公司将在证券监督管理机构或人民法院依法确定投资者损失数额后，依法赔偿投资者损失；在投资者损失数额确定前，本公司不得转让发行人股份，发行人将应付本公司现金分红予以扣留，直至本公司实际履行上述承诺义务为止。”

　　2.股东众成股份承诺

　　（1）股份流通限制及自愿锁定的承诺

　　众成股份承诺：“就本公司所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托除发行人控股股东佛山市气业集团有限公司以外的他人直接或间接管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

　　（2）持股意向及减持承诺

　　众成股份承诺：“一、在持股锁定期满后两年内，如果本公司发生减持行为，每年的减持数量不超过本公司持有发行人股份的25%，减持价格根据减持当时发行人股票的市场价格确定，并且不得低于发行人首次公开发行股票的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息处理），减持通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议等法律法规许可的方式进行。

　　二、 在持股锁定期满两年后，本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本公司的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。

　　三、 本公司在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日（或信息披露相关规定所要求的更严格的披露时间）予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　四、 本公司将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺的约束措施如下：1、如果本公司未履行上述承诺事项，本公司将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东道歉。2、如果因本公司未履行前述相关承诺事项，本公司持有的发行人股份在6个月内不得减持。3、如果本公司因未履行前述相关承诺事项而获得收益，本公司将无条件依据国家法律、法规及规章接受相关处罚。”

　　3.按照原《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）的有关规定及广东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于佛山市燃气集团股份有限公司国有股权管理方案暨国有股划转社保基金的批复》（粤国资函[2016]412号）的有关要求，本公司公开发行股票并上市时，国有股东气业集团将其持有的实际发行股份数量的10%国有股份转由社保基金理事会持有，社保基金会承继原国有股东的禁售期义务。

　　（二）《首次公开发行股票招股说明书》中的承诺

　　本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》中所作出的与本次解除限售股份对应的承诺和《首次公开发行股票上市公告书》中所作承诺一致。

　　（三）不存在股东在公司收购和权益变动过程中做出承诺、股东后续追加承诺、法定承诺和其他承诺的情形。

　　（四）履行承诺情况

　　截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在违反承诺的情形。公司不存在上市后6个月内，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，因此本次申请解除股份限售的股东所持公司股票的锁定期限无需延长。公司股价亦未触发启动稳定股价预案的情形。

　　（五）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在为上述股东违规担保等损害上市公司利益的情形。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2020年11月23日（星期一）。

　　（二）本次解除限售股份的数量为285,000,000股,占公司总股本的51.26%。

　　（三）本次申请解除股份限售的股东共3名。

　　（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

　　(五)上述股份解除限售、上市流通后为无限售条件流通股，但相关股东如需减持仍将严格遵守其作出的承诺，遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，公司董事会将监督相关股东减持行为并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

　　（六）间接持有公司股份的个人对其间接持有的股份作出限售承诺的，公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

　　（七）股本变动结构表

　　本次可解除限售股票上市流通后，公司的股本结构变动如下表：

　　单位：股

　　(八）公司控股股东气业集团承诺：如计划未来通过证券交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过公司对外披露出售提示性公告。

　　四、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、限售股份上市流通申请表；

　　3、股份结构表和限售股份明细表。

　　特此公告。

　　佛燃能源集团股份有限公司董事会

　　2020年11月19日