木林森股份有限公司第四届董事会 第十五次会议决议公告

　　证券代码：002745         证券简称：木林森           公告编号：2020-128

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第四届董事会第十五次会议于2020年11月18日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2020年11月11日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，其中出席现场会议董事4名，以通讯表决方式参会董事4名；会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：

　　一、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　为满足公司日常生产经营的需要,更好的发挥募集资金的使用效率,提升公司的盈利能力。同意公司使用2019年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过17亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2020年11月19日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:2020-130)。

　　公司独立董事对部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表了独立意见,《独立董事对第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》具体内容详见公司2020年11月19日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　二、备查文件

　　1、第四届董事会第十五次会议决议；

　　2、第四届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十五会议相关事项的独立意见；

　　4、平安证券股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月19日

　　证券代码：002745          证券简称：木林森         公告编号：2020-129

　　木林森股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2020年11月18日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2020年11月11日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司监事会主席林玉陕先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书列席。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会监事经认真审议，形成以下决议：

　　一、 审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司将2019年发行的可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，维护公司和投资者的利益，同意公司使用不超过人民币17亿元的募集资金暂时补充流动资金的事项。

　　表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2020年11月19日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》(公告编号:2020-130)。

　　二、 备查文件

　　1、第四届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司

　　监事会

　　2020年11月19日

　　木林森股份有限公司

　　独立董事关于第四届董事会

　　第十五次会议相关事项的独立意见

　　根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《木林森股份有限公司章程》及其他相关规定，我们作为木林森股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司第四届董事会第十五次会议审议的有关事项发表意见如下：

　　一、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

　　我们认为：结合公司经营情况和公司募集资金使用计划，公司存在部分可转换公司债券暂时闲置配套募集资金，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本次拟使用不超过人民币17亿元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过十二个月。补充流动资金到期日之前，公司将上述资金归还至募集资金专户。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在风险投资行为，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是基于募集资金投资项目的实际进度而做出的决定，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

　　综上所述，同意公司本次使用不超过人民币17亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　独立董事签署：

　　张红                       陈国尧                       唐国庆

　　2020年11月18日

　　证券代码：002745           证券简称：木林森       公告编号：2020-130

　　木林森股份有限公司关于使用部分闲置

　　募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）于2020年11月18日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2019年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过17亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。

　　本事项已经公司独立董事和保荐机构核查并发表同意意见。

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2286号）核准，公司获准向社会公开发行面值总额为266,001.77万元可转换公司债券。本次可转换公司债券募集资金总额为人民币2,660,017,700.00元，扣除承销及保荐费用人民币41,900,000.00元（其中不含税承销及保荐费用39,528,301.89元，该部分属于发行费用；税款为2,371,698.11元，该部分不属于发行费用）后，本公司实际收到募集资金共计人民币2,618,117,700.00元，上述资金于2019年12月20日到位，且经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具瑞华验字[2019]48510008号《木林森股份有限公司发行“木森转债”募集资金验证报告》。本公司实际收到的募集资金扣除与发行可转换公司债券相关的除承销及保荐费用以外的其他发行费用(不含税)人民币2,783,018.86元后，募集资金净额为人民币2,617,706,379.25元。

　　公司对募集资金采取了专户存储管理，与保荐机构及募集资金专户开户银行签署《募集资金三方监管协议》，并已将募集资金存储于在上述银行开立的募集资金专户账户内。

　　公司公开发行的可转换公司债券募集资金拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　二、募集资金使用情况及前次使用募集资金补充流动资金及归还的情况

　　2020年1月15日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金投资项目以自筹资金进行先行投入情况出具了《关于木林森股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2020]100Z0112号），截至2020年1月4日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币85,798.80万元。

　　2020年1月15日，公司召开了第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，同意公司以募集资金置换先期已预先投入募投项目的自筹资金 85,798.80万元。截至本公告日，公司已将85,798.80万元募集资金转入公司结算帐户，完成了置换。

　　2020年2月14日，公司召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，交易金额不超过17亿元人民币，上述额度在董事会审议通过后，自2020年2月14日起12个月有效期内可循环滚动使用。

　　2020年3月6日，公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2019年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过17亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。

　　2020年11月11日，公司已将用于暂时性补充流动资金的募集资金169,800万元全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月，前次使用部分闲置募集资金补充流动资金已归还完毕。

　　截至2020年11月18日，公司累计使用公开发行可转换公司债券募集资金85,798.97万元，募集资金帐户余额为176,069.79万元（含利息）。

　　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

　　为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，在保证满足募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等文件的相关规定，结合自身实际经营情况，公司拟使用部分闲置募集资金不超过人民币17亿万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。使用期限届满之前，公司将及时归还资金至募集资金专项账户。按同期一年期贷款市场报价利率（LPR）4.35%估算，本次使用闲置募集资金暂时补充流通资金预计可减少利息支出约7,395万元/年（仅为测算数据，不构成公司承诺）。

　　四、其他事项说明和承诺

　　为了确保能按时归还暂时补充流动资金的募集资金，保证募集资金投资项目的正常实施，公司拟承诺将随时利用自有资金、银行贷款及时归还，以确保项目进度。同时，公司拟做出承诺如下：

　　1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

　　2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过十二个月；

　　3、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　4、公司本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　五、相关审批程序

　　本次事项已经2020年11月18日召开的第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，独立董事对本次事项发表了同意意见。

　　1、监事会意见

　　公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　监事会认为：公司将2019年发行的可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，维护公司和投资者的利益，同意公司使用不超过人民币17亿元的募集资金暂时补充流动资金的事项。

　　2、独立董事意见

　　独立董事就公司第四届董事会第十五次会议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表独立意见如下：

　　我们认为：结合公司经营情况和公司募集资金使用计划，公司存在部分可转换公司债券暂时闲置配套募集资金，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本次拟使用不超过人民币17亿元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过十二个月。补充流动资金到期日之前，公司将上述资金归还至募集资金专户。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在风险投资行为，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是基于募集资金投资项目的实际进度而做出的决定，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

　　综上所述，同意公司本次使用不超过人民币17亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　3、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（一）木林森本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事已出具明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定的要求。

　　（二）木林森本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，公司承诺不影响募集资金投资项目正常进行，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资，公司将及时归还募集资金，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第十五次会议决议；

　　2、第四届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、平安证券股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月19日

　　平安证券股份有限公司

　　关于木林森股份有限公司使用部分闲置

　　募集资金暂时补充流动资金的核查意见

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，作为木林森股份有限公司（以下简称“木林森”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：

　　一、公司本次募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2286号）核准，公司获准向社会公开发行面值总额为266,001.77万元可转换公司债券。本次可转换公司债券募集资金总额为人民币2,660,017,700.00元，扣除承销及保荐费用人民币41,900,000.00元（其中不含税承销及保荐费用39,528,301.89元，该部分属于发行费用；税款为2,371,698.11元，该部分不属于发行费用）后，公司实际收到募集资金共计人民币2,618,117,700.00元，上述资金于2019年12月20日到位，且经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具瑞华验字[2019]48510008号《木林森股份有限公司发行“木森转债”募集资金验证报告》。公司实际收到的募集资金扣除与发行可转换公司债券相关的除承销及保荐费用以外的其他发行费用（不含税）人民币2,783,018.86元后，募集资金净额为人民币2,617,706,379.25元。

　　公司对募集资金采取了专户存储管理，与保荐机构、募集资金专户开户银行签署《募集资金三方监管协议》，并已将募集资金存储于在上述银行开立的募集资金专户账户内。

　　二、公开发行可转换公司债券募集资金用途及使用情况

　　（一）募集资金用途

　　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　（二）募集资金使用情况及前次使用募集资金补充流动资金及归还的情况

　　2020年1月15日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金投资项目以自筹资金进行先行投入情况出具了《关于木林森股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2020]100Z0112 号），截至 2020年1月4日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币85,798.80万元。

　　2020年1月15日，公司召开了第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，同意公司以募集资金置换先期已预先投入募投项目的自筹资金85,798.80万元。截至本公告日，公司已将85,798.80万元募集资金转入公司结算帐户，完成了置换。

　　2020年2月14日，公司召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，交易金额不超过17亿元人民币，上述额度在董事会审议通过后，自2020年2月14日起12个月有效期内可循环滚动使用。

　　2020年3月6日，公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2019年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过17亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。

　　2020年11月11日，公司已将用于暂时性补充流动资金的募集资金169,800万元全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月，前次使用部分闲置募集资金补充流动资金已归还完毕。

　　截至2020年11月18日，司累计使用公开发行可转换公司债券募集资金85,798.97万元，募集资金帐户余额为176,069.79万元（含利息）。

　　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

　　为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，在保证满足募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等文件的相关规定，结合自身实际经营情况，公司拟使用部分闲置募集资金不超过人民币17亿万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。使用期限届满之前，公司将及时归还资金至募集资金专项账户。按同期一年期贷款市场报价利率（LPR）4.35%估算，本次使用闲置募集资金暂时补充流通资金预计可减少利息支出约7,395万元/年（仅为测算数据，不构成公司承诺）。

　　本次使用闲置募集资金暂时补充流通资金情况具体如下：

　　1、金额及使用期限

　　使用闲置募集资金暂时补充流动资金总额不超过17亿元人民币，资金使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　2、决议有效期

　　自董事会通过之日起12个月内有效。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关程序

　　本次事项已经2020年11月18日召开的第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，独立董事对本次事项发表了同意意见。

　　（一）监事会意见

　　公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　监事会认为：公司将2019年发行的可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，维护公司和投资者的利益，同意公司使用不超过人民币17亿元的募集资金暂时补充流动资金的事项。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事就公司第四届董事会第十五次会议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表独立意见如下：

　　我们认为：结合公司经营情况和公司募集资金使用计划，公司存在部分可转换公司债券暂时闲置配套募集资金，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本次拟使用不超过人民币17亿元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过十二个月。补充流动资金到期日之前，公司将上述资金归还至募集资金专户。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在风险投资行为，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是基于募集资金投资项目的实际进度而做出的决定，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

　　综上所述，同意公司本次使用不超过人民币17亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　五、保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构认为：

　　（一）木林森本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事已出具明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定的要求。

　　（二）木林森本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，公司承诺不影响募集资金投资项目正常进行，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资，公司将及时归还募集资金，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。

　　综上，本保荐机构对公司本次使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

　　保荐代表人：                 

　　李竹青甘露

　　平安证券股份有限公司

　　2020年 11月 18日