广联达科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002410         证券简称：广联达          公告编号：2020-077

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广联达科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年11月12日收到深圳证券交易所《关于对广联达科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第529号）（以下简称“关注函”），公司对关注函提及的事项进行了认真的核查与分析，现就关注函回复如下：

　　问题一、请详细说明你公司股票期权行权价格的定价依据，期权行权价格低于《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第二十九条中规定的行权价格的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　公司在《2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中就股票期权行权价的定价方法及合理性做了有关说明，现补充说明如下：

　　1、股票期权行权价格的定价依据

　　本次激励计划公司拟采用自主定价模式确定股票期权价格，已在《激励计划（草案）》中对定价依据及定价方式作出相关说明，并聘请上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问对定价依据及定价方式作出合理性说明，公司本次激励计划股票期权行权价格的制定符合相关法律法规的要求。

　　2、股票期权行权价格的定价原因及合理性

　　（1）从股东角度

　　公司通过合理预测兼顾成本的方式，对公司实施股权激励计划产生的股份支付成本进行测算。本次激励的激励总量及个量分配的确定以成本测算为原则，在保证激励力度足够时，折价型期权未来行权时需增发的股份数相对较少，可有效降低对原有股东股权的稀释，有利于保障股东权益。

　　（2）从公司角度

　　本次股权激励的股票期权部分采用Black-Scholes模型计算公司股票期权的价值，具体计算公式如下：

　　影响因素包括了：标的股价（S），行权价（K），无风险利率（r），期权有效期（t）、标的股票波动率（σ）以及标的股票的股息率（i）。

　　1)若采用折扣型期权的成本测算如下表：

　　具体分摊模式如下表：

　　2)若采用常规定价的成本测算

　　具体分摊模式如下：

　　相比于采用常规定价的方式，在采用75%折扣的定价方式进行股权激励的情况下，公司会承担更大激励成本。公司愿意承担更大的成本，以激发核心骨干人员的积极性和使命感，从而提高经营效率，带来公司整体业绩的提升，达成更好的激励效果。

　　（3）从员工角度

　　近年来，公司所在行业人才竞争激烈，人力成本急剧增加。虽然公司有较为完备的现金薪酬体系，但现金薪酬偏重短期视角，在保留、吸引人才方面的作用有限，仍需股权激励计划等中长期措施对员工的现有薪酬体系进行有效补充。公司希望通过多层次、立体化的短、中、长期激励手段，全面提升薪酬竞争力，培养员工的主人翁意识，将员工利益与股东利益深度捆绑。

　　从本次激励对象的角度看，股票期权的激励对象主要为公司核心技术（业务）骨干人员，其中不乏在公司关键岗位上尽职的年轻员工，良好的中长期激励有助于年轻员工从更长远的角度考虑个人职业规划与公司发展的匹配度。公司通过折扣型期权承担更大成本，期望能够进一步调动激励对象的积极性和主动性，从而完成公司的既定经营目标，实现股东、公司、员工多方共赢的局面。

　　从员工激励的有效性看，近几年我国资本市场波动较大，且公司股价处于历史高位，如本次按照市价授予股票期权，员工将要承担相应的股价波动风险。一旦市场出现较大波动，公司核心技术（业务）骨干人员可能无法取得与业绩对等的正向收益，导致激励效果不及预期，不利于人才的保留和稳定。因此公司采取自主定价的方式授予股票期权，以较高的支付成本适当冲抵由于股价波动带来的收益风险。

　　公司本次股票期权的定价方式从保障关键岗位高素质人才的全面薪酬竞争力水平、维护公司整体长远利益的角度出发，综合考虑各方因素，选择采用自主定价的方式确定股票期权的行权价格具有合理性。

　　（4）参考市场操作案例

　　截至目前，市场已有多家上市公司采用折价型期权的激励方案，具体如下表：

　　综上，为了达到稳定和激励核心团队的效果，保障股权激励计划的有效性，公司在综合考虑原有股东稀释、公司股份支付费用、股份激励力度等多种因素后，结合自身发展特点并参照市场实践案例，选择自主定价方式，拟以常规定价的75%作为行权价格定价方法，即行权价格为每份55.39元。

　　3、独立财务顾问的专项核查意见

　　独立财务顾问核查后认为：广联达2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行权价格符合《管理办法》第二十九条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　问题二、你公司2020年前三季度已实现净利润2.60亿元。请结合你公司历史业绩与变动预期、市场环境变化、行业特点、同行业可比公司盈利水平等详细说明本次股权激励计划业绩考核目标的确定依据和合理性，是否符合《管理办法》第十一条的规定，对2020年业绩指标的设置是否能达到激励效果。

　　回复：

　　根据公司《激励计划（草案）》确定的生效条件：股票期权第一个行权期及首次授予限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标为2020年归属于母公司所有权者的净利润（以下简称“归母净利润”，下文提及的净利润、销售净利率等均指归母净利润口径数据）不低于3.2亿元。

　　公司2020年前3季度虽已累计实现归母净利润2.3亿元，但根据年度疫情防控和实际经营进展情况预估，2020年度达成归母净利润3.2亿元的目标仍存在挑战，具体原因如下：

　　1、2020年年初，公司为应对新冠疫情，强化了现金流管控，暂停支付部分成本费用，将其递延到2020年年底，预计2020年第4季度的盈利水平将低于历史同期，但全年会保持同比增长。

　　2020年初新冠肺炎漫延，为应对疫情带来的不确定性，公司积极开源节流，紧急出台特殊时期的费用管控措施，冻结所有人员的年度调薪。同时，为激励员工与公司同舟共济，共克时艰，力保业绩不下滑，公司也承诺，如能按期达成年度业绩目标，将给予绩效好贡献大的员工薪酬调整和奖励。受暂停调薪、社保减免和严控费用等多种因素的共同影响，2020年1-3季度公司完成归母净利润2.3亿元，较历史同期偏高。公司2017年-2020年前3季度归母净利润占全年归母净利润比例情况如下表所示：

　　单位：亿元

　　注：2020年数据是根据公司预算以及实际经营情况的估算数据，不代表公司对2020年度相关财务指标的承诺。

　　随着公司业绩的逐步稳定，年度经营目标有望达成，2020年4季度公司将有很大可能性要兑现对员工的承诺，人力成本会比前三个季度增加，第4季度的归母净利润与上年同期及历史年度同期相比，会有所下降。但公司仍会通过努力增收和有效的费用管控，力保全年归母净利润同比增长不低于35%。

　　2、近三年公司受造价业务的云转型影响，表观销售净利率逐年下滑。2020年是公司数字造价业务转型攻坚之年，转型区域在2019年的基础上又增加了4个，云转型形成的递延收入对当期净利润的冲击将创新高。从转型前同口径来看，2020年业绩考核目标3.2亿元还原后的净利润预计将超过8亿元，还原销售净利率近20%，在行业业绩受到新冠疫情影响普遍下滑的情况下，公司利润率仍保持如此高位，还是很有挑战性，尚需管理层坚定决心，全体员工努力奋斗，方可达成目标。

　　3、由于受新冠疫情的影响，同行上市公司前3季度的销售利润率普遍处于下滑态势，预计2020年度的销售利润率也不会出现重大逆转。公司与行业及可比上市公司相比，销售净利率仍保持在较高的水平。同行上市公司2017年-2020年全年及前3季度销售净利率情况如下表所示：

　　注：销售净利率=归母净利润/营业总收入*100%

　　数据来源：wind-CSRC软件和信息技术服务业

　　综上，2020年前3季度归母净利润较高，主要是因为公司在特殊时期，为应对疫情采取了保经营促发展的措施。第4季度业务云转型对2020年全年的表观归母净利润也有一定影响。为完成全年业绩考核目标，仍需要公司全体员工在第4季度全情冲刺。公司认为，2020年激励计划设定的考核目标既考虑了疫情的特殊影响，也起到了激励核心员工带领全员努力达成年度目标、创造更多价值的作用，目标设定较为合理。

　　问题三、你公司认为应予说明的其他事项。

　　回复：

　　无。

　　特此公告

　　广联达科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二二年十一月十八日