浙江华统肉制品股份有限公司 关于收购控股子公司邵阳市华统食品有限公司33%股权的公告

　　证券代码：002840        证券简称：华统股份        公告编号：2020-163

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、本次交易基本情况

　　2020年11月17日，浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）与邵阳市华统食品有限公司（以下简称“邵阳华统”）股东邵阳心连心食品有限公司（以下简称“心连心食品”）签署了《股权转让协议》，公司拟参照邵阳华统净资产额，以自有资金1,680万元，收购其持有的邵阳华统33%的股权。

　　2、2020年11月17日，公司第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于收购控股子公司邵阳市华统食品有限公司33%股权的议案》。

　　3、本次收购在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、公司名称：邵阳心连心食品有限公司

　　2、统一社会信用代码：914305227533616287

　　3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　4、法定代表人：曾放良

　　5、注册资本：2,000万元人民币

　　6、住所：新邵县酿溪镇新阳路157号

　　7、成立日期：2003年8月27日

　　8、营业期限：2003年8月27日至2023年8月27日

　　9、经营范围：果蔬罐头、肉制品加工、生产销售；农产品批发市场及冷链物流；屠宰及肉类加工；农产品互联网上销售；互联网培训及相关服务；创业指导服务；国内物资贸易；预包装食品、乳制品(含婴幼配方乳粉)批发兼零售；竹木种植、培育；普通货运，货运代理(代办)，货物整理,配载,联运服务，货运信息咨询服务，物流信息服务，搬运装卸，国际货运代理，打包，装卸，运输全套服务代理，通用仓储，低温仓储，冷藏车道路运输，供应链管理与服务。

　　上述交易对方与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面没有任何关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　标的公司名称：邵阳市华统食品有限公司

　　统一社会信用代码：91430522MA4QN89C0X

　　公司类型：其他有限责任公司

　　住所：湖南省邵阳市新邵县酿溪镇大陈路与七秀路交汇处

　　法定代表人：曾放良

　　注册资本：6,066万元人民币

　　成立日期：2019年8月2日

　　营业期限：2019年8月2日至长期

　　经营范围：肉制品及副产品加工、批发、零售；牲畜屠宰、禽类屠宰；生猪采购；生鲜猪肉采购销售；肉制品冻品采购销售；预包装食品、散装食品（含冷藏冷冻）销售；自有房屋租赁；提供食品仓储冷冻服务，通用仓储、低温仓储（不含危险品），普通货物运输服务，供应链管理与服务。

　　交易标的及权属：邵阳华统33%股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　（二）标的公司本次股权转让前后结构情况

　　（三）标的公司基本财务情况

　　单位：人民币万元

　　备注：上述2019年度财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方：浙江华统肉制品股份有限公司（受让方）

　　乙方：邵阳心连心食品有限公司（出让方）

　　丙方：邵阳市华统食品有限公司（目标公司）

　　丁方1：曾放良

　　丁方2：刘赛花

　　（一）转让标的

　　1、出让方和受让方共同确认，本协议项下的转让标的为：乙方持有目标公司33%股权以及由该股权而派生的所有权益，包括但不限于未分配利润及股东各项财产权、表决权、人事权、知情权以及其他权益。

　　（二）价格及支付方式

　　出让方拟将其持有的目标公司共计33%的股权转让给受让方，转让价格为人民币16,800,000元。转让款支付方式：在本协议生效之日起10个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款3,000,000元。在股权转让完成日起10个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款13,800,000元。

　　（三）税费

　　股权转让、工商变更登记过程中产生的税、费，根据国家法律相关规定由各方自行承担。如受让方依据法律规定对出让方的纳税义务履行代扣代缴的，受让方有权自未支付的款项中自行扣除该等费用。

　　（四）交割日

　　各方同意，本次股权转让以本协议签订日为股权转让交割日。目标公司自股权转让交割日至股权转让完成日期间发生的损益由目标公司享有。

　　（五）工商变更登记

　　各方同意自本协议生效之日起30个工作日内，完成本次股权转让（包括目标公司章程修改）所需的工商变更登记程序，包括但不限于提供和签署所需的全部法律文件。下列事项全部办理完毕之日为股权转让完成日：1、目标权益已经依法完成工商变更登记，受让方成为目标公司100%的股东；2、出让方对目标公司出资的资产债务（包括但不限于厂房、土地、生产设备、办公设备等）清理完毕。

　　（六）过渡期安排

　　本协议所述过渡期为自本协议签署之日起至股权转让完成日；出让方承诺，保证过渡期内不对目标公司资产、股权进行任何处分。

　　（七）出让方的声明与承诺

　　双方对目标公司的资产、负债，按原2019年8月20日签订的股权转让协议的资产包附件清单为准进行移交。

　　（八）违约责任

　　1、如出让方违反本协议之保证或承诺，未配合办理股权转让过户手续的或撤出经营管理的，每逾期一日向受让方支付股权转让价款日万分之三的违约金，逾期超过15日的，受让方有权解除本协议，出让方应在协议解除后三日内返还受让方支付的股权转让款。

　　2、受让方没有依法如期足额向出让方支付股权转让款，每逾期一日应向出让方支付股权转让价款日万分之三的违约金，如逾期超过十五日的，出让方有权解除本协议。

　　3、如因出让方未能及时清理目标公司资产的债务给目标公司造成损失的，应向目标公司进行赔偿。

　　4、因一方违约导致对方解除本协议的，违约方应向守约方支付股权转让价款30%的违约金，若违约金不足以弥补对方损失的，还应赔偿损失。

　　5、因本协议纠纷引起的诉讼，产生的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、差旅费等）由违约方承担。

　　（九）合同生效

　　本协议自受让方董事会通过后受让方盖章且经授权代表签字，并经出让方及目标公司签字盖章之日起生效。

　　五、本次交易定价依据

　　经公司与心连心食品协商一致，拟参照邵阳华统的净资产额，以自有资金1,680万元，收购其持有的邵阳华统33%的股权。

　　六、本次交易目的和对公司的影响

　　（一）目的及对公司的影响

　　本次收购不会导致公司合并报表范围发生变化，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。通过本次收购有利于公司进一步加强对邵阳华统控制，提升管理效率。

　　（二）本次交易存在的风险

　　收购后公司将进一步建立、健全子公司邵阳华统的治理结构，完善其内部控制和监督机制，积极防范，控制风险，促进子公司的健康、稳定发展。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第四十六次会议决议；

　　2、公司本次签订的《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　浙江华统肉制品股份有限公司董事会

　　2020年11月18日