招商局蛇口工业区控股股份有限公司 第二届董事会2020年第十五次临时会议决议公告

　　证券代码：001979         证券简称：招商蛇口         公告编号：【CMSK】2020-156

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商蛇口”）第二届董事会2020年第十五次临时会议通知于2020年11月17日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2020年11月18日会议以通讯方式举行,应到董事9人,实到董事9人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于设立资产支持专项计划并将契约型私募基金份额让予专项计划的议案》，议案内容详见公司今日披露的《关于设立资产支持专项计划并将契约型私募基金份额让予专项计划的公告》。

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董事会

　　二二年十一月十九日

　　证券代码：001979            证券简称：招商蛇口      公告编号：【CMSK】2020-157

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　关于设立资产支持专项计划并将契约型

　　私募基金份额让予专项计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”或“本公司”）拟作为原始权益人与申万宏源证券有限公司（以下简称“计划管理人”）在不超过人民币42亿元的规模和不超过5年的期限内合作开展申万宏源-招商蛇口-泰格明华资产支持专项计划（暂定名，以发行时的最终名称为准，以下简称“专项计划”），并将本公司全额认购的招商投资-招商蛇口泰格明华私募股权投资基金(以下简称“契约型私募基金”)份额转让予专项计划。

　　2020年11月18日，本公司第二届董事会2020年第十五次临时会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于设立资产支持专项计划并将契约型私募基金份额让予专项计划的议案》。

　　二、专项计划的交易方案

　　专项计划方案总体交易结构如下图所示：

　　三、专项计划的交易步骤

　　（一）招商投资管理（深圳）有限公司（以下简称“招商投资”）作为私募基金管理人发起设立契约型私募基金，契约型私募基金将作为专项计划的投资通道投向股权及债权资产，并以契约型私募基金份额作为专项计划的基础资产。本公司作为契约型私募基金的基金投资者认购全部基金份额并根据基金合同的约定实缴基金出资（详见公司于2020年10月20日披露的《关于出资设立私募股权投资基金的公告》，公告编号：【CMSK】2020-141）。

　　（二）本公司及本公司全资子公司达峰国际股份有限公司(以下简称“达峰国际”)分别持有深圳市招盛阁置业管理有限公司(以下简称“招盛阁置业”)及明华(蛇口)海员服务公司(以下简称“明华海员”，与招盛阁置业合称“项目公司”)100%的股权。明华海员持有位于深圳市南山区蛇口龟山路明华中心一号楼、明华中心二号楼的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权(以下简称“明华国际会议中心”)，招盛阁置业持有位于深圳市南山区蛇口南海大道西泰格公寓的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权内的国有建设用地使用权(以下简称“泰格公寓”，与明华国际会议中心合称“物业资产”)。本公司及达峰国际拟在北京产权交易所公开挂牌转让的方式，转让本公司持有的招盛阁置业100%的股权、本公司对招盛阁置业享有的债权及达峰国际持有的明华海员100%的股权、达峰国际对明华海员享有的债权（以下简称“交易标的”）。受让方将根据上述国有产权公开挂牌结果确定。(详见公司于2020年11月7日披露的《关于以公开挂牌方式交易资产的公告》，公告编号【CMSK】2020-147)

　　（三）契约型私募基金设立深圳市招平盛圆投资有限公司(以下简称“招平盛圆”)及招平盛泰投资有限公司(以下简称“招平盛泰”)，参与前述交易标的的摘牌。目前本公司及达峰国际已就前述公开挂牌转让安排完成项目信息正式披露。招平盛圆及招平盛泰已向北京产权交易所递交受让申请。

　　（四）如招平盛圆及招平盛泰成功确认受让资格，则本公司拟将契约型私募基金项下的基金份额作为基础资产，转让予专项计划，在不超过人民币42亿元的规模和不超过5年的期限内开展专项计划。如届时招平盛圆及招平盛泰未成功摘牌，契约型私募基金将终止。

　　（五）本公司拟认购一支由申银万国创新资本管理有限公司(简称“合伙型私募基金管理人”)设立并管理的，拟用于投资专项计划次级资产支持证券的合伙型私募基金(以下简称“合伙型私募基金”,合伙型私募基金名称以设立时的最终名称为准)，认购金额合计不超过人民币9.6亿元。

　　四、专项计划的基本情况

　　（一）挂牌场所：拟申请在深圳证券交易所挂牌；

　　（二）基础资产：本公司享有的全部契约型私募基金。契约型私募基金持有对招平盛圆、招平盛泰的股东借款，并间接持有明华海员及招盛阁置业的100%股权；

　　（三）产品期限：5年；

　　（四）发行规模：发行规模不超过人民币42亿元，具体发行规模参考物业资产估值、市场条件、政策环境及监管部门的要求确定；

　　（五）分层情况：专项计划的资产支持证券分为优先A级资产支持证券（18亿，占比43.37%）、优先B级资产支持证券（3亿，占比7.23%）、次级资产支持证券（20.5亿，占比49.40%）；

　　（六）预期收益率：优先级资产支持证券通过簿记建档结果确定。次级资产支持证券不设预期收益率；

　　（七）募集资金用途：拟用于相关监管部门所允许的用途范围，包括但不限于偿还公司债务、补充流动资金等；

　　（八）增信措施：

　　1、本公司作为专项计划的储备金支付义务人，签署相应的储备金协议，根据该协议的约定承担储备金支付义务，如专项计划一般科目内的资金不足以偿付优先级资产支持证券本息时，储备金科目中的资金将用于向资产支持证券持有人进行分配；

　　2、本公司作为专项计划的维好承诺人，出具维好承诺函，对专项计划项下的资产服务机构承担维好义务；

　　3、本公司作为专项计划的流动性支持机构，签署相应的流动性支持协议，根据该协议的约定为专项计划优先级资产支持证券的退出提供流动性支持，即专项计划在设立后的第3年设置开放退出安排，届时拟退出的优先级资产支持证券持有人未能通过市场化交易出让资产支持证券的，本公司有义务买入该等资产支持证券；

　　4、本公司作为专项计划的优先收购权人，签署相应的优先收购权协议，承担权利维持费支付义务，即本公司享有并维持优先收购权的对价。

　　五、合伙型私募基金的基本情况

　　基金规模：总规模为24.51亿元。

　　组织形式：合伙型基金。

　　出资方式：货币出资。

　　投资方向：专项计划次级资产支持证券。

　　出资进度：根据合伙型私募基金管理人出具的出资缴付通知书出资。

　　期限：经营期限为10年，投资期限为5年。

　　收益分配：对于合伙型私募基金的任一可分配收入，合伙型私募基金管理人在弥补合伙型私募基金亏损（若有）、支付及合理预留有关费用（包括支付合伙企业费用、履行其他义务所做必要拨备）且扣除合伙型私募基金就该等收入应缴纳的税费（如有）后按约定顺序及比例分配给合伙人。

　　基金管理费：全体合伙人实缴出资总额存量的0.09%/年。

　　六、专项计划基础资产的情况

　　（一）明华海员基本情况

　　1、公司设立时间：1990年6月28日。

　　2、住所：深圳市南山区招商街道蛇口龟山路8号。

　　3、主营业务：经营自持的酒店、公寓及写字楼及配套的机动车停放服务、餐饮业务、酒店附带的游泳场、保龄球馆、健身房、乒乓球室、壁球室等业务。

　　4、股权结构：明华海员的股权结构如下：

　　金额单位：港币万元

　　5、主要资产：明华海员持有明华国际会议中心，证载建筑面积为82,634.35平方米，由A、B、C座三栋建筑组成。A座为地下2层、地上6层；B座无地下室，共26层；C座为地下2层，地上25层，用途分别为酒店、公寓、写字楼及附属商业用房。

　　6、财务情况：明华海员在2020年5月31日的总资产账面值为18,129.15万元，负债账面值为9,554.27万元，净资产账面值为8,574.88万元。明华海员2019年度的营业收入为10,322.38万元，营业利润为908.97万元，净利润为675.38万元，2020年1至5月的营业收入为2,639.86万元，营业利润为-67.60万元，净利润为-93.75万元。

　　7、股权价值：明华海员在2020年5月31日的股东权益价值为168,357.05万元。

　　8、权利负担情况：明华海员100%股权不存在质押、查封、冻结等权利负担或权利限制，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项等司法措施。

　　根据最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统的公示信息，明华海员不存在被公布为失信被执行人的情况。本公司不存在为明华海员提供担保、委托明华海员理财的情形。明华海员不存在占用本公司资金的情况。

　　（二）招盛阁置业基本情况

　　1、公司设立时间：2015年6月5日。

　　2、住所：深圳市南山区招商街道南海大道1033号泰格公寓。

　　3、经营范围：经营自有物业-泰格公寓，将泰格公寓出租收取租金。

　　4、股权结构：招盛阁置业的股权结构如下：

　　金额单位：人民币万元

　　5、主要资产：招盛阁置业持有泰格公寓，证载建筑面积为33,272.95平方米，目前作为酒店式公寓经营。

　　6、财务情况：招盛阁置业在2020年5月31日的总资产账面值为15,424.94万元，负债账面值为13,924.94万元，净资产账面值为1,500.00万元。招盛阁置业在2019年度的营业收入为2,273.22万元，营业利润为1,529.99万元，净利润为1,147.46万元，在2020年1-5月的营业收入为813.81万元，营业利润为541.02万元，净利润为405.76万元。

　　7、股权价值：招盛阁置业在2020年5月31日的股东权益价值为218,227.94万元。

　　8、权利负担情况：招盛阁置业100%股权不存在质押、查封、冻结等权利负担或权利限制，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项等司法措施。

　　根据最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统的公示信息，招盛阁置业不存在被公布为失信被执行人的情况。本公司不存在为招盛阁置业提供担保、委托招盛阁置业理财的情形。招盛阁置业不存在占用本公司资金的情况。

　　七、设立专项计划对本公司的影响

　　本公司利用物业资产开展资产证券化，有利于提高本公司资产的流动性。同时，本次专项计划的实施预计为公司贡献报告期净利润约25亿元（对公司财务数据的影响最终将以审计机构的审计结果为准），有利于本公司开拓融资渠道，提高资金使用效率，改善资产负债率。

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董事会

　　二二年十一月十九日