湖南宇晶机器股份有限公司 关于对外投资收购股权的公告

　　证券代码：002943        证券简称：宇晶股份        公告编号：2020-079

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 交易概述

　　1、湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“公司”或“宇晶股份”）拟与湖南益缘新材料科技有限公司（以下简称“益缘新材”或“标的公司”） 原股东顾国强、于景、李春、陈昌云、秦敬龙、刘海珍（以下简称“益缘新材原股东”）签署《投资协议书》，经交易各方友好协商一致确定，宇晶股份以自有资金合计2,006.85万元人民币收购益缘新材原股东持有的51%股权。本次交易完成后，宇晶股份将持有益缘新材51%股权，益缘新材将成为宇晶股份的控股子公司。

　　2、审批程序

　　2020年11月19日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于对外投资收购股权的议案》。本次交易事项审批权限在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

　　3、本次交易未构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易；未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。

　　二、 交易对手方情况

　　1、顾国强，中国国籍，住所：上海市浦东新区**********71号；

　　2、于景，中国国籍，住所：上海市浦东新区********221室；

　　3、李春，中国国籍，住所：江苏省张家港市*********40号；

　　4、陈昌云，中国国籍，住所：云南省昭通市***********先锋营三社28号；

　　5、秦敬龙，中国国籍，住所：山东省费县********45号；

　　6、刘海珍，中国国籍，住所：湖南省益阳市资阳区******1号。

　　上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系；且上述交易对手方不是失信被执行人。

　　三、 标的公司情况介绍

　　（一）标的公司基本情况公司

　　名称：湖南益缘新材料科技有限公司

　　统一社会信用代码：91430900MA4PHPBQ0H

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　成立日期：2018年04月25日

　　法定代表人：于景

　　注册资本：3,000万元人民币

　　住所：益阳市高新区东部产业园标准化厂房D6栋

　　经营范围：通用新材料的研究；金刚石制品、超硬材料的研发、生产、销售及相关的技术服务；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　其它说明：

　　1、截至公告披露日，益缘新材不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及其的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施；

　　2、诚信情况：益缘新材不属于失信被执行人；

　　3、本次交易不涉及债权债务转移；

　　4、益缘新材不存在为他人提供担保、财务资助等情况。交易完成后益缘新材不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的情形。

　　（二）本次交易前标的公司股权结构

　　单位：万元人民币

　　（三）本次交易后标的公司股权结构

　　单位：万元人民币

　　（四）标的公司最近一年及一期主要财务数据

　　单位：元人民币

　　以上财务数据已经具有证券期货相关业务许可的中审众环师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的众环审字[2020]110153号《审计报告》。

　　（五）、标的公司的评估情况及定价依据：

　　根据北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字（2020）第A240号《资产评估报告》，以2020年10月31日为资产评估基准日，益缘新材经审计后的账面总资产2,328.02 万元，总负债1,143.86 万元，股东全部权益（净资产）1,184.16万元。在该报告所列假设和限定条件下，益缘新材采用收益法评估，评估后股东全部权益价值为2,822.00万元。交易各方均同意将以上估值作为本次收购的定价依据，最终协商确定：益缘新材全部权益以2,800.00万元定价，宇晶股份从益缘新材原股东处受让股权实缴出资额174.37万元，以871.85万元的定价；宇晶股份受让的出资认缴权（益缘新材原股东未实缴出资部分）227.00万元出资额以1,135.00万元定价，由宇晶股份向标的公司实缴，合计投资2,006.85万元，占标的公司51%股权。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）宇晶股份从益缘新材原股东处受让部分股权及（益缘新材原股东未实缴出资部分）出资认缴权，并向标的公司实缴部分出资款，其中股权转让款合计871.85万元，出资款1,135.00万元，合计投资2,006.85万元，具体方案如下：

　　1）益缘新材原股东合计将实缴出资额174.37万元，按每一元注册资本五元合计为871.85万元的价格转让给宇晶股份；

　　2） 益缘新材原股东将未实缴部分的出资认缴权1355.63万元出资额以零对价转让给宇晶股份，由宇晶股份履行注册资本实缴义务，其中的227万元出资额按每一元注册资本五元的价格合计1135万元由宇晶股份以现金实缴到位（其中227万元进入实收资本，余额计入资本公积）；

　　3）各方确认，本次投资完成后各方对标的公司的未实缴出资部分均按每一元注册资本一元的价格承担相应的出资义务，并在2038年4月24日实缴到位，

　　4） 各方确认，本次投资完成后公司各股东的表决权及利润分配比例按各股东的实缴出资比例行使股东表决权和享受公司利润分配权利。

　　交易后宇晶股份持有标的公司51.00%的股权，本次投资完成后，标的公司将成为宇晶股份的控股子公司。

　　（二）转让价款及支付方式

　　1、支付投资款的前提条件

　　（1）本协议签署且生效；

　　（2）宇晶股份委托的审计及评估机构，以2020年10月31日为基准日完成了对标的公司的审计及评估，并出具了相应的审计报告和评估报告；

　　（3）各方已按本协议约定签署了相应的文件或协议，包括但不限于：竞业禁止协议、新的公司章程或修正案、应工商登记要求的股权转让协议、与本次投资相关的标的公司股东会决议。

　　（4）本协议附件一的高级管理人员和核心技术人员已与标的公司签订了服务期限不少于十年的《劳动合同》。

　　（5）标的公司及益缘新材原股东已经以书面形式向宇晶股份充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息。

　　2、投资款支付

　　宇晶股份在本协议签署生效后二十个工作日内，将上述实缴出资部分股权转让款871.85万元支付至益缘新材原股东各自指定的银行账户。具体付款明细如下：

　　3、宇晶股份的实缴注册资本缴纳：宇晶股份于本协议生效后且标的公司完成股权转让的工商变更登记二十个工作日内将1,135.00万元出资款缴付至标的公司账户，其中227.00万元计入实收资本，余额908.00万元计入标的公司资本公积。

　　（三） 股权交割

　　1、于本协议生效且宇晶股份支付了转让款后七个工作日内标的公司应办理本次股权转让的工商变更登记手续，各方应配合标的公司办理相应的工商登记手续，包括签署相应的公司章程修正案、股东会决议等。

　　2、截至2020年10月31日公司资产负债表所列可分配利润及2020年10月31日之后至投资完成之前公司产生的利润，在投资完成前不得进行分配，由包括益缘新材原股东在内的公司其它所有股东与投资方按本次投资完成后的股权比例共同享有。

　　3、因交割日前益缘新材的经营行为、非经营行为导致益缘新材在交割日后受到包括但不限于工商、税务、通信、文化、出版、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关或部门处以的罚款、滞纳金、停业整顿等处罚，或被要求补缴相应款项的，由标的公司原股东（本协议益缘新材原股东）以连带责任方式承担。

　　4、宇晶股份不承担标的公司经审计后的财务报表以外的任何负债（包括或有债务及诉讼引发的或有债务）。所有经审计财务报表以外的负债（包括或有债务及诉讼引发的或有债务），由标的公司原股东（本协议益缘新材原股东）以连带责任方式无条件承担。

　　5、自交割日起十五个工作日内，宇晶股份应聘请具有证券业务资格的审计机构，以交割日前月月末作为审计基准日，对益缘新材于过渡期内的损益情况进行审计。过渡期内益缘新材实现盈利的，则盈利部分由交割日后全体股东享有；过渡期内益缘新材出现亏损的，则亏损部分分别由转让方根据本次交易前持有的标的资产持股比例共同向宇晶股份补足。转让方应按照上述约定在审计机构确认益缘新材亏损之日起十五个工作日内以现金方式向宇晶股份足额补足。

　　（四） 过渡期安排

　　在过渡期内（自审计基准日至交割日），除非经宇晶股份另行书面同意，益缘新材原股东向宇晶股份保证：

　　1、益缘新材在过渡期内应保持正常经营状态，现有的高级管理人员不变，益缘新材的相关决策和资产及财务变化或变更符合有关法律和财务方面的规定，重大经营管理及决策应书面告知宇晶股份，并保证不会导致益缘新材业务状况发生较大不利变化，确保益缘新材的经营符合《公司法》等中国法律的规定；

　　2、未经宇晶股份同意，不得将其所持益缘新材股权转让给宇晶股份以外的第三方或将所持益缘新材股权设置质押或其它权利限制；

　　3、未经宇晶股份同意，不得作出同意益缘新材增资或以其他方式引入其他投资者的决议；

　　4、未经宇晶股份同意，不得以益缘新材的资产为他人提供担保或设置其它权利限制；

　　5、益缘新材原股东应及时将对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知宇晶股份；

　　（五）税费承担

　　各方同意，本次投资所涉及的所有政府部门征收、收取的税收和费用由各方依照中国法律自行承担，未作规定的，按照公平、合理原则由各方分担。宇晶股份和益缘新材原股东应各自承担其已支出或者即将支出的与本次交易有关的费用，包括但不限于尽职调查、交易谈判、交易文件以及聘请外部财务顾问、律师、会计师等专业顾问机构的费用。

　　（六）本次投资完成后标的公司治理

　　1、本次投资完成后，标的公司设董事会5名，其中宇晶股份委派3名并由宇晶股份人选担任标的公司董事长，益缘新材原股东合计委派2名；标的公司设监事会3名，宇晶股份和益缘新材原股东各委派1名，其余1名由职工代表担任；另标的公司的财务负责人、出纳由宇晶股份推荐的人选担任。

　　2、益缘新材原股东承诺，应促使益缘新材现有高级管理人员以及核心技术人员（见附件一）签署《竞业禁止协议》，并自本次交易完成之日至从益缘新材离职后的二年内（如适用），不得从事与益缘新材相同或相似业务或在从事与益缘新材相同或相似业务的经营实体中任职或担任任何形式的顾问，亦不得通过直接或间接控制的其他经营实体从事与益缘新材相同或相似业务。除非宇晶股份另行要求，转让方承诺并保证上述高级管理人员以及核心技术人员应与益缘新材保持原劳动关系至2030年12月31日，若转让方违反上述承诺，转让方应按本协议违约责任条款承担责任。

　　3、益缘新材原股东中除担任标的公司高级管理人员和核心技术人员以外的原股东，自交割日起直至其不再在公司中直接或间接持有任何权益之日，未经宇晶股份书面许可，其不能直接或间接从事竞争性业务，亦不得直接或间接地在任何与公司或其子公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益，或从事其他有损于公司利益的行为，包括但不限于：

　　（1）控股、参股或间接控制从事竞争性业务的公司或其他组织；

　　（2）向从事竞争性业务的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协助；

　　（3）直接或间接地从竞争性业务或从事竞争性业务的公司或其他组织中获取利益；

　　（4）以任何形式争取与公司或其子公司业务相关的客户，或和公司或其子公司生产及销售业务相关的客户进行或试图进行交易，无论该等客户是公司或其子公司在交割日之前的或是交割日之后的客户；

　　（5）以任何形式通过任何由其直接或间接控制，或具有利益关系的个人或组织雇用自交割日起从公司或其子公司离任的任何人；及

　　（6）以任何形式争取雇用公司或其子公司届时聘用的员工。

　　以上对应的《竞业禁止协议》和《劳动合同》应作为宇晶股份支付投资款的前提条件之一。

　　（七）股权转让限制

　　本次投资完成后，非经宇晶股份书面同意，其他股东不得向股东以外的第三方转让所持标的公司股权。经宇晶股份同意的转让股权，在同等条件下，投资方有优先购买权。

　　（八）生效和终止

　　1、本协议经各方签章后并在以下条件全部满足后生效：

　　（1）本次投资经宇晶股份董事会审议通过；

　　（2）标的公司通过有效的股东会决议。

　　2、尽管有前述规定，若本协议在签署日后两个月或双方另行约定的续展期间内未生效，则宇晶股份和益缘新材原股东均有权经书面通知另一方终止本协议。

　　（九） 违约责任

　　1、本协议任何一方（以下简称“违约方”）不履行或不完全履行本协议项下约定义务，或在本协议或与本协议有关的文件中向其他方（以下简称“守约方”）作出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为严重失实、不准确、有遗漏、有误导的，构成违约。

　　2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

　　（1）要求违约方实际履行；

　　（2）暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

　　（3）要求违约方向守约方以宇晶股份总投资额2000万元的百分之十五（15%）作为违约赔偿金，该赔偿金不足以弥补守约方遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）的，违约方应当就不足部分继续向守约方进行赔偿；具体违约赔偿金额双方可商议确定。

　　（4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；

　　（5）中国法律或本协议约定的其他救济方式。

　　3、除了上述第2条违约责任外，若由于宇晶股份原因导致本次交易未能顺利实施的，则宇晶股份应另行向全体转让方支付其各自因本次交易发生的相关费用；若由于转让方或益缘新材原因（包括但不限于益缘新材股东纠纷、诉讼仲裁案件等）导致本次交易未能顺利实施的，则全体转让方应另行按其持有的益缘新材持股比例向宇晶股份支付其因本次交易发生的相关费用。

　　（十）保密义务

　　1、除非另一方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披露，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露以下保密信息（以下简称“保密信息”）：

　　（1）本协议的存在；

　　（2）任何在各方之间关于签订与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息；

　　（3）任何一方在与另一方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程中获得的关于另一方或其关联企业的任何非公开的信息。

　　2、本协议各方的保密义务在下列情形下除外：

　　（1）任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；

　　（2）如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方合法披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；

　　（3）按法律、法规和/或证券监管部门的要求需要公开披露相关信息。

　　3、本协议项下的保密义务不因本协议的解除或终止而终止。

　　（十一）适用法律和争议解决

　　1、本协议的订立、履行和解释均适用中国法律。

　　2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方友好协商解决，协商不成的，各方同意提交投资方有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　3、除产生争议的条款外，在争议解决期间，不影响本协议其他条款的有效及履行。

　　4、本协议部分条款依法或根据本协议的约定效力终止或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　1、通过本次收购交易后，公司将实现在产品类型和产品领域拓展的重要突破，收购完成后各方可以发挥各自在资本、技术、管理、市场等方面的优势，将有助于为公司未来业绩增长带来新的驱动力，改善公司收入结构并提升盈利能力，有利于提升公司综合竞争能力，促进公司持续健康发展，符合公司的发展战略和全体股东利益。

　　2、益缘新材作为一家专业从事金刚石制品、超硬材料研发与生产制造商，其生产的主要产品金刚线在硅材料、宝石材料、磁性材料、陶瓷材料、碳化硅等高精端产业的硬脆材料切割中广泛使用，发展前景良好，且其已与国内知名客户建立了良好的业务合作关系。公司本次收购完成后，既有利于公司拓展业务范围，优化产品结构，拓宽客户群，从而构建新的盈利点，又有利于发挥双方协同效应，提升公司业绩，促进公司发展，同时也为公司今后成为机器设备、设备耗材一体化供应商奠定优良基础。

　　六、独立董事意见

　　我们认真审阅了公司董事会提供的与本次交易有关的资料，认为本次交易公正、公允、合理，不损害股东利益尤其是中小股东的利益，本次交易有利于拓展公司业务，进一步优化公司经营结构，提升公司竞争力，促进公司未来可持续发展，因此，我们一致同意该事项。

　　七、风险提示及其他说明

　　本次交易完成后，益缘新材将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。公司将给予益缘新材管理团队相对充分、独立的经营管理权，但其在发展战略、经营理念、企业文化、管理体系等方面能否顺利实现整合存在不确定性风险。公司将根据双方现有资源及业务模式、管理制度等方面的特点，科学合理进行规划部署，促进互利共赢。

　　本次股权收购事项对公司的后续影响将视未来益缘新材盈利能力而定，目前公司尚不能对前述情况进行确定性估计。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第十九次会议决议；

　　2、第三届监事会第第十六次会议决议；

　　3、公司关于湖南益缘新材料科技有限公司之投资协议书；

　　4、湖南益缘新材料科技有限公司审计报告；

　　5、湖南宇晶机器股份有限公司拟收购股权涉及湖南益缘新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告；

　　6、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　7、上市公司交易情况概述表。

　　特此公告。

　　湖南宇晶机器股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月19日

　　证券代码：002943        证券简称：宇晶股份        公告编号：2020-078

　　湖南宇晶机器股份有限公司关于追认

　　公司及全资子公司关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司宇晶机器（长沙）有限公司（以下简称“宇晶长沙”）在对相关交易进行自查时，发现部分关联交易事项未及时履行关联交易的审批程序，现予以补充追认。

　　1、 追认的关联交易事项交易总金额为637,282.14元，具体如下：

　　（1）公司向湖南视杰智能科技有限公司（以下简称“视杰智能”）销售一台外观检测设备（交易金额：320,000.00元）；

　　（2）全资子公司宇晶长沙向视杰智能转让一批固定资产（交易金额：95,632.14元）；

　　（3）全资子公司宇晶长沙租赁办公场所给视杰智能使用，交易金额为221,650.00元。

　　2、预计的偶发性关联交易为公司向视杰智能销售一批设备产品，交易总金额为594,748.95元。

　　因视杰智能的控股股东湖南杰阅科技有限公司为杨佳葳先生的独资公司，视杰智能属公司董事、总经理杨佳葳先生间接控制的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，视杰智能构成公司及全资子公司宇晶长沙的关联方，以上交易构成关联交易。

　　2020年11月19日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于追认公司及全资子公司关联交易的议案》，关联董事杨宇红先生和杨佳葳先生回避表决。董事会同意补充追认上述关联交易事项。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的有关规定，以上关联交易事项由董事会审议，无需提交公司股东大会审议，以上关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　企业名称：湖南视杰智能科技有限公司

　　社会信用代码: 91430100MA4RHRA25Y

　　住所：长沙高新开发区林语路319号联东U谷高新国际港3C栋102房

　　法定代表人：吴湘珠

　　注册资本：1000.00万人民币

　　公司类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2020年7月23日

　　营业期限：2020年7月23日至长期

　　经营范围：人工智能应用；智能机器的生产、销售、研发；光学仪器制造；通用机械设备、电气机械设备、人工智能设备、机械配件、光学仪器销售；机械设备租赁；机电设备租赁与售后服务；机电设备的维修及保养服务；科技信息咨询服务；检测设备、智能化技术的研发；通用设备修理；机械设备、五金产品及电子产品批发；软件技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）

　　2、关联关系：视杰智能的控股股东湖南杰阅科技有限公司为杨佳葳先生的独资公司，视杰智能属公司董事、总经理杨佳葳先生间接控制的公司。

　　3、视杰智能不是失信被执行人。

　　4、由于该公司成立时间不足一年，暂无财务数据，其具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1、交易内容

　　（1）追认的关联交易总金额为637,282.14元，具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　（2）预计发生的偶发性关联交易总金额为594,748.95元，具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　备注：上述金额为公司财务确认数据。

　　2、定价依据：定价依据是交易双方根据市场价格及公平、公正、公允的原则确定并签署交易协议。

　　3、上述预计发生的偶发性关联交易合同由双方签字盖章后生效。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、本次关联交易是公司正常业务开展所需，不会造成公司对关联方的依赖，也不会影响上市公司的独立性。

　　五、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年年初至本公告披露日，公司及全资子公司与视杰智能累计已发生的各类关联交易总金额为637,282.14元。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可

　　经认真审议《关于追认公司及全资子公司关联交易的议案》及相关资料，我们认为：

　　（1）公司追认的关联交易事项为公司经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。关联交易的价格依据市场价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。针对上述关联交易在发生和交易时，未能及时提交董事会审议批准，提醒公司及相关部门予以高度关注，防范类似情况再次发生。我们一致同意该事项并提交董事会追加审议。

　　（2）公司预计发生的偶发性关联交易事项遵循了商业原则，预计交易价格公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们一致同意该事项并提交董事会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　经审阅相关资料，我们认为：

　　（1）公司追认的关联交易事项系公司生产经营中正常业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。

　　（2）公司预计发生的偶发性关联交易事项遵循了商业原则，预计交易价格公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况，董事会在审议此事项时关联董事遵守了回避表决制度，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。

　　因此，我们一致同意该事项。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：宇晶股份本次追认公司及全资子公司关联交易已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意意见，追认公司及全资子公司关联交易履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等文件的要求和《公司章程》的规定。保荐机构对宇晶股份本次追认公司及全资子公司关联交易的事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第十九次会议决议；

　　2、第三届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于公司关联交易的事前认可和独立意见；

　　4、海通证券股份有限公司关于湖南宇晶机器股份有限公司追认公司及全资子公司关联交易的核查意见；

　　5、关联交易相关合同；

　　6、关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　湖南宇晶机器股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月19日

　　证券代码：002943       证券简称：宇晶股份       公告编号：2020-083

　　湖南宇晶机器股份有限公司

　　第三届监事会第十六次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议通知于2020年11月6日以电话、电子邮件等方式向公司全体监事发出。会议于2020年11月19日在公司会议室以现场和通讯方式召开。本次会议由公司监事会主席张靖先生主持，本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名，其中监事彭超女士以通讯方式参会，董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于对外投资收购股权的议案》。

　　经审核，监事会认为公司本次对外投资收购股权是公司经过审慎考虑做出的决定，有利于优化公司现有的产业布局，扩大公司的业务规模，对公司的可持续发展具有积极意义，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意本次公司股权收购事项。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》登载的《关于对外投资收购股权的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《关于追认公司及全资子公司关联交易的议案》。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》登载的《关于追认公司及全资子公司关联交易的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、湖南宇晶机器股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　湖南宇晶机器股份有限公司

　　监事会

　　2020年11月19日

　　证券代码：002943       证券简称：宇晶股份      公告编号：2020-080

　　湖南宇晶机器股份有限公司

　　第三届董事会第十九次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知于2020年11月6日以电话、电子邮件等方式向全体董事发出，会议于2020年11月19日在公司会议室以现场和通讯方式召开。本次会议由公司董事长杨宇红先生主持，本次会议应参会董事8名，实际参会董事8名，其中董事杨佳葳先生、董事宋建彪先生和独立董事施炜先生以通讯方式参会，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况，

　　（一）审议通过《关于对外投资收购股权的议案》；

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》登载的《关于对外投资收购股权的公告》。

　　公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关 事项的独立意见》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于追认公司及全资子公司关联交易的议案》；

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》登载的《关于追认公司及全资子公司关联交易的公告》。

　　公司独立董事对本议案事项发表了事前认可意见和独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于关联交易的事前认可意见》和《独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　保荐机构对此出具了专项核查意见。详见同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《海通证券股份有限公司关于追认公司及全资子公司关联交易的核查意见》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事杨宇红、杨佳葳回避表决。

　　三、备查文件

　　1、湖南宇晶机器股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议；

　　2、独立董事关于关联交易的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、海通证券股份有限公司关于追认公司及全资子公司关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　湖南宇晶机器股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月19日