鸿合科技股份有限公司关于2019年 限制性股票激励计划第一个解锁期 解锁的限制性股票上市流通的提示性公告

　　证券代码：002955   证券简称：鸿合科技    公告编号：2020-098

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次符合解除限售条件的激励对象共计262人，本次限制性股票解除限售数量为695,306股，占公司目前总股本的0.2941%。

　　2.本次解除限售股份上市流通日：2020年11月23日（星期一）。

　　鸿合科技股份有限公司（以下简称“鸿合科技”或“公司”）于2020年11月12日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据2019年第四次临时股东大会授权，公司董事会将为符合条件的激励对象办理解除限售上市流通手续。本次符合解除限售条件的激励对象共计262人，可解除限售的限制性股票数量为695,306股，占公司目前股本总额的0.2941%。现将有关事项说明如下：

　　一、 限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　1.2019年9月9日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。同日，公司发出《鸿合科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

　　2.2019年9月9日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3.2019年9月10日至2019年9月19日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象名单的异议。2019年9月20日，公司监事会披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

　　4.2019年9月25日，公司召开2019年度第四次临时股东大会，审议通过了《关于<鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5.2019年9月27日，公司分别召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为相关事项的调整程序合规，授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。律师出具了法律意见书。

　　6.2019年11月19日，公司完成了2019年限制性股票激励计划的首次授予登记事项，向286名激励对象共授予限制性股票1,856,877股，公司2019年限制性股票激励计划首次授予股份上市日期为2019年11月22日。本次限制性股票授予登记完成后，公司股本由137,233,977股增加至139,090,854股。

　　7.2020年5月22日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司以总股本139,090,854股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。2020年6月，公司以总股本139,090,854股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，转增后公司股本变更为236,454,451股。

　　8.2020年9月26日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，未授予的限制性股票预留部分82.875万股限制性股票已失效。

　　9.2020年11月12日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销未全额解除限售以及不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　鉴于公司于2020年6月实施了2019年度权益分配方案，根据《鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》中规定的调整方法和调整程序，公司限制性股票回购价格由30.49元/股调整为17.94元/股，限制性股票数量由1,856,877股调整为3,156,691股。

　　鉴于公司2019年限制性股票激励计划的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，公司将按照相关规定为本次限制性股票激励对象办理第一次解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象人数为262人，可解除限售股份数量为695,306股，占公司当前总股本的0.2941%。

　　2019年限制性股票激励计划第一个解锁期内，因124名激励对象的绩效评价结果为B或C，未能全额解除限售，将回购注销上述激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计13,876股。公司2019年限制性股票激励计划授予的激励对象24人离职，已不符合激励条件。根据《鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将回购注销上述激励对象已获授但未解锁的限制性股票，共计159,273股。公司本次回购注销的股份数量总计173,149股，回购价格为17.94元/股。回购注销后，公司股本由236,454,451股调整为236,281,302股。

　　公司独立董事对上述议案发表了独立意见，北京市竞天公诚律师事务所出具了法律意见书。

　　一、 限制性股票激励计划第一个解除限售期即将期满及解除限售条件成就的说明

　　1. 限制性股票激励计划第一个限售期即将期满的说明

　　根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　如上所述，本激励计划授予的限制性股票的授予日为2019年9月27日，上市日为2019年11月22日，第一个解除限售期将于2020年11月22日期满。

　　2.限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　公司授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期解除限售符合《激励计划（草案）》规定的各项解除限售条件。

　　综上所述，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2019年年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。

　　二、 本次实施的激励计划与已披露的激励计划的差异情况

　　2019年9月27日，公司召开第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。并根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，对首次授予激励对象名单及授予权益数量进行了调整，调整后确定向303名激励对象首次授予196.62万股限制性股票。在确定限制性股票授予日后的授予协议签署、资金缴纳及股份登记过程中，有17名激励对象因个人原因自愿放弃认购其全部获授的限制性股票，所涉及的限制性股票合计85,733股；有3名激励对象部分认购，合计认购10,280股限制性股票，未认购部分合计为23,562股，因此，公司限制性股票实际授予对象为286人，实际授予限制性股票数量为1,856,877股。

　　2020年5月22日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司以总股本139,090,854股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。2020年6月，公司实施转增方案，实施完毕后公司总股本变更为236,454,451股。

　　2020年9月26日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，未授予的限制性股票预留部分82.875万股限制性股票已失效。

　　2020年11月12日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》，鉴于公司于2020年6月实施了2019年度权益分配方案，根据《鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》中规定的调整方法和调整程序，公司限制性股票回购价格由30.49元/股调整为17.94元/股，限制性股票数量由1,856,877股调整为3,156,691股，因个人层面考核原因未全额解除限售以及不符合激励条件的激励对象股票回购数量由101,852股调整为173,149股。

　　除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划相关内容与公司2019年第四次临时股东大会审议通过的《公司2019年限制性股票激励计划》无差异。

　　三、 本次解除限售限制性股票的上市流通安排

　　1. 本次解除限售股份的上市流通日期为2020年11月23日；

　　2. 本次解除限售股份的激励对象人数为262人；

　　3. 本次解除限售股份的数量为695,306股，占公司目前总股本的0.2941%；

　　4. 本次限制性股票解除限售具体情况：

　　注：

　　1、公司授予286名激励对象共计3,156,691股限制性股票。其中有24人因离职不再具备激励对象资格，公司将会对其持有的159,273股股限制性股票进行回购注销；有124人因2019年度股权激励个人考核指标为B或C，公司将会对其相对应解除限售期的13,876股限制性股票进行回购注销，上述回购注销股份数合计为173,149股。因此，本次有262名激励对象共计695,306股限制性股票可解除限售，剩余未解除限售限制性股票数量为2,288,236股。

　　2、上表中激励对象本期可解除限售的限制性股票数量的不同是由于公司各业务模块的业务性质不同，在考核解锁时，以不同业务模块对应的考核系数，来进行相应比例的解锁。

　　四、 本次限售股份上市流通前后股本变动结构表

　　五、 备查文件

　　1.《鸿合科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》；

　　2.《鸿合科技股份有限公司第二届监事会第三次会议决议》；

　　3.《独立董事关于公司第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

　　4.《北京市竞天公诚律师事务所关于鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整限制性股票回购数量及价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　　5、限售股份上市流通申请表

　　特此公告。

　　鸿合科技股份有限公司董事会

　　2020年11月19日