上海韦尔半导体股份有限公司 关于2020年股票期权与限制性股票 激励计划股票期权授予登记完成的公告

　　证券代码：603501   证券简称：韦尔股份   公告编号：2020-139

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权授予登记日：2020年11月17日

　　● 股票期权授予登记数量：7,668,150份

　　● 股票期权授予登记人数：1,078人

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司于2020年11月17日完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予的登记工作。现将有关事项公告如下：

　　一、2020年股票期权与限制性股票激励计划已履行的决策程序

　　1、2020年9月5日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2020年9月5日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了关于<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2020年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》相关议案。

　　3、2020年9月7日至2020年9月16日，公司对拟授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟授予激励对象相关的任何异议。2020年9月18日，公司监事会于上海证券交易所网站披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：2020-089）。

　　4、2020年9月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司于同日在上海证券交易所网站披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-091）。

　　5、2020年10月21日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　6、2020年11月9日，公司召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权部分授予对象名单及数量的议案》，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　二、股票期权授予的具体情况

　　1、授予日：2020年10月21日

　　2、授予数量：7,668,150份

　　3、授予人数：1,078人

　　4、行权价格：185.76元/份

　　5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股或法律、行政法规允许的其他方式。

　　6、股票期权激励计划的有效期、等待期和行权安排

　　（1）股票期权激励计划的有效期

　　股票期权激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　（2）等待期

　　本激励计划授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。授予日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（3）可行权日及行权安排

　　在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月并满足约定条件后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。本计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权，当期额度内期权由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。

　　（4）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象当年度的的行权条件之一。

　　股票期权行权的业绩考核目标如下表所示：

　　上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的净利润（即归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润+本激励计划股份支付费用）作为计算依据。

　　若各行权期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（5）个人层面业绩考核要求

　　在本激励计划执行期间，公司每年均依照《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关规定，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员进行年度绩效考核，并以达到年度绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。

　　个人层面绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定激励对象绩效得分和绩效等级。当公司绩效考核达到行权条件时，激励对象只有在行权的上一年度公司层面及个人层面考核等级均在C级以上（含C级），才可按照激励计划的相关规定对该行权期内所获授的全部/部分权益申请行权，否则，其相对应的股票期权，由公司注销。绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C、D四个等级评分，每一级别对应的行权比例如下表所示：

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人行权比例×个人当年计划行权额度。

　　经考核，激励对象当年不能行权的股票期权，由公司注销。

　　三、股票期权授予登记完成情况

　　2020年11月17日，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，具体情况如下：

　　1、期权简称：韦尔股份期权

　　2、期权代码（三个行权期）：0000000581、0000000582、0000000583

　　3、授予股票期权登记完成时间：2020年11月17日

　　4、股票期权授予登记数量：7,668,150份

　　5、股票期权授予登记人数：1,078人

　　四、激励对象获授股票期权与公司前次经董事会审议情况一致性的说明

　　2020年11月9日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权部分授予对象名单及数量的议案》。具体内容详见公司于2020年11月10日在上海证券交易所网站披露的《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权部分授予对象名单及数量的公告》（公告编号：2020-133）。公司本次股票期权授予登记的激励对象、股票期权数量与公司第五届董事会第二十八次会议审议情况完全一致。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月20日