许继电气股份有限公司关于中国电力 财务有限公司的风险评估报告

　　根据深圳证券交易所《上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等规则要求，许继电气股份有限公司（以下简称“许继电气”或“公司”）通过查验中国电力财务有限公司（以下简称“中电财”）《金融许可证》《企业法人营业执照》等证件资料，取得并审阅中电财的财务报表，对中电财的经营资质、业务和风险状况进行了评估，具体情况报告如下：

　　一、中电财基本情况

　　中电财是经中国人民银行批准成立的非银行金融机构，由国家电网有限公司控股51%、国网英大国际控股集团有限公司参股49%，依法接受中国银保监会监管，注册资本金280亿元。

　　法定代表人：辛绪武

　　注册地址：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　金融许可证机构编码：L0006H111000001

　　统一社会信用代码：91110000100015525K

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　二、中电财内部控制的基本情况

　　（一）控制环境

　　中电财建立了股东会、董事会、监事会，并对董事会和董事、监事、高级管理层在风险管理中的责任进行了明确规定。公司治理结构健全，管理运作规范，建立了分工合理、职责明确、互相制衡、报告关系清晰的组织结构，为风险管理的有效性提供必要的前提条件。

　　公司实行董事会领导下的总经理负责制，下设存款结算（客户服务）部、信贷管理部等15个部门。

　　（二）风险的识别与评估

　　中电财制定有完善的内部控制管理制度体系，内部控制制度的实施由公司经营层组织，各业务部门根据各项业务的不同特点制定各自不同的标准化操作流程、作业标准和风险防范措施，稽核部门对内控执行情况进行监督评价。各部门责任分离、相互监督，对自营操作中的各种风险进行预测、评估和控制。

　　（三）重要控制活动

　　1.资金管理业务控制情况

　　中电财根据中国银行业监督管理委员会的各项规章制度，制定了资金管理、结算管理的各项业务管理办法和业务操作流程，有效控制了业务风险。

　　（1）在成员单位存款业务方面，严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，在银保监会颁布的规范权限内严格操作，保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。

　　（2）资金集中管理和内部转账结算业务方面，中电财主要依靠业务管理信息系统进行系统控制。成员单位在中电财开设结算账户，通过登入中电财业务管理信息系统网上提交指令及提交书面指令实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷、通畅，同时具有较高的数据安全性。

　　（3）在资金审批方面，中电财明确了对内对外的资金审批管理，形成一套严格和标准统一的制度，有效防范资金支付风险。

　　2.信贷业务控制

　　（1）制度建设、执行评价

　　中电财制定了信贷业务管理办法及相关业务操作规程，构成一个全面、操作性强的业务制度体系，全面涵盖了中电财开展的信贷业务。同时，中电财根据近年监管机构出台的政策规范文件要求，对有关业务管理制度及操作规程进行修订和完善，使业务更规范化。

　　（2）贷后检查情况

　　中电财制定了《贷后管理办法》，以贷款风险管理为核心，由信贷业务人员对存量贷款进行贷后跟踪检查分析，及时发现问题并采取相应的管理措施，以达到防范、控制风险，提高贷款质量的目的。

　　3.资金业务控制情况

　　中电财制定了包括《信贷资产转让管理办法》《票据转贴现管理办法》在内的多项内控制度，目前已开展的信贷资产转让、票据转贴现和同业拆借业务严格按照内部管理制度与操作流程，交易对手基础资料完备、转让协议经合规审核程序、资金划拨和账务处理均准确无误。

　　4.内部稽核控制

　　中电财实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的内部审计部门——审计部，建立了包括《审计工作管理办法》《审计整改工作管理规定》等较为完整的内部审计管理办法和操作规程，对各项经营和管理活动进行内部审计和监督。

　　5.信息系统控制

　　中电财现行信息系统身份认证采用了用户口令加USBkey数字证书两种形式进行分级管理，实现了结算管理、信贷管理、资金计划、报表管理、用户管理及权限分配、审批流程管理等相关的业务处理功能。

　　（四）风险管理总体评价

　　中电财的风险管理制度健全，执行有效。在资金管理方面公司较好地控制资金流转风险；在信贷业务方面公司建立了相应的信贷业务风险控制程序，有较为先进的风险管理技术，使整体风险控制在较低的水平。

　　三、中电财经营管理及风险管理情况

　　（一）经营情况

　　截止2019年12月31日，中电财总资产2798.72亿元，净资产403.98亿元，2019年实现营业收入79.15亿元，净利润44.57亿元。

　　（二）管理情况

　　自成立以来，中电财一直坚持稳健经营的原则，严格按照《公司法》《银行业监督管理法》、企业会计准则、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。根据对中电财风险管理的了解和评价，未发现存在与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷。

　　（三）监管指标

　　经审查，未发现中电财有违反《企业集团财务公司管理办法》31、32、33条规定的情形，中电财的各项监管财务指标均符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定要求。

　　四、公司在中电财的存贷款情况

　　截止2020年10月31日，公司与中电财发生的存款业务余额为940,066,922.6元。

　　五、风险评估意见

　　公司认为:中电财具有合法有效的金融许可证、企业法人营业执照,建立了较为完整合理的内部控制制度,能较好地控制风险,公司严格按银保监会《企业集团财务公司管理办法》规定经营,各项监管指标均符合该办法第34条的规定要求。根据公司对风险管理的了解和评价，未发现中电财的风险管理存在重大缺陷，公司与中电财之间开展存款金融服务业务的风险可控。

　　许继电气股份有限公司董事会

　　2020年11月18日

　　许继电气股份有限公司独立董事关于

　　八届十二次董事会相关事项的补充意见

　　许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11与17日在巨潮资讯网（（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《独立董事关于相关事项的独立意见》，独立董事就公司八届十二次董事会相关议案发表了独立意见，现对关于与中国电力财务有限公司续签《金融业务服务协议》的独立意见和关于预计2021年度金融业务服务关联交易金额的独立意见进行补充说明，补充后的独立意见全文如下：

　　一、 关于调增2020年度日常关联交易预计金额的独立意见

　　1. 2020年度，因公司与关联方在采购、销售、房屋租赁等方面的关联交易项目增加，导致预计至2020年底的交易金额超出年初预计的发生额。本次调增2020年度日常关联交易预计金额符合公司正常经营的需要。公司与上述关联方的日常关联交易事项均属于公司主营业务范畴之内。上述关联交易均系依据市场化、双方自愿、公开、公平的原则开展，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性、损害公司和中小股东的利益。

　　2. 公司董事会在审议上述议案时，公司5名关联董事张旭升先生、孙继强先生、张学深先生、杜丹丹女士和檀国彪先生对该议案回避表决，符合《公司法》《公司章程》的规定。

　　二、关于预计2021年度日常关联交易的独立意见

　　1. 公司预计2021年日常关联交易事项是公司与关联方在日常生产经营活动中所产生的，符合公司业务和行业特点，交易是必要的，且将一直持续。该等交易均依据公司与关联方签订的相关协议以市场价格进行，体现了公平、公正、公开的原则，交易内容合法有效，不存在损害公司及中小股东权益的情况，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

　　2. 公司董事会在审议上述议案时，公司5名关联董事张旭升先生、孙继强先生、张学深先生、杜丹丹女士和檀国彪先生对该议案回避表决，符合《公司法》《公司章程》的规定。

　　三、关于与中国电力财务有限公司续签《金融业务服务协议》的独立意见

　　1.中国电力财务有限公司是经中国人民银行批准成立的非银行金融机构，依法接受中国银保监会监管。在其经营范围内为公司及子公司提供金融服务符合有关法律法规的规定。关于中国电力财务有限公司的风险评估报告充分反映了该公司的经营资质、业务及风险状况，风险处置预案能够有效防范、及时控制、降低并化解公司在中国电力财务有限公司的资金风险，保障资金安全，维护公司及股东尤其是中小股东的权益。本次拟续签的《金融业务服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，符合公司的实际情况，有利于提高公司的资金使用效率，交易是必要的，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。

　　2.公司董事会在审议上述议案时，公司5名关联董事张旭升先生、孙继强先生、张学深先生、杜丹丹女士和檀国彪先生对该议案回避表决，符合《公司法》《公司章程》的规定。

　　四、关于预计2021年度金融业务服务关联交易金额的独立意见

　　1.中国电力财务有限公司是经中国人民银行批准成立的非银行金融机构，依法接受中国银保监会监管。在其经营范围内为公司及子公司提供金融服务符合有关法律法规的规定。关于中国电力财务有限公司的风险评估报告充分反映了该公司的经营资质、业务及风险状况，风险处置预案能够有效防范、及时控制、降低并化解公司在中国电力财务有限公司的资金风险，保障资金安全，维护公司及股东尤其是中小股东的权益。中国电力财务有限公司在其经营范围内为公司及子公司提供各项金融业务服务，有利于提高公司资金的管理水平及使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本，促进公司的发展，交易是必要的。双方遵循平等自愿的原则，严格依据《金融业务服务协议》开展金融业务服务，本次预计的交易金额符合公司经营发展实际，定价原则及定价条件公允公正，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　2. 公司董事会在审议上述议案时，公司5名关联董事张旭升先生、孙继强先生、张学深先生、杜丹丹女士和檀国彪先生对该议案回避表决，符合《公司法》《公司章程》的规定。

　　独立董事：尹项根 翟新生 王叙果

　　2020年11月18日