华夏幸福基业股份有限公司 第七届董事会第十二次会议决议公告

　　证券简称：华夏幸福           证券代码：600340           编号：临2020-191

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月14日以邮件方式发出召开第七届董事会第十二次会议的通知，会议于2020年11月19日在佳程广场A座7层会议室以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于永续债融资的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2020-192号公告。

　　（二）审议通过《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案为关联交易，关联董事王威先生回避表决。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2020-193号公告。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2020年11月20日

　　证券简称：华夏幸福     证券代码：600340     编号：临2020-193

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）拟与中国金茂控股集团有限公司（以下简称“中国金茂”）全资子公司金茂苏皖企业管理（天津）有限公司（以下简称“金茂苏皖”）、南京美的房地产发展有限公司（以下简称“南京美的”）共同出资10亿元设立合资公司，对位于江苏省南京市江宁区的NO.2020G81地块进行开发建设。

　　● 合资公司名称：南京裕达房地产开发有限责任公司（暂定名，以最终登记注册名称为准，以下简称“项目公司”）。

　　● 投资金额：京御地产初始认缴出资金额为人民币5.1亿元，占项目公司注册资本的51%。

　　● 公司董事王威先生担任中国金茂非执行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，中国金茂（含其子公司）为公司关联方。

　　● 截至本公告披露日，除本次关联交易外，过去12个月公司及下属公司未与王威先生担任董事的公司发生关联交易。

　　一、本次对外投资交易概述

　　公司全资子公司京御地产于2020年11月以15.7亿元竞得位于江苏省南京市江宁区NO.2020G81地块（以下简称“目标地块”）的国有土地使用权（地块具体情况详见公司于2020年11月10日披露的临2020-187号公告）。京御地产拟与中国金茂全资子公司金茂苏皖、南京美的共同出资设立项目公司，对目标地块进行开发建设。

　　公司第七届董事会第十二次会议审议通过《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，同意京御地产与金茂苏皖、南京美的共同出资10亿元设立项目公司，其中，京御地产出资5.1亿元，占项目公司注册资本的51%；金茂苏皖出资3亿元，占项目公司注册资本的30%；南京美的出资1.9亿元，占项目公司注册资本的19%。

　　因公司董事王威先生担任中国金茂的非执行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，中国金茂（含其子公司）为公司关联方，本次对外投资事项构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本公告披露日（不含本次关联交易），过去12个月公司及下属公司未与王威先生担任董事的公司发生关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　公司董事王威先生担任中国金茂的非执行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，中国金茂（含其子公司）为公司的关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　公司名称：金茂苏皖企业管理（天津）有限公司；

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)；

　　注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)贺兰道以北、欧洲路以东恒盛广场4号楼-201-16；

　　法定代表人：林忠海；

　　成立日期：2018-06-06；

　　注册资本：5000万元人民币；

　　经营范围：企业管理；商务信息咨询；企业形象策划服务；体育信息咨询；开展体育及文化交流活动；公司礼仪服务；会议及展览服务；大型活动组织服务。

　　主要股东：金茂投资管理（天津）有限公司，持股比例100%。金茂投资管理（天津）有限公司为中国金茂间接全资子公司。

　　财务指标：金茂苏皖截至2019年12月31日总资产为138,036.81万元，净资产为-9,549.54万元，2019年度营业收入为1,802.02万元，净利润为-8,205.71万元；截至2020年9月30日总资产为260,831.32万元，净资产-17,155.23万元，2020年1-9月营业收入为468.33万元，净利润为-7,605.69万元。

　　三、其他出资方基本情况

　　公司名称：南京美的房地产发展有限公司；

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

　　注册地址：南京市建邺区河西大街66号徐矿写字楼16层整层；

　　法定代表人：蔡建中；

　　成立日期：2017-04-22；

　　注册资本：1,000万元人民币；

　　经营范围：房地产开发、经营；房地产营销策划；商务咨询。

　　主要股东：美的置业集团有限公司,持股比例100%。

　　财务指标：南京美的截至2019年12月31日总资产为500,557.57万元，净资产为141,351.92万元，2019年度营业收入为13,417.54万元，净利润为-2,158.30万元；截至2020年9月30日总资产为618,025.14万元，净资产166,573.91万元，2020年1-9月营业收入为3,402.83万元，净利润为17,577.59万元。

　　关联关系：南京美的与公司不存在关联关系。

　　四、投资标的基本情况

　　公司名称：南京裕达房地产开发有限责任公司（暂定名，以最终登记注册名称为准）；

　　注册资本：100,000万元人民币；

　　经营范围：项目投资；房地产开发及销售；从事自有物业管理（最终以工商登记机关核定的内容为准）；

　　出资方式：各方均以货币出资；

　　股东出资情况：项目公司设立时，京御地产认缴出资5.1亿元，占注册资本的51%；金茂苏皖认缴出资3亿元，占注册资本的30%；南京美的认缴出资1.9亿元，占注册资本的19%。

　　董事会构成：项目公司设董事会，董事会成员5名，京御地产委派3名，金茂苏皖和南京美的各委派1名。董事长由董事会从京御地产提名的董事中选举产生。

　　五、本次交易的主要内容

　　（一）项目公司出资安排

　　1、首笔注册资本金实缴安排

　　首笔注册资本金实缴金额为78,500万元。其中，京御地产实缴40,035万元，金茂苏皖实缴23,550万元，南京美的实缴14,915万元。

　　在项目公司已取得土地受让人变更批复的前提下，各方应于2020年11月30日12:00前将前述实缴出资支付至项目公司，项目公司应在上述款项到账当日按照地块成交确认书的规定完成目标地块第一笔土地出让金的缴纳义务。

　　2、剩余注册资本金实缴及股东借款安排

　　剩余注册资本金实缴金额为21,500万元，其中，京御地产实缴出资10,965万元，金茂苏皖实缴出资6,450万元，南京美的实缴4,085万元。各方应于2021年1月29日12:00前，将前述实缴出资支付至项目公司。同时，各方还应按持股比例同步向项目公司提供合计57,000万元的股东借款。项目公司收到前述实缴出资及股东借款后当日缴纳目标地块第二笔土地出让金。

　　（二）后续股权安排

　　自项目公司取得目标地块不动产权证后15日内，京御地产将其所持项目公司股权中的15%转让给南京美的。转让完成后，项目公司股权结构比例变更为京御地产36%、金茂苏皖30%、南京美的34%。

　　（三）项目公司融资

　　1、在满足对外融资条件时，项目公司优先向金融机构申请开发贷款取得开发资金。各股东应按对项目公司的持股比例由各自或各自指定关联方提供金融机构认可的增信措施。若某一方未按约定提供或无法提供足额增信措施，则其他方有权代为提供增信措施；如其他方代为提供增信措施，未足额增信方应向超额增信方支付增信措施费；同时，未足额增信方还应就项目公司对超额增信方的款项返还和支付义务向超额增信方提供担保。

　　2、若项目公司无法融资或进行对外融资后，且各股东均按照约定归还第（四）项所述的已调用剩余盈余资金后，项目公司仍然存在资金缺口的，各股东应按对项目公司的持股比例向项目公司提供股东借款。

　　（四）盈余资金调用和归还

　　1、盈余资金调用

　　在满足项目公司受限资金监管要求，并足额预留未来三个月目标地块正常开发及项目公司正常运营所需要的资金（不含受资金）且不低于3000万元之外仍有盈余的资金，可按下列顺序调用：

　　优先清偿股东及其关联方超持股比例股东借款本息，之后按照持股比例归还各股东及其关联方提供的股东借款本息；之后盈余资金如仍有剩余（下称“剩余盈余资金”），各股东可按照实际持股比例调用剩余盈余资金。

　　2、盈余资金归还

　　若各股东已调用剩余盈余资金，则当项目公司遇有资金需求且无法按照约定通过第三方融资解决的情况下，各股东应当按照各自调用比例归还已调用的剩余盈余资金。

　　六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　1、本次交易各方具备资金、资源等方面的实力，具备履约能力，能够保障目标地块开发建设的顺利实施；

　　2、本次交易符合公司战略和整体发展的需要，遵循公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

　　3、本次交易对公司当期财务状况和经营成果不会产生重大影响。

　　七、本次关联交易应当履行的审议程序

　　公司独立董事对本次关联交易进行了认真审核后发表了独立意见，认为：京御地产与中国金茂全资子公司金茂苏皖、南京美的共同出资设立项目公司，对位于江苏省南京市江宁区的NO.2020G81地块进行开发建设，符合公司战略和业务开展的需要。本次交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本项议案时，关联董事回避了表决，关联交易审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。因此，我们同意本项议案。

　　公司第七届董事会第十二次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过了该项关联交易，关联董事王威先生回避表决。

　　八、历史关联交易情况

　　截至本公告披露日，除本次关联交易外，过去12个月公司及下属公司未与王威先生担任董事的公司发生关联交易。

　　九、备查文件

　　（一）华夏幸福第七届董事会第十二次会议决议；

　　（二）华夏幸福独立董事事前认可意见；

　　（三）华夏幸福独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2020年11月20日

　　证券简称：华夏幸福     证券代码：600340     编号：临2020-192

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　关于永续债融资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向西部信托有限公司（以下简称“西部信托”）进行永续债融资，金额不超过20亿元人民币，投资期限为无固定期限。

　　● 上述事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、交易情况概述

　　公司于2020年11月19日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于永续债融资的议案》，同意公司向西部信托申请永续债融资。该融资交易拟由西部信托发起设立“西部信托·江城7号集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”），以信托计划项下委托资金向公司进行永续债权投资，金额为不超过20亿元人民币，投资期限为无固定期限。

　　二、交易对方基本信息

　　公司名称：西部信托有限公司；

　　法定代表人：徐谦；

　　注册资本：200,000万元人民币

　　注册地址：陕西省西安市新城区东新街232号

　　经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事基金投资业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律、法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　西部信托的大股东为陕西投资集团有限公司。

　　截至2019年12月31日，西部信托总资产为6,379,383,716.54元，净资产为5,301,111,639.03元，2019年营业收入为780,443,026.13元，净利润为342,241,488.65元。

　　三、本次交易主要内容

　　1、金额：不超过20亿元人民币。

　　2、用途：用于公司产业新城原材料采购、运营维护。

　　3、期限：永续债权投资期限为无固定期限。初始投资期限为18个月，初始投资期限届满后每1年为一个延续投资期限。在每笔永续债权投资资金投资期限届满前1个月，公司有权选择在投资期限届满之日延长投资期限或者选择在投资期限届满之日向西部信托归还永续债权投资资金、利息、孳息、违约金以及其他款项（如有）。

　　4、利率：（1）初始利率：初始投资期限内的利率为8.5%/年；（2）重置利率：初始投资期限和每个延续投资期限届满后的次日起（含当日），利率即应按照约定发生重置，每次重置后的利率应在前一个投资期限内最后一个核算期所适用的年利率的基础上增加200个基点（即2%），以此类推，至多重置三次。

　　5、付息安排：按季度付息。满足利息递延条件的，公司有权将当期利息以及已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受任何递延支付次数的限制；前述利息递延不构成公司未能按照约定足额支付利息的违约行为。

　　6、强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及已经递延的所有利息及其孳息：（1）向股东分红；（2）减少注册资本（因回购公司股权激励对象持有的限制性股票或因维护公司价值及股东权益回购公司股份导致的减少注册资本金除外）或向股东返还其他形式出资；（3）宣布清算或宣布永续债权全部到期；（4）向其他权益工具支付利息和/或偿还本金。

　　四、本次交易对公司的影响及其他说明

　　（一）本次交易没有明确的投资期限并设置发行人赎回选择权，且除非发生各方约定的强制支付事件，公司可将当期的利息以及已经递延的利息及复利递延支付，且不受任何递延支付次数的限制，即本次交易公司不存在交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。根据财政部发布的《永续债相关会计处理的规定》等相关规定，公司拟将西部信托的本次投资作为权益工具计入公司所有者权益，具体情况以年度审计结果为准。

　　（二）本次拟实施的永续债相关利息的企业所得税税收处理方法，以永续债合同约定及主管税务机关意见为准。

　　（三）本次交易有利于公司拓宽融资渠道，增强现金流的稳定性，优化公司资产负债结构。

　　五、审批程序

　　本次《关于永续债融资的议案》已经公司第七届董事会第十二次会议审批通过，无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月20日