金诚信矿业管理股份有限公司 关于控股股东拟通过协议转让公司部分 股份暨权益变动的提示性公告

　　证券代码：603979      证券简称：金诚信      公告编号：2020-075

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动系金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”、“金诚信”）控股股东金诚信集团有限公司（以下简称“金诚信集团”）以协议转让的方式向北信瑞丰基金管理有限公司（代表“北信瑞丰基金百瑞137号单一资产管理计划”）（以下简称“北信瑞丰基金”）转让其所持有的我公司29,170,422股无限售条件流通股（占公司总股本的 5.00%），不触及要约收购。

　　● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会影响公司的治理结构和持续经营。

　　● 风险提示：

　　本次股份转让尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议股份过户的相关手续。若本次股份转让协议双方未能按照相关规定及股份转让协议履行有关义务，则本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　公司于2020年11月19日收到金诚信集团的通知，金诚信集团与北信瑞丰基金于2020年11月19日签署了《北信瑞丰基金管理有限公司与金诚信集团有限公司关于金诚信矿业管理股份公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），双方约定由“北信瑞丰基金百瑞137号单一资产管理计划”通过协议转让方式受让金诚信集团持有的金诚信无限售条件流通股29,170,422股，占公司总股本的5.00%。根据《股份转让协议》的约定，以不低于本协议签署日金诚信股份大宗交易可交易价格范围的下限为基础确定转让价格为11.18元/股，转让价款合计为人民币326,125,317.96元。?

　　现将相关事项公告如下：

　　（一） 信息披露义务人基本情况

　　1、转让方基本情况

　　企业名称：金诚信集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地质：北京市海淀区长春桥路5号新起点嘉园12号楼15层1508室

　　注册资本：11500万元

　　法定代表人：王先成

　　统一社会信用代码：91110108633694364R

　　主要业务：投资与投资管理

　　营业期限：1997年12月5日至2057年12月4日

　　主要股东：王先成（37.998%）、王亦成（10.509%）、王意成（10.509%）、王慈成（17.865%）、王友成（17.865%）、李占民（5.254%）。

　　2、受让方基本情况

　　企业名称：北信瑞丰基金管理有限公司（代表“北信瑞丰基金百瑞137号单一资产管理计划”，该资管计划的单一委托人为“华鑫信托·慧智投资138号集合资金信托计划”）

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号

　　注册资本：17000万人民币

　　法定代表人：李永东

　　统一社会信用代码：911100000612543702

　　经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务

　　营业期限：2014年3月17日至无固定期限

　　主要股东：北京国际信托有限公司（60%）、莱州瑞海投资有限公司（40%）

　　（二）本次权益变动前后信息披露义务人持有的股份数量及比例如下：

　　备注：本次权益变动所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等权利限制或限制转让的情况。

　　二、《股份转让协议》的主要内容

　　（一） 交易双方

　　甲方（转让方）：金诚信集团有限公司

　　乙方（受让方）：北信瑞丰基金管理有限公司（代表“北信瑞丰基金百瑞137号单一资产管理计划”）

　　（二） 标的股份的性质、数量、比例

　　1、 本协议的标的股份为甲方持有的金诚信29,170,422股无限售条件流通股，占金诚信总股本的5.00%。

　　2、 本协议项下之标的股份系转让方持有的标的股份的全部权益，包括但不限于与转让方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、资产分配权等金诚信公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利。

　　（三） 转让价格及付款安排

　　1、 转让价格：双方约定，以不低于本协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）金诚信股份大宗交易可交易价格范围的下限为基础确定，转让价格为11.18元/股。标的股份转让价款合计为人民币326,125,317.96元。乙方以现金方式向甲方支付转让价款。

　　2、 本协议签订后至标的股份过户完成期间，如标的公司出现现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本协议所涉及的相关股票价格、数量等都应作相应除权除息调整。

　　3、 付款安排：本协议签署后10个工作日内，乙方向甲方支付首笔转让价款人民币90,000,000.00元；标的股份全部过户至乙方证券账户后的10个工作日内，乙方向甲方支付第二笔股份转让价款人民币196,125,317.96元；标的股份全部过户至乙方证券账户后的210个工作日内，乙方向甲方支付剩余全部股份转让价款人民币40,000,000.00元。

　　乙方有权于标的股份全部过户至乙方证券账户后的210个工作日内随时分批次向甲方收款账户支付剩余转让价款，直至支付完毕全部转让价款，甲方对此无异议。除双方协商一致的，甲方不得向乙方主张提前支付各笔转让款。

　　（四） 标的股份协议转让申请及过户登记

　　1、 本协议签署后20个工作日内，双方应共同配合向上海证券交易所申请确认本协议项下标的股份转让的合规性，取得上海证券交易所对标的股份转让的确认文件。

　　2、 在取得上海证券交易所对标的股份转让的确认文件后20个工作日内，双方应共同配合向中国结算办理标的股份的转让过户登记，完成标的股份转让并登记至乙方名下。标的股份转让并登记至乙方名下后，基于标的股份的一切权利义务由乙方享有和承担。

　　3、 非因双方自身原因致办理股份协议转让申请及过户登记时间超过前述两款约定的，不视为任何一方违约。

　　（五） 转让方的陈述、声明和保证

　　1、转让方签署并履行本协议已取得其内、外部全部有权机构的所有合法决议和授权，也采取了一切合法有效的步骤，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次标的股份协议转让不违反法律、法规，亦不会违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他法律文件中的任何约定。

　　2、标的公司就本次股份转让取得中国结算上海分公司出具的全部《证券过户登记确认书》的次日为交割日。转让方保证其合法持有标的股份，在标的股份交割日前，该等股份没有设置任何抵押、质押、优先权、第三方权利或权益等他项权利负担或任何权属瑕疵。转让方承诺充分配合乙方办理标的股份协议转让的相关申请、查询、登记等法律手续，保证将其持有的标的股份顺利过户至乙方名下。

　　3、截至标的股份交割日，转让方所持有的标的股份不会因自身债务或者其他任何原因发生司法冻结、禁止转让的裁定/决定等权利受限情形。

　　4、截至标的股份交割日，保证标的股份不涉及、也不存在任何正在进行的、尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或其他争议。

　　5、自本协议签署日至标的股份完成过户登记前，转让方保证其不会就标的股份与任何第三方洽谈或签署股份转让协议，不会将标的股份再向任何第三方进行转让。

　　6、转让方保证所有陈述的事项或事实均为真实、完整和准确，且不具有误导性，并承诺对此承担相应的法律责任。

　　7、转让方承诺按照法律法规的规定，促使标的公司办理相关信息披露手续，并及时提供办理本次标的股份转让相关信息披露手续、股份过户手续所需的必要法律文件。

　　（六） 交易税费

　　本协议项下标的股份协议转让所发生的税、费，由双方依法各自承担。

　　（七） 违约责任

　　双方明确，除不可抗力及本协议另有约定外，本协议任何一方如发生以下任一事件即构成对本协议的违反，应向守约方承担违约责任，赔偿因此导致守约方产生的全部损失：

　　1、任何一方违反本协议的任何条款；

　　2、任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、声明、保证与承诺，或任何一方在本协议中所作出的任何陈述、声明、保证与承诺被认定为不真实、不正确或存在误导成分或有重大遗漏。

　　（八） 协议的变更和解除

　　1、经双方协商一致，可以通过签署书面补充协议的方式变更本协议。

　　2、除非本协议另有约定，任何一方不得单方解除本协议。

　　3、标的股份完成过户登记前，如发生下述情形之一的，双方均有权终止本协议：

　　（1）经双方协商一致终止。

　　（2）不可抗力致使本协议无法履行或已无履行之必要。

　　（3）出现导致标的公司、标的股份或甲方发生重大不利变化的情况。

　　（4）任何有管辖权的政府机构、监管部门、司法机构禁止、限制、阻止本协议项下标的股份的协议转让，导致双方未能在本协议签署后20个工作日内取得上海证券交易所对标的股份转让的确认文件。

　　4、双方一致同意，本协议因本条第3项而终止的，转让方应于收到乙方书面通知之日起2个工作日内，将乙方已支付的全部转让价款返还给乙方；关于标的股份后续处置事宜，双方同意积极协商合法合规的解决方案，并重新签署相关协议加以明确。

　　（九）本协议自双方法定代表人或其授权代表人签字或盖章并加盖公章之日起生效，对双方具有法律约束力。

　　三、所涉及后续事项

　　1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会影响公司的治理结构和持续经营。

　　2、本次权益变动信息披露义务人金诚信集团、北信瑞丰基金已履行权益变动报告义务，详见同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《金诚信简式权益变动报告书》。

　　3、本次股份转让尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议股份过户的相关手续。若本次股份转让协议双方未能按照相关规定及股份转让协议履行有关义务，则本次交易能否最终完成尚存在不确定性。

　　公司将根据股份转让后续进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　金诚信矿业管理股份有限公司董事会

　　2020年11月19日

　　金诚信矿业管理股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：     金诚信矿业管理股份有限公司

　　股票上市地点：     上海证券交易所

　　股票简称：         金诚信

　　股票代码：         603979

　　信息披露义务人：  金诚信集团有限公司

　　注册地址：        北京市海淀区长春桥路5号新起点嘉园12号楼15层1508室

　　通讯地址：        北京丰台科技园诺德中心3期

　　股权变动性质：     减少

　　签署日期：二二年十一月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在金诚信矿业管理股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在金诚信矿业管理股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本简式权益变动报告书中，除非另有说明，下面词语具有如下特定含义：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、 信息披露义务人及其一致行动人基本信息

　　（一）信息披露义务人基本信息

　　（二）信息披露义务人的一致行动人

　　（三）信息披露义务人一致行动关系的说明

　　金诚信集团持有鹰潭金诚投资发展有限公司（以下简称“鹰潭金诚”）65.18%的股权、持有鹰潭金信投资发展有限公司（以下简称“鹰潭金信”）59.55%的股权，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，金诚信集团与鹰潭金诚、鹰潭金信为一致行动人。截止本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人直接持股比例合计51.03%，具体如下：

　　注：以上持股比例的统计日为本报告签署日（2020年11月19日）

　　二、信息披露义务人的股权结构

　　三、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

　　截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　四、 信息披露义务人及其一致行动人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　金诚信集团通过全资子公司持有澳大利亚证券交易所上市公司Auking Mining Limited (ASX:AKN)27.42%的股权。除此以外，信息披露义务人及其一致行动人没有在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 本次权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人本次权益变动的目的主要为优化资产负债结构，本次所获资金将用于归还其部分股份质押融资及部分其他融资贷款。

　　二、信息披露义务人在未来12个月的增减持计划

　　金诚信集团于2020年9月24日通过上市公司发布《金诚信控股股东减持股份计划公告》（公告编号：2020-066）（以下简称“减持计划”），计划自公告之日起3个交易日后的6个月内通过大宗交易、15个交易日后的6个月内通过集中竞价交易方式减持其直接持有的金诚信股份，减持数量合计不超过23,336,336股（若减持期间金诚信有送股、配股、资本公积转增股本等股份变动事项，减持股份数量进行相应调整），减持比例不超过金诚信股份总数的4%。其中，采用集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过金诚信股份总数的1%；采用大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过金诚信股份总数的2%。截至本报告签署日，金诚信集团已通过大宗交易减持5,834,085股，占公司总股本的1%，该减持计划尚未实施完毕。

　　除上述减持计划外，信息披露义务人未来12个月暂无增加或继续减少其在上市公司股份的计划。未来12个月，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露等义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、 本次权益变动方式及变动前后持股情况

　　（一）本次权益变动情况：

　　1、信息披露义务人根据前述减持计划于2020年11月10日通过大宗交易减持公司无限售条件流通股5,834,085股，占公司总股本的1%。

　　2、2020年11月19日，信息披露义务人与北信瑞丰基金签署《股份转让协议》，约定信息披露义务人向“北信瑞丰基金百瑞137号单一资产管理计划”出让其持有的公司无限售条件流通股29,170,422股（占公司总股本的5.00%）。

　　自2020年11月10日至本报告书签署之日，信息披露义务人股份变动共计35,004,507股，占公司总股本的6.00%。

　　（二）本次权益变动前后持股情况

　　本次权益变动前（截止2020年11月9日），信息披露义务人直接持有公司无限售条件流通股277,523,556股，占公司总股本的47.57%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人直接持有公司股份数量为242,519,049股，占上市公司总股本的41.57%。

　　本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人的持股具体情况如下：

　　二、 本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　本次权益变动涉及的股份为上市公司无限售条件流通股，该部分股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等的情况。

　　三、 《股份转让协议》的主要内容

　　（一） 交易双方

　　甲方（转让方）：金诚信集团有限公司

　　乙方（受让方）：北信瑞丰基金管理有限公司（代表“北信瑞丰基金百瑞137号单一资产管理计划”）

　　（二） 标的股份的性质、数量、比例

　　1、 本协议的标的股份为甲方持有的金诚信29,170,422股无限售条件流通股，占金诚信总股本的5.00%。

　　2、 本协议项下之标的股份系转让方持有的标的股份的全部权益，包括但不限于与转让方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、资产分配权等金诚信公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利。

　　（三） 转让价格及付款安排

　　1、 转让价格：双方约定，以不低于本协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）金诚信股份大宗交易可交易价格范围的下限为基础确定，转让价格为11.18元/股。标的股份转让价款合计为人民币326,125,317.96元。乙方以现金方式向甲方支付转让价款。

　　2、 本协议签订后至标的股份过户完成期间，如标的公司出现现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本协议所涉及的相关股票价格、数量等都应作相应除权除息调整。

　　3、 付款安排：本协议签署后10个工作日内，乙方向甲方支付首笔转让价款人民币90,000,000.00元；标的股份全部过户至乙方证券账户后的10个工作日内，乙方向甲方支付第二笔股份转让价款人民币196,125,317.96元；标的股份全部过户至乙方证券账户后的210个工作日内，乙方向甲方支付剩余全部股份转让价款人民币40,000,000.00元。

　　乙方有权于标的股份全部过户至乙方证券账户后的210个工作日内随时分批次向甲方收款账户支付剩余转让价款，直至支付完毕全部转让价款，甲方对此无异议。除双方协商一致的，甲方不得向乙方主张提前支付各笔转让款。

　　（四） 标的股份协议转让申请及过户登记

　　1、 本协议签署后20个工作日内，双方应共同配合向上海证券交易所申请确认本协议项下标的股份转让的合规性，取得上海证券交易所对标的股份转让的确认文件。

　　2、 在取得上海证券交易所对标的股份转让的确认文件后20个工作日内，双方应共同配合向中国结算办理标的股份的转让过户登记，完成标的股份转让并登记至乙方名下。标的股份转让并登记至乙方名下后，基于标的股份的一切权利义务由乙方享有和承担。

　　3、 非因双方自身原因致办理股份协议转让申请及过户登记时间超过前述两款约定的，不视为任何一方违约。

　　（五） 转让方的陈述、声明和保证

　　1、转让方签署并履行本协议已取得其内、外部全部有权机构的所有合法决议和授权，也采取了一切合法有效的步骤，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次标的股份协议转让不违反法律、法规，亦不会违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他法律文件中的任何约定。

　　2、标的公司就本次股份转让取得中国结算上海分公司出具的全部《证券过户登记确认书》的次日为交割日。转让方保证其合法持有标的股份，在标的股份交割日前，该等股份没有设置任何抵押、质押、优先权、第三方权利或权益等他项权利负担或任何权属瑕疵。转让方承诺充分配合乙方办理标的股份协议转让的相关申请、查询、登记等法律手续，保证将其持有的标的股份顺利过户至乙方名下。

　　3、截至标的股份交割日，转让方所持有的标的股份不会因自身债务或者其他任何原因发生司法冻结、禁止转让的裁定/决定等权利受限情形。

　　4、截至标的股份交割日，保证标的股份不涉及、也不存在任何正在进行的、尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或其他争议。

　　5、自本协议签署日至标的股份完成过户登记前，转让方保证其不会就标的股份与任何第三方洽谈或签署股份转让协议，不会将标的股份再向任何第三方进行转让。

　　6、转让方保证所有陈述的事项或事实均为真实、完整和准确，且不具有误导性，并承诺对此承担相应的法律责任。

　　7、转让方承诺按照法律法规的规定，促使标的公司办理相关信息披露手续，并及时提供办理本次标的股份转让相关信息披露手续、股份过户手续所需的必要法律文件。

　　（六） 交易税费

　　本协议项下标的股份协议转让所发生的税、费，由双方依法各自承担。

　　（七） 违约责任

　　双方明确，除不可抗力及本协议另有约定外，本协议任何一方如发生以下任一事件即构成对本协议的违反，应向守约方承担违约责任，赔偿因此导致守约方产生的全部损失：

　　1、任何一方违反本协议的任何条款；

　　2、任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、声明、保证与承诺，或任何一方在本协议中所作出的任何陈述、声明、保证与承诺被认定为不真实、不正确或存在误导成分或有重大遗漏。

　　（八） 协议的变更和解除

　　1、经双方协商一致，可以通过签署书面补充协议的方式变更本协议。

　　2、除非本协议另有约定，任何一方不得单方解除本协议。

　　3、标的股份完成过户登记前，如发生下述情形之一的，双方均有权终止本协议：

　　（1）经双方协商一致终止。

　　（2）不可抗力致使本协议无法履行或已无履行之必要。

　　（3）出现导致标的公司、标的股份或甲方发生重大不利变化的情况。

　　（4）任何有管辖权的政府机构、监管部门、司法机构禁止、限制、阻止本协议项下标的股份的协议转让，导致双方未能在本协议签署后20个工作日内取得上海证券交易所对标的股份转让的确认文件。

　　4、双方一致同意，本协议因本条第3项而终止的，转让方应于收到乙方书面通知之日起2个工作日内，将乙方已支付的全部转让价款返还给乙方；关于标的股份后续处置事宜，双方同意积极协商合法合规的解决方案，并重新签署相关协议加以明确。

　　（九）本协议自双方法定代表人或其授权代表人签字或盖章并加盖公章之日起生效，对双方具有法律约束力。

　　四、 信息披露义务人关于本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的说明

　　截至本报告书签署日，本次股份转让未附加特殊条件、协议双方未签署补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、协议双方未就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

　　五、 本次协议转让股份的出让人为上市公司控股股东，本次权益变动不会导致其对上市公司的控制权发生变更，公司控股股东和实际控制人均未发生变化；出让人及其关联方不存在未清偿的对上市公司的负债、未解除的上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

　　第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　金诚信集团于2020年11月10日通过大宗交易减持公司无限售条件流通股5,834,085股，占公司总股本的1%。此次减持为金诚信集团根据上市公司于2020年9月24日发布的《金诚信控股股东减持股份计划公告》（公告编号：2020-066）实施的减持。截止本报告书签署日，该减持计划尚未实施完毕。

　　除以上减持外，在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在其他买卖金诚信股份的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的有关信息做了如实披露，无其他为避免对本报告书产生误解而必须披露但未披露的信息。

　　第七节 备查文件

　　下列备查文件可在金诚信矿业管理股份有限公司查阅：

　　一、信息披露义务人的法人营业执照（复印件）

　　二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件

　　三、《股份转让协议》

　　四、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　信息披露义务人声明

　　本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：金诚信集团有限公司

　　法定代表人： 王先成

　　签署日期：2020年11月19日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人：金诚信集团有限公司

　　法定代表人：王先成

　　签署日期：2020年11月19日

　　金诚信矿业管理股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：     金诚信矿业管理股份有限公司

　　股票上市地点：     上海证券交易所

　　股票简称：         金诚信

　　股票代码：         603979

　　信息披露义务人：  北信瑞丰基金管理有限公司（代表“北信瑞丰基金百瑞137号单一资产管理计划”）

　　注册地址：       北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号

　　通讯地址：       北京市海淀区西三环北路100号光耀东方中心6层、25层

　　股权变动性质：     增加

　　签署日期：二二年十一月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在金诚信矿业管理股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在金诚信矿业管理股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本简式权益变动报告书中，除非另有说明，下面词语具有如下特定含义：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本信息

　　二、披露义务人的股权结构

　　三、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

　　截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　四、 信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　截止本报告签署日，信息披露义务人持有日海智能科技股份有限公司（公司简称：日海智能，股票代码：002313）19,278,019 股，占其总股本比例为 5.15%。

　　第三节 本次权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人基于对上市公司发展前期的看好及公司价值的认可，拟通过协议转让方式受让部分金诚信股份。

　　二、信息披露义务人在未来12个月的增持计划

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月不存在继续增持上市公司股份的计划。

　　第四节 权益变动方式

　　一、 本次权益变动前后持股情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

　　本次权益变动后，信息披露义务人合计持有公司股份数量为29,170,422股，中上市公司总股本的5.00%

　　具体情况如下：

　　二、 股份变动的方式

　　本次权益变动方式为信息披露义务人以协议转让方式增持上市公司股份。。

　　2020年11月19日，北信瑞丰基金与金诚信集团签署了《股份转让协议》，双方约定由“北信瑞丰基金百瑞137号单一资产管理计划”通过协议转让方式受让金诚信集团持有的金诚信无限售条件流通股29,170,422股，占上市公司总股本的5.00%

　　三、 本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　本次转让的股份为上市公司无限售条件流通股，该部分股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等的情况。

　　四、 《股份转让协议》的主要内容

　　（一） 交易双方

　　甲方（转让方）：金诚信集团有限公司

　　乙方（受让方）：北信瑞丰基金管理有限公司（代表“北信瑞丰基金百瑞137号单一资产管理计划”）

　　（二） 标的股份的性质、数量、比例

　　1、 本协议的标的股份为甲方持有的金诚信29,170,422股无限售条件流通股，占金诚信总股本的5.00%。

　　2、 本协议项下之标的股份系转让方持有的标的股份的全部权益，包括但不限于与转让方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、资产分配权等金诚信公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利。

　　（三） 转让价格及付款安排

　　1、 转让价格：双方约定，以不低于本协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）金诚信股份大宗交易可交易价格范围的下限为基础确定，转让价格为11.18元/股。标的股份转让价款合计为人民币326,125,317.96元。乙方以现金方式向甲方支付转让价款。

　　2、 本协议签订后至标的股份过户完成期间，如标的公司出现现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本协议所涉及的相关股票价格、数量等都应作相应除权除息调整。

　　3、 付款安排：本协议签署后10个工作日内，乙方向甲方支付首笔转让价款人民币90,000,000.00元；标的股份全部过户至乙方证券账户后的10个工作日内，乙方向甲方支付第二笔股份转让价款人民币196,125,317.96元；标的股份全部过户至乙方证券账户后的210个工作日内，乙方向甲方支付剩余全部股份转让价款人民币40,000,000.00元。

　　乙方有权于标的股份全部过户至乙方证券账户后的210个工作日内随时分批次向甲方收款账户支付剩余转让价款，直至支付完毕全部转让价款，甲方对此无异议。除双方协商一致的，甲方不得向乙方主张提前支付各笔转让款。

　　（四） 标的股份协议转让申请及过户登记

　　1、 本协议签署后20个工作日内，双方应共同配合向上海证券交易所申请确认本协议项下标的股份转让的合规性，取得上海证券交易所对标的股份转让的确认文件。

　　2、 在取得上海证券交易所对标的股份转让的确认文件后20个工作日内，双方应共同配合向中国结算办理标的股份的转让过户登记，完成标的股份转让并登记至乙方名下。标的股份转让并登记至乙方名下后，基于标的股份的一切权利义务由乙方享有和承担。

　　3、 非因双方自身原因致办理股份协议转让申请及过户登记时间超过前述两款约定的，不视为任何一方违约。

　　（五） 转让方的陈述、声明和保证

　　1、转让方签署并履行本协议已取得其内、外部全部有权机构的所有合法决议和授权，也采取了一切合法有效的步骤，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次标的股份协议转让不违反法律、法规，亦不会违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他法律文件中的任何约定。

　　2、标的公司就本次股份转让取得中国结算上海分公司出具的全部《证券过户登记确认书》的次日为交割日。转让方保证其合法持有标的股份，在标的股份交割日前，该等股份没有设置任何抵押、质押、优先权、第三方权利或权益等他项权利负担或任何权属瑕疵。转让方承诺充分配合乙方办理标的股份协议转让的相关申请、查询、登记等法律手续，保证将其持有的标的股份顺利过户至乙方名下。

　　3、截至标的股份交割日，转让方所持有的标的股份不会因自身债务或者其他任何原因发生司法冻结、禁止转让的裁定/决定等权利受限情形。

　　4、截至标的股份交割日，保证标的股份不涉及、也不存在任何正在进行的、尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或其他争议。

　　5、自本协议签署日至标的股份完成过户登记前，转让方保证其不会就标的股份与任何第三方洽谈或签署股份转让协议，不会将标的股份再向任何第三方进行转让。

　　6、转让方保证所有陈述的事项或事实均为真实、完整和准确，且不具有误导性，并承诺对此承担相应的法律责任。

　　7、转让方承诺按照法律法规的规定，促使标的公司办理相关信息披露手续，并及时提供办理本次标的股份转让相关信息披露手续、股份过户手续所需的必要法律文件。

　　（六） 交易税费

　　本协议项下标的股份协议转让所发生的税、费，由双方依法各自承担。

　　（七） 违约责任

　　双方明确，除不可抗力及本协议另有约定外，本协议任何一方如发生以下任一事件即构成对本协议的违反，应向守约方承担违约责任，赔偿因此导致守约方产生的全部损失：

　　1、任何一方违反本协议的任何条款；

　　2、任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、声明、保证与承诺，或任何一方在本协议中所作出的任何陈述、声明、保证与承诺被认定为不真实、不正确或存在误导成分或有重大遗漏。

　　（八） 协议的变更和解除

　　1、经双方协商一致，可以通过签署书面补充协议的方式变更本协议。

　　2、除非本协议另有约定，任何一方不得单方解除本协议。

　　3、标的股份完成过户登记前，如发生下述情形之一的，双方均有权终止本协议：

　　（1）经双方协商一致终止。

　　（2）不可抗力致使本协议无法履行或已无履行之必要。

　　（3）出现导致标的公司、标的股份或甲方发生重大不利变化的情况。

　　（4）任何有管辖权的政府机构、监管部门、司法机构禁止、限制、阻止本协议项下标的股份的协议转让，导致双方未能在本协议签署后20个工作日内取得上海证券交易所对标的股份转让的确认文件。

　　4、双方一致同意，本协议因本条第3项而终止的，转让方应于收到乙方书面通知之日起2个工作日内，将乙方已支付的全部转让价款返还给乙方；关于标的股份后续处置事宜，双方同意积极协商合法合规的解决方案，并重新签署相关协议加以明确。

　　（九）本协议自双方法定代表人或其授权代表人签字或盖章并加盖公章之日起生效，对双方具有法律约束力。

　　五、 信息披露义务人关于本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的说明

　　截至本报告书签署日，本次股份转让未附加特殊条件、协议双方未签署补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、协议双方未就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

　　第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖金诚信股份的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的有关信息做了如实披露，无其他为避免对本报告书产生误解而必须披露但未披露的信息。

　　第七节 备查文件

　　下列备查文件可在金诚信矿业管理股份有限公司查阅：

　　一、信息披露义务人的法人营业执照（复印件）

　　二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件

　　三、《股份转让协议》

　　四、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：北信瑞丰基金管理有限公司

　　法定代表人： 李永东

　　签署日期：2020年11月19日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　（本页无正文，为《金诚信矿业管理股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

　　信息披露义务人：北信瑞丰基金管理有限公司

　　法定代表人：李永东

　　签署日期：2020年11月19日

　　证券代码：603979        证券简称：金诚信       公告编号：2020-074

　　金诚信矿业管理股份有限公司

　　关于控股股东部分股份质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东金诚信集团有限公司（以下简称“金诚信集团”）直接持有公司股份共计271,689,471股，占公司总股本的46.57%，其中已累计质押（含本次）144,577,538股，占公司总股本的24.78%，占其直接持有公司股份总数的53.21%。

　　公司于2020年11月19日收到控股股东金诚信集团的告知函，获悉其将所持有的本公司部分股份办理了质押手续，现将具体事项公告如下。

　　一、本次股份质押情况

　　1、本次股份质押基本情况

　　金诚信集团于2020年11月18日将其持有的本公司无限售条件流通股4,424,346股质押给华鑫国际信托有限公司，相关股份质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕，本次股份质押的具体情况如下：

　　2、本次被质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。

　　3、控股股东累计质押股份情况

　　截至公告披露日，控股股东金诚信集团及其一致行动人鹰潭金诚投资发展有限公司（以下简称“鹰潭金诚”）、鹰潭金信投资发展有限公司（以下简称“鹰潭金信”）累计质押股份情况如下：

　　二、上市公司控股股东股份质押情况

　　1、金诚信集团未来半年内到期的累计质押股份数量为41,048,077股，该部分股份占金诚信集团直接持股总数的15.11%、占公司总股本的7.04%，融资余额150,000,000元，除此之外，金诚信集团无未来一年内到期的股份质押。金诚信集团具备相应的资金偿还能力，还款资金来源包括但不限于经营所得及投资分红等。

　　2、金诚信集团不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

　　3、控股股东质押事项对上市公司的影响：金诚信集团资信状况良好，质押事项不会导致公司实际控制权发生变更、不会对公司的生产经营和公司治理产生影响。股份质押期间内，如出现平仓风险，金诚信集团将采取包括补充质押、提前购回被质押股份等措施应对风险。

　　特此公告。

　　金诚信矿业管理股份有限公司董事会

　　2020年11月19日