南通海星电子股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案

　　证券代码：603115             证券简称：海星股份             上市地：上海证券交易所

　　二二年十一月

　　声 明

　　1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。在获得中国证监会核准后，上市公司将向中国证券登记结算有限公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。

　　2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　　3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。

　　若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。

　　4、本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过公司本次发行前总股本的15%，若按照目前股本测算，预计本次非公开发行股份总数不超过31,200,000股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与主承销商（保荐机构）协商确定。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

　　5、公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币76,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　7、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。

　　8、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　9、本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。

　　10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于<公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划>的议案》。

　　11、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第五节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。

　　释义

　　第一节　本次非公开发行股票方案概要

　　一、公司基本情况

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行股票的背景

　　1、契合国家“十四五”发展规划

　　我国正处于产业升级与结构性转型的关键时期，国民经济在可预期的未来仍将保持持续稳定增长，依托于近年来国内外需求的长期拉动，节能照明、消费电子、通讯、汽车电子、工业机电等国民经济关键行业将随之实现持续发展，同时，为深化供给侧改革，我国5G、新能源等新兴产业亦将进入蓬勃发展期。2020年11月3日，中共中央发布《关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二三五年远景目标的建议》，其中提及要“加快壮大新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等产业……构建系统完备、高效实用、智能绿色、安全可靠的现代化基础设施体系。系统布局新型基础设施，加快第五代移动通信、工业互联网、大数据中心等建设。”电容器系三大基础电子元件之一，对各电子相关产业具有重要意义，而电极箔是制造铝电解电容器所需的关键性材料，主要用于储存电荷，有“铝电解电容器CPU”之称，因而，上述十四五规划中相关行业的发展在一定程度上将依托于上游电极箔材料的支持。本次募投项目的建设系公司契合国家“十四五”发展规划的战略举措，有助于公司进一步提升自身作为上游关键材料的技术及产业化水平，做好与下游新基建等领域基础材料的配套衔接。

　　2、顺应行业发展趋势

　　电极箔行业属于资本和技术密集型行业，近年来，资本实力强、技术先进、符合环保要求的企业竞争优势不断提升，行业资源正加速向优势企业聚集，行业集中度将逐步提高。目前，电极箔生产主要集中在日本和中国等东亚地区，其中日本企业在电极箔行业深耕多年，在高性能电极箔生产领域具有较大的优势，并形成了以日本NCC、日本NICHICON和日本JCC等为代表的行业龙头企业，2019年，其市场占有率分别达到了9.3%、5.7%和4.9%。

　　经过二十多年的发展，国内部分电极箔生产厂商经过不断的技术创新，低端需求已完全自给，高端需求也部分实现进口替代，日本企业的产品竞争力相对下降。另一方面，电力成本约占化成箔成本的40%以上，日本电价较高，而中国中西部地区电价较为优惠，受高电价等成本因素的影响，日本电极箔生产企业的成本居高不下，严重影响了其产品的竞争力。近年来，日本电极箔企业纷纷通过合资或委托加工等方式将部分化成生产工序转移至中国，为国内企业带来先进的技术和管理理念，以及大量海外市场资源。另一方面，日本部分铝电解电容器生产企业基于成本、技术等因素考虑，亦不断加大对中国电极箔生产企业的采购，为具备技术、质量领先优势的国内电极箔生产企业提供了良好的契机。

　　公司在产业集中度提升和进口替代的发展契机下，通过本次募集资金投资项目的实施，能够抢占市场先机，进一步扩大市场占有率，从而进一步增强公司产品的市场竞争力。

　　3、符合公司战略发展规划目标

　　作为电极箔行业的专业企业，公司战略发展愿景为“创造，成就行业领导者”，具体规划目标为规模稳居行业前三、盈利领先、员工幸福，从而成为全球领先的专业储能材料供应商。为完成这一发展规划，公司聚焦主业，在现有产能的基础上，以行业发展趋势与市场需求为导向，进一步扩大高性能电极箔的生产能力，紧抓市场发展机遇，扩大市场占有率。此外，公司将继续坚持研发和技术创新驱动，持续改进现有产品，研发和扩大高比容、高强度、长寿命、超高压等高端产品系列，丰富和优化电极箔产品种类和结构，实现长期、稳定、可持续发展，努力成为中国电极箔行业技术水平最高、产品结构最优、盈利能力最强的标杆企业。本次募集资金投资项目包括新一代高性能中高压腐蚀箔项目等扩产项目及国家企业技术中心升级项目，符合公司的战略发展规划目标，是公司实现既定规划的重要举措和必要手段。

　　（二）本次非公开发行股票的目的

　　1、扩大先进产能，推动产品升级，抢占高端市场

　　近年来，随着5G、新能源、汽车电子等下游行业的蓬勃发展，拉动铝电解电容器及电极箔材料的市场需求持续增长，并对铝电解电容器及电极箔材料提出了更高的技术要求。电极箔行业资本密集和技术密集的特点和环保整治力度的加强，使得行业中部分中小企业陆续关停、限产，行业资源加速向优势企业聚集，行业集中度不断提高。本次非公开发行募集资金投资的相关项目有助于公司把握产业升级的重大机遇，推动产品升级，抢占高端市场，实现进口替代，扩大公司的市场占有率，提升公司整体竞争力。

　　2、提升公司技术创新能力，保持自身核心竞争力

　　公司一直以来坚持用技术创新不断提升自身核心竞争力，推崇尊重知识、尊重人才、鼓励创新，坚持自主研发与外部学习相结合的方式，产、学、研一体，形成完整的技术创新链，已成功开发了高比容低压电极箔、高比容中高压电极箔、高强度中高压电极箔等一系列具有极高技术含量和市场占有率的产品。本次通过“国家企业技术中心升级项目”项目的建设，公司将对现有技术中心进行升级，并持续加大新产品研究开发力度，走“立足自身、广泛合作、吸收创新”的道路，开发具有核心竞争力与自主知识产权的产品和技术，为未来市场的竞争赢得优势地位。

　　3、补充流动资金需求，增强公司抗风险能力

　　公司所处的电极箔行业属于资本和技术密集型行业，对于资金投入的需求较大。随着公司经营规模的扩大和新产品新技术的快速迭代，公司需要更多流动资金以满足运营资金的需求，同时，不断增加的研发投入也使公司面临一定的资金压力。本次非公开发行的募集资金将在一定程度上填补公司业务发展所产生的资金缺口，并提升公司的偿债能力，增强公司整体抗风险能力。

　　三、本次非公开发行方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准文件的有效期内择机发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资者。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　　（四）发行股票的价格和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。

　　若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，，同时本次非公开发行股票数量不超过公司本次发行前总股本的15%，若按照目前股本测算，预计本次非公开发行股份总数不超过31,200,000股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与主承销商（保荐机构）协商确定。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行股票发行对象认购的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积转增股本、配股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（七）募集资金金额及用途

　　公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币76,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　（八）本次发行前滚存未分配利润的归属

　　本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。

　　（九）本次发行股东大会决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

　　（十）上市地点

　　本次发行的股票在限售期满后，在上海证券交易所上市交易。

　　四、本次非公开发行是否构成关联交易

　　本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，采用竞价方式进行，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与本次非公开发行的认购，因此本次发行不构成公司与前述主体之间的关联交易。

　　截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

　　五、本次非公开发行是否会导致公司控制权发生变化

　　本次非公开发行前，严季新、施克俭合计持有新海星投资18.92%的股份，同时与新海星投资另外75名自然人股东（合计持有新海星投资58.21%的股份）签署《一致行动协议》，该等75名自然人股东就新海星投资及/或海星股份层面的事项与严季新和施克俭一致行动，在对相关事项进行表决时，以严季新和施克俭的意见为准，因此，严季新和施克俭就新海星投资层面77.13%的表决权享有控制力。新海星投资直接和间接持有海星股份75.00%的股份，为公司的控股股东，严季新、施克俭能够通过新海星投资对公司实施共同控制，为公司的实际控制人。

　　根据本次发行方案，本次非公开发行股票数量不超过公司本次发行前总股本的15%，即31,200,000股（含本数）。若按照目前股本测算，本次发行完成后，严季新、施克俭通过新海星投资控制公司的股权比例最低将不低于65.22%，严季新、施克俭仍为公司的实际控制人。

　　上述新海星投资发行后的持股比例系根据本次发行股数上限进行测算，具体的发行数量将在证监会的核准范围内，根据本次募集资金总额和实际发行时的发行价格确定。

　　因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

　　（一）本次发行已获得的批注和核准

　　本次非公开发行股票的相关事项已经获得公司第三届董事会第十七次会议审议通过。

　　（二）本次发行尚需获得的批准和核准

　　1、上市公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；

　　2、中国证监会核准本次非公开发行方案。

　　在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。

　　第二节　董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用投资计划

　　公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币76,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　　若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　二、本次募集资金投资项目的具体情况

　　（一）新一代高性能中高压腐蚀箔项目

　　1、项目基本情况

　　本项目计划总投资39,366.00万元，拟建设地点为南通市通州区平潮镇通扬南路518号现有生产基地，项目建设期为24个月，实施主体为海星股份。项目完全达产后，预计新增高性能中高压腐蚀箔年产能2,150.00万平方米（其中包含1,100万平方米“新一代超高比容长寿命铝电极箔产业化项目”产能，公司已变更6,000.00万元IPO募集资金用于该项目先期建设），本项目新增产能中部分将用于配套本次募投项目“新一代纳微孔结构铝电极箔项目”及“新一代高性能化成箔项目”所需的中高压腐蚀箔原料供应。

　　2、项目投资概算及效益情况

　　本项目计划总投资额为39,366.00万元，本次拟使用募集资金24,600.00万元，具体投资估算情况如下：

　　经测算，项目全部达产后预计年实现销售收入57,352万元，税后利润6,371万元，项目发展前景和盈利能力较好。

　　3、项目报批

　　本项目涉及备案及环评审批手续，公司拟于近期办理完成相关审批程序。

　　（二）长寿命高容量低压腐蚀箔项目

　　1、项目基本情况

　　本项目计划总投资13,660.00万元，拟建设地点为南通市通州区平潮镇通扬南路519号现有生产基地，项目建设期为24个月，实施主体为公司全资子公司南通海一电子有限公司。项目完全达产后，预计新增长寿命高容量低压腐蚀箔年产能670万平方米，项目新增产能将用于配套本次募投项目“新一代高性能化成箔项目”所需的低压腐蚀箔原料供应。

　　2、项目投资概算及效益情况

　　本项目计划总投资额为13,660.00万元，本次拟使用募集资金11,300.00万元，具体投资估算情况如下：

　　经测算，项目全部达产后预计年实现销售收入13,229万元，税后利润1,426万元，项目发展前景和盈利能力较好。

　　3、项目报批

　　本项目涉及备案及环评审批手续，公司拟于近期办理完成相关审批程序。

　　（三）新一代纳微孔结构铝电极箔项目

　　1、项目基本情况

　　本项目计划总投资13,127.00万元，拟建设地点为石嘴山高新技术开发区现有生产基地，项目建设期为24个月，实施主体为公司控股子公司宁夏海力电子有限公司。项目完全达产后，预计新增中高压化成箔年产能460万平方米。

　　2、项目投资概算及效益情况

　　本项目计划总投资额为13,127.00万元，本次拟使用募集资金8,600.00万元，具体投资估算情况如下：

　　经测算，项目全部达产后预计年实现销售收入32,084万元，税后利润2,353万元，项目发展前景和盈利能力较好。

　　3、项目报批

　　本项目涉及备案及环评审批手续，公司拟于近期办理完成相关审批程序。

　　（四）新一代高性能化成箔项目

　　1、项目基本情况

　　本项目计划总投资21,595.00万元，拟建设地点为四川雅安经济开发区现有生产基地，项目建设期为24个月，实施主体为公司全资子公司四川中雅科技有限公司。项目完全达产后，预计新增中高压化成箔年产能460万平方米、低压化成箔产能650万平方米。

　　2、项目投资概算及效益情况

　　本项目计划总投资额为21,595.00万元，本次拟使用募集资金16,000.00万元，具体投资估算情况如下：

　　经测算，项目全部达产后预计年实现销售收入50,641万元，税后利润3,077万元，项目发展前景和盈利能力较好。

　　3、项目报批

　　本项目涉及备案及环评审批手续，公司拟于近期办理完成相关审批程序。

　　（五）国家企业技术中心升级项目

　　1、项目基本情况

　　本项目计划总投资5,508.00万元，拟建设地点为南通市通州区平潮镇通扬南路316号现有生产基地，项目建设期为24个月，实施主体为海星股份。项目有助于实现研发中心技术能力的全面升级，提升公司前瞻性技术的研发能力水平，有助于公司进一步整合内外部资源，夯实公司技术支撑，率先突破一批行业前沿技术，进一步巩固提升公司电极箔行业竞争地位，为公司长远战略发展提前做好铺垫。

　　2、项目投资概算

　　本项目计划总投资额为5,508.00万元，本次拟使用募集资金5,500.00万元，具体投资估算情况如下：

　　3、项目报批

　　本项目涉及备案及环评审批手续，公司拟于近期办理完成相关审批程序。

　　（六）补充流动资金项目

　　为缓解公司业务增长过程中的资金压力，以保证公司业务的健康持续发展，公司拟使用本次募集资金10,000万元用于补充流动资金，提升公司抗风险能力和持续盈利能力。本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公司未来发展战略，整体规模适当。

　　三、本次募集资金投资项目的必要性

　　（一）突破高端产品的国外垄断，实现关键材料自主保障

　　2020年11月3日，中共中央发布的《关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二三五年远景目标的建议》中指出，要提升产业链供应链现代化水平，补齐产业链供应短板，加大重要产品和关键核心技术攻关力度，并提出提升企业技术创新能力，强化企业创新主体地位，促进各类创新要素向企业集聚，支持创新型中小微企业成长为创新重要发源地。2020年5月14日，中共中央提出的“构建国内国际双循环相互促进的新发展格局”中提出，在外部环境发生深刻复杂变化，世界经济持续低迷、全球市场萎缩、保护主义上升的背景下，我国应加快形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，发挥海量创新资源优势，深化科技体制改革，加强关键核心技术攻关，提升产业基础能力和产业链现代化水平，形成更多新的增长点、增长极，打造未来发展新优势。2020年11月14日，习近平总书记在全面推动长江经济带发展座谈会上发表指出，要加快产业基础高级化、产业链现代化……加快突破一批关键核心技术，强化关键环节、关键领域、关键产品的保障能力。要推动科技创新中心和综合性国家实验室建设，提升原始创新能力和水平。

　　以JCC、KDK为代表的日本企业，在高性能铝电解电容器用电极箔领域深耕多年，有着深厚的技术积累，市场占有率超90%，处于垄断地位。根据海关进出口数据，2018年，我国出口传统、低端铝电容器7.99亿美元，进口各类高端铝电容器12.84亿美元，逆差4.85亿美元。国内电极箔厂商虽然可以小批量供应项目产品同类型铝电极箔（产成品），但由于自产腐蚀箔（半成品）性能不达标，目前均通过日本JCC、KDK等企业进口半成品，国内化成加工后供应市场。总体看来，仍然未能从源头上解决受制于人的局面。

　　本次募集资金投资项目着力于解决国产铝电极箔长期存在的容量低、漏电流大、温频特性差、使用寿命短等共性问题，改变目前高端电极箔领域对外技术依存度高、关键核心技术受制于人、创新成果产业化不畅的现状。本次募集资金投资项目可有效解决我国高性能铝电极箔的“卡脖子”问题，实现电子信息产业关键基础材料自主保障。

　　（二）契合下游铝电解电容器等行业的技术创新需求

　　电极箔行业发展与铝电解电容器行业发展高度关联，电子设备小型化、轻量化的发展趋势对铝电解电容器的性能提出了更高要求，进而对上游核心原材料电极箔的技术水平提出了更高更细化的要求。为满足不同终端应用领域产品的技术创新需求，电极箔材料的技术特点更加细化，例如5G领域需要电极箔具备耐高温、耐超低温、长寿命、耐大纹波电流等技术特点，新能源领域需要电极箔具备耐高压、高容量、漏电小、耐水和性好等技术特点。本次募投项目系结合下游新一代通信技术、新能源汽车、高端装备等战略性新兴产业的应用需求，结合铝电解电容器行业的发展趋势，着力提升公司电极箔产品的性能指标，项目的建设实施有助于公司在相应市场占得先机，确保公司产品和技术水平走在行业前列，保持公司的行业竞争优势。

　　（三）突破产能瓶颈，巩固行业领先地位

　　随着我国产业机构调整的深化和经济转型升级进程的不断加快，众多新兴行业迎来了技术突破和快速发展期，为电子信息产业带来了广阔的市场需求，从而为电子元件行业及电极箔行业带来了难得的发展契机。随着公司业务规模的不断扩大，公司现有产能已经难以满足未来市场快速增长的需求，产能瓶颈已经成为制约公司业务持续发展的主要因素之一。公司亟待扩大产能，并丰富产品序列，以更大程度的满足下游市场的需求。通过本次募集资金投资项目的建设，有利于公司突破产能瓶颈制约，依托公司已逐步建立起来的市场地位和品牌优势，抓住新一代通信技术、新能源汽车等产业蓬勃发展的机遇，进一步提升自身市场占有率、实现规模效应、提高盈利水平，巩固自身行业领先地位。

　　（四）优化产品结构，提高抗风险能力

　　与日本等国外先进电极箔制造技术相比，国产电容器用铝箔仍存在性能参数离散性大、一致性、稳定性较差等一系列问题，制约了我国铝电解电容器技术水平和产品档次的提高，专有技术和高品质特色产品少，普通产品居多。中国在中高档铝电解电容器产品方面，仍主要依赖进口日本产品，国内电容器产品制造仍集中于中低端产能，中端铝电解电容器产品市场供求平衡，竞争充分，规模经济效应明显；低端铝电解电容器市场供过于求，竞争激烈，以价格竞争为主。

　　由于中低端市场相对饱和，公司已经开始提升现有产品的性能和档次，扩大高端产品和新产品系列的产能和比重。通过本次募集资金投资项目，公司产能将满足新一代通信技术、新能源汽车等领域的高端材料需求，进一步实现公司产品结构向高端化的倾斜，进一步完善公司产品结构，使公司的盈利能力得到提升，增强公司的抗风险能力。

　　（五）有利于保持研发和技术优势

　　公司长期专注于以电极箔为核心的产品研发和技术升级，设有经国家发改委、科技部等五部委联合认定的国家企业技术中心、江苏省电子元件功能材料与装备工程技术研究中心等高规格、高水平的研发平台，形成了集自主工艺研发、高效生产线研发设计以及控制系统研发为一体的系统性研发体系，在产品电解液配方、工艺参数控制、生产设备研制、控制系统研发等方面形成了较强的自主创新能力，为公司持续推进技术创新和产品升级提供了有力支撑。近年来，随着公司业务规模不断扩大，产品技术迭代持续加速，公司现有技术中心已逐步面临基础设施设备配置不足的问题。本次“国家企业技术中心升级项目”的建设，有助于公司满足新产品研发和产品生产工艺技术改进的需要，创造良好的科研环境，吸引更多行业内优秀技术人才，提高研发创新能力，有利于公司保持研发和技术优势。

　　（六）满足公司业务发展的资金保障

　　随着公司技术能力不断提升、业务规模持续增长，公司对流动资金的需求不断增加，主要体现在随着业务规模扩大而不断增加的日常运营资金需求。结合本次相关募投项目的流动资金需求，公司拟使用本次募集资金中的10,000万元用于补充流动资金，有利于为公司未来发展提供资金保障。

　　四、本次募集资金投资项目的可行性

　　（一）国家产业政策和规划大力支持电极箔行业的快速发展

　　由于我国正处于城市化与工业化进程的加速发展期，国民经济在可预期的未来仍将保持持续稳定增长。而依托于国内外需求的长期拉动，节能照明、消费电子、通讯、汽车电子、工业机电等国民经济关键行业将随之实现持续发展。2015年5月，国务院发布《中国制造2025》，提出针对电子元器件等重点行业，组织攻克一批长期困扰产品质量提升的关键共性质量技术，使重点实物产品的性能稳定性、质量可靠性、环境适应性、使用寿命等指标达到国际同类产品先进水平。2016年12月，工信部、国家发改委发布《信息产业发展指南》，提出大力发展满足高端装备、应用电子、物联网、新能源汽车、新一代信息技术需求的核心基础元器件，提升国内外市场竞争力。2017年1月，国家发改委发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，将电容器铝箔列为入战略性新兴产业。2020年11月，十四五规划纲要中再次提及要加快壮大新一代信息技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车等战略新兴产业。相关鼓励政策为本次募投项目营造了良好的市场政策环境，在未来一段时间内，电极箔行业总体仍将持续呈现健康发展的态势。

　　（二）铝电解电容器及其下游行业的发展为项目提供了良好的市场需求

　　随着“十四五规划建议”、“中国制造2025”、“互联网+”等国家战略的出台和实施，5G、智能制造、新能源汽车等产业得以快速发展，新技术新产品不断涌现，对各种铝电解电容器的需求也不断增长。根据中国电子元件行业协会数据，2019年全球铝电解电容器市场规模约为496.4亿元，至2024年预计将达556.5亿元。电极箔是铝电解电容器所必需的核心原材料，有铝电解电容器CPU之称，通常占到铝电解电容器总成本的30%至60%（随电容器规格不同而有差异），因而铝电解电容器的市场需求直接决定了电极箔的市场需求。铝电解电容器市场的持续稳定增长、下游新兴产业的不断创新，势必会推动电容器之核心材料电极箔的技术进步并为其带来广阔的市场空间，从而有效促进电极箔行业的发展。综上，电极箔未来的市场需求较大，能够充分消化本次募集资金投资项目所新增的产能。

　　（三）公司具备高端电极箔产品产业化的技术基础

　　公司作为中国铝电极箔行业领军企业，建有国家级企业技术中心、国家级博士后科研工作站、江苏省电子元件功能材料与装备工程技术研究中心，在第一至第三代铝电极箔研发、生产等技术工艺方面一直引领行业发展：第一代产品主要应用于普通消费类电子，第二代产品在彩电、冰箱国产化进程中大量使用，第三代产品则多用于节能及工业品领域。凭借多年积累，公司率先在国内实现5G等领域用铝电极箔技术突破，新一代产品针对终端产品应用特性开展研发，具有高比容、高强度、低漏电等显著优点，可确保电容器小型化、长寿命、极端工况下稳定工作，满足下游应用领域所面对的严苛应用要求。

　　（四）公司优质的客户基础为新增产能的消化提供了可靠保障

　　公司拥有一支营销经验与专业知识兼备的营销团队，市场开拓和服务能力强，能够及时把握客户需求和市场变化。凭借自身优质的产品性能、不断提升的技术工艺水平、良好的企业信誉、健全的客户服务体系，海星牌中高压电极箔、海一牌低压电极箔已在电极箔行业和客户中树立了良好的品牌形象及市场认知度，公司先后与日本贵弥功（NCC）、尼吉康（Nichicon）、韩国三莹（Samyoung）、艾华集团（603989）、江海股份（002484）、立隆电子（Lelon）等全球排名前十的电容器企业以及韩国三和（Samwha）、台湾智宝（Teapo）、丰宾电子（深圳）有限公司等知名电容器厂商建立了良好的合作关系。公司产品的质量得到下游客户的普遍认可，在行业内具有很强的竞争优势，为本次募投项目顺利实施提供了可靠保障。

　　五、本次发行募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次发行募集资金投资项目对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策、行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。同时，本次项目的实施，将进一步拓展细分市场，与市场需求相适应，增加新的利润增长点，有利于提升公司盈利水平，实现并维护股东的长远利益。

　　（二）本次发行募集资金投资项目对公司财务状况的影响

　　1、对公司资本结构的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将相应增加，公司资金实力得到提升，资产负债率将进一步降低，偿债风险也随之降低，公司财务结构将更为稳健合理，为公司的后续发展提供有力保障。

　　2、对公司盈利能力的影响

　　本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，短期内每股收益存在被摊薄的风险。但随着募集资金投资项目的顺利实施，公司在铝电解电容器用电极箔产品领域的市场竞争力将有所提升，有助于公司长期战略目标的实现，公司的盈利水平和盈利能力将进一步提高，能够为股东创造更大的价值。

　　3、对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金到位后逐步投入到公司的生产经营活动，未来公司经营活动现金流量将逐步增加。

　　六、募集资金投资项目可行性分析结论

　　综上所述，本次发行募集资金的用途合理、可行，项目符合国家产业政策。项目建设有利于公司进一步拓展下游市场，优化公司业务和产品结构，提升公司综合实力和核心竞争力，促进公司持续、健康发展；同时，本次募集资金投资项目实施后有利于公司突破产能瓶颈、提升规模效益，提高公司市场地位，提升公司中长期盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。

　　第三节　董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况

　　（一）本次发行对公司业务及资产的影响

　　公司是国内规模领先、技术领先的铝电解电容器用电极箔生产企业，为国内少数具备铝电解电容器用低压、中高压全系列电极箔生产能力，产品规格较全、技术水平较高的企业之一。本次非公开发行募集资金主要将用于“新一代高性能中高压腐蚀箔项目”、“长寿命高容量低压腐蚀箔项目”、“新一代纳微孔结构铝电极箔项目”、“新一代高性能化成箔项目”、“国家企业技术中心升级项目”以及补充流动资金，有利于强化公司的核心业务，有效降低公司的整体经营风险，提高公司的核心竞争力。本次发行将使得公司业务和资产质量进一步提升，但不会导致公司业务的改变和资产的整合。

　　（二）本次发行对公司公司章程的影响

　　本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　（三）本次发行对公司股东结构的影响

　　本次非公开发行前，新海星投资直接及间接持有公司15,600万股，占公司总股本的比例为75.00%，为发行人控股股东。严季新、施克俭及其一致行动人合计持有新海星投资77.13%的股份，因此，严季新、施克俭能够通过新海星投资对公司实施共同控制，为公司的实际控制人。

　　本次非公开发行股票数量不超过31,200,000股（含本数，具体数额将在取得中国证监会发行核准批文之后根据最终发行价格确定），若本次非公开发行按发行数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本将由发行前的20,800万股增加到23,920万股；若按目前股本测算，发行完成后新海星投资直接持有公司65.22%的股权，仍为发行人控股股东，严季新、施克俭能够通过新海星投资对公司实施共同控制，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

　　（四）本次发行对公司高管人员结构的影响

　　截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）本次发行对公司业务收入结构的影响

　　公司主营业务为铝电解电容器用电极箔的研发、生产和销售，主要产品为铝电解电容器用全系列电极箔，产品广泛应用于节能照明、消费电子、汽车工业、通讯电子、工业机电、航空航天等各领域所用的铝电解电容器之中。本次非公开发行募集资金主要将用于“新一代高性能中高压腐蚀箔项目”、“长寿命高容量低压腐蚀箔项目”、“新一代纳微孔结构铝电极箔项目”、“新一代高性能化成箔项目”、“国家企业技术中心升级项目”以及补充流动资金，均与公司的主营业务相关，本次发行不会导致公司业务收入结构发生重大变化。

　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将相应增加，公司资金实力得到提升，资产负债率将进一步降低，偿债风险也随之降低，公司财务结构将更为稳健合理，为公司的后续发展提供有力保障。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，短期内每股收益存在被摊薄的风险。但随着募集资金投资项目的顺利实施，公司在铝电解电容器用电极箔产品领域的市场竞争力将有所提升，有助于公司长期战略目标的实现，公司的盈利水平和盈利能力将进一步提高，能够为股东创造更大的价值。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金到位后逐步投入到公司的生产经营活动，未来公司经营活动现金流量将逐步增加。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　公司拥有完整的生产经营体系，能独立开展产、供、销业务，人员配置完整，是具有完全自主经营权的经济实体和企业法人。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面具备完全的独立性，公司治理规范，不受控股股东及其关联人的影响。

　　本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不产生同业竞争和其他新的关联交易。

　　四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

　　截至2020年9月30日，公司资产负债率（合并报表口径）为21.69%，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将进一步下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。同时，本次非公开发行也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务发展提供有力保障。

　　六、本次非公开发行股票的风险说明

　　投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　（一）募集资金投资项目风险

　　公司拟将本次募集资金投向“新一代高性能中高压腐蚀箔项目”、“长寿命高容量低压腐蚀箔项目”、“新一代纳微孔结构铝电极箔项目”、“新一代高性能化成箔项目”、“国家企业技术中心升级项目”以及补充流动资金。本次募集资金投资项目的实施有利于增强公司盈利能力和抵御风险能力，对提升公司核心竞争力具有重要意义。

　　尽管公司在确定本次募集资金投资项目前基于国家产业政策、行业发展趋势、技术发展水平、客户需求以及市场竞争情况进行了充分的市场调研与可行性论证，市场前景和预期经济效益良好，但项目的盈利能力仍然受市场竞争、未来市场不利变化以及市场拓展、业务整合等多方面因素的影响，仍存在未能完全达到预期效益的风险。

　　（二）即期回报被摊薄的风险

　　本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增加，总股本亦相应增加。随着本次非公开发行募集资金投资项目的实施，公司的净利润将有所增厚，长期盈利能力将有所提高，但募集资金使用产生的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和净资产收益率等财务指标可能存在下降的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险制定了相应的填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　（三）管理风险

　　本次非公开发行完成后，公司的资产和经营规模将出现大幅增长，尽管公司经过多年发展已经建立了规范的管理体系和完善的治理结构，且在执行过程中效果良好，但随着公司募集资金的到位和投资项目的逐步实施，公司规模将持续扩大，将对公司的管理能力提出更高的要求。若未来公司管理层不能及时提高管理能力以适应新的市场环境和竞争状况，将可能对公司未来经营业绩和发展带来不利影响。

　　（四）行业政策调整的风险

　　近年来，为加快工业转型升级，国家制定了多项政策措施及规划推动电子元器件产业及其关键原材料电极箔的发展。国家产业政策与时俱进，根据各方面因素的实时变化而不断调整。公司产品下游行业的发展与国民经济增长水平的相关性较高，如果未来宏观经济政策或者电极箔产业政策发生不利变化，而公司未能及时采取有效措施予以应对，则公司的未来业绩将会发生不利变化。

　　（五）经营业绩波动风险

　　本公司营业收入主要来自于各品种铝电解电容器用电极箔的销售。最近三年，公司营业收入分别为96,024.31万元、109,228.43万元和109,749.13万元，扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润分别达到8,186.02万元、13,710.42万元和10,092.30万元。最近三年，公司扣非后净利润存在一定波动。目前，公司通过对内优化产供销流程、继续推进精益管理、提高现有产品附加值，对外深入挖掘市场机会、拓展新客户和产品应用新领域，以实现未来经营业绩的增长。但是，如果未来公司未能在市场竞争中保持优势，或者本节披露的风险因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，则公司未来经营业绩可能面临波动或者下滑的风险。

　　（六）汇率波动风险

　　最近三年，公司外销收入分别为21,241.29万元、15,800.25万元和15,637.63万元，占公司营业收入的比重分别22.12%、14.47%和14.25%。公司外销主要采用美元进行结算，汇率的变动对公司以外币结算的销售业务存在一定的影响。因此，公司存在汇率大幅波动对经营业绩产生影响的风险。

　　（七）审核风险

　　本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得核准以及最终取得核准的时间存在一定不确定性。

　　（八）发行风险

　　本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。

　　（九）股价波动风险

　　本公司的A股股票在上海证券交易所上市，本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生较大影响。公司股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　（十）新冠肺炎疫情带来的风险

　　2020年新冠肺炎在全球迅速蔓延，全球各国采取措施积极应对，虽然目前疫情逐渐得到控制，但疫情反弹风险依旧存在，未来如新冠肺炎疫情在全球范围内进一步蔓延和升级，世界经济具有不可预测和不确定性风险，可能会给公司采购、物流、生产、销售带来一定的不确定性，对公司的业绩带来不利影响。

　　第四节　公司利润分配政策的制定和执行情况

　　一、公司利润分配政策

　　公司利润分配政策具体如下：

　　（一）基本原则

　　公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（二）差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（三）利润分配的形式

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（四）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔

　　1、实施现金分红的条件

　　（1）公司当年或中期实现盈利；且公司弥补亏损、提取公积金后，实现的可分配利润为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；累计可供分配利润为正值。

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

　　（4）法律法规、规范性文件规定的其他条件。

　　重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过5,000万元。

　　2、现金分红期间间隔

　　在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利润分配,主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

　　3、现金分红最低金额或比例

　　公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利,公司单一年度如实施现金分红，分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的30%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

　　（五）公司发放股票股利的具体条件

　　公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　（六）公司利润分配方案的决策程序和机制

　　1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜.独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　2、公司因前述第（四）款规定的特殊情况而不进行现金分红、或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或现金分红低于章程规定比例的，董事会应对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董事发表意见，并提交股东大会审议，专项说明须在公司董事会决议公告和定期报告中披露。

　　3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。独立董事应对调整利润分配政策发表独立意见，公司监事会应当对董事会编制的调整利润分配政策的预案政策进行审核并提出书面审核意见，公司应当在定期报告中披露调整的原因。

　　（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

　　（一）最近三年现金分红情况

　　公司2017年度-2019年度利润分配情况如下表所示：

　　公司2017年-2019年以现金方式累计分配的利润为32,600.00万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为271.70%。

　　（二）最近三年未分配利润使用情况

　　结合公司经营情况，公司进行股利分配后的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

　　三、公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划

　　（一）公司制定本规划考虑的因素

　　公司制定本规划，着眼于公司的长期可持续发展，充分考虑了公司经营、资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司的持续稳定发展。

　　（二）本规划制定的原则

　　公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。

　　公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（三）未来三年（2020年-2022年）股东回报具体规划

　　1、差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　2、利润分配方式

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　3、公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔

　　（1）实施现金分红的条件

　　①公司当年或中期实现盈利；且公司弥补亏损、提取公积金后，实现的可分配利润为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；累计可供非配利润为正值。

　　②审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

　　③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

　　④法律法规、规范性文件规定的其他条件。

　　重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过5,000万元。

　　（2）现金分红期间间隔

　　在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

　　（3）现金分红最低金额或比例

　　公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，公司单一年度如实施现金分红，分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的30%；公司在实施上述现金分配股利的同事，可以派发股票股利。

　　4、公司发放股票股利的具体条件

　　公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　5、公司利润分配方案的决策程序和机制

　　（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜.独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（2）公司因前述第（三）款规定的特殊情况而不进行现金分红、或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或现金分红低于章程规定比例的，董事会应对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董事发表意见，并提交股东大会审议，专项说明须在公司董事会决议公告和定期报告中披露。

　　（3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。独立董事应对调整利润分配政策发表独立意见，公司监事会应当对董事会编制的调整利润分配政策的预案政策进行审核并提出书面审核意见，公司应当在定期报告中披露调整的原因。

　　6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　第五节　本次发行摊薄即期回报及填补措施

　　一、本次发行的影响分析

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、产业政策、行业发展状况等未发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行于2021年6月30日前实施完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

　　3、本次非公开发行股票数量不超过31,200,000股（含本数），按照本次发行的数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本将达到239,200,000股。本次发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会、证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。假设公司本次发行募集资金总额为76,000万元，暂不考虑发行费用等的影响；

　　4、公司2019年全年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分别为12,040.61万元和10,092.30万元。假设2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年相比持平，该假设分析不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测；

　　假设公司2021年度归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2020年度下降10%；（2）较2020年度持平；（3）较2020年度增长10%；该假设仅用于计算本次发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2020年及2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；

　　6、未考虑除本次非公开发行之外的其他因素对股本的影响；

　　7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对2021年度公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　注：上述基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司净资产规模和总股本将有所增加。由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。因此，本次发行完成后，短期内公司每股收益、净资产收益率指标可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　三、关于本次非公开发行股票必要性和合理性的说明

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，改善公司资本结构，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公告《南通海星电子股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要业务为铝电解电容器用电极箔的研发、生产与销售。本次募集资金投向将围绕主营业务展开，募投项目包括“新一代高性能中高压腐蚀箔项目”、“长寿命高容量低压腐蚀箔项目”、“新一代纳微孔结构铝电极箔项目”、“新一代高性能化成箔项目”、“国家企业技术中心升级项目”以及补充流动资金。本次发行募集资金投资项目完成后，公司的经营规模将得到进一步扩张，有助于公司布局前瞻技术，加速公司技术产品升级，增强市场竞争力、提升盈利能力，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。因此，本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展的需要。

　　五、公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　公司作为国家级高新技术企业，一贯重视对技术研发的投入和自主创新能力的提高，培育了一批专业知识扎实、实践经验丰富的专业技术人才和生产运营团队，也形成了一支勤勉尽责、具备战略发展眼光的管理团队。2019年公司研发人员101人，占公司人数的14.13%，研发投入占营业收入的6.61%。公司将根据业务发展需要，继续推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　（二）技术储备

　　公司是国内少数具备铝电解电容器用低压、中高压全系列电极箔生产能力，产品规格较全、技术水平较高的企业之一。目前，公司建有经国家发改委、科技部等五部委联合认定的国家企业技术中心，并建有国家级博士后科研工作站、省级工程技术研究中心等研发平台，凭借行业领先的竞争优势，公司连续多年跻身中国电子元件百强企业，近年来承担并实施了多项创新项目与计划。公司还作为主要起草单位参与起草了中国电子元件行业协会《铝电解电容器用电极箔》团体标准（编号T/CECA22-2017），业已发布实施。上述技术优势均为募投项目的实施提供了充分的技术支撑。

　　（三）市场储备

　　公司通过了IATF16949体系认证，产品被评为江苏省名牌、江苏省出口名牌，在电极箔行业积累了较高知名度和品牌美誉度，并得到国内外知名客户的普遍认可。公司先后与日本贵弥功（NCC）、尼吉康（Nichicon）、韩国三莹（Samyoung）、艾华集团（603989）、江海股份（002484）、立隆电子（Lelon）等全球排名前十的电容器企业以及韩国三和（Samwha）、台湾智宝（Teapo）、丰宾电子（深圳）有限公司等知名电容器厂商建立了良好的合作关系。公司在电极箔领域储备的优质客户资源将为本次募投项目的顺利实施奠定良好的客户基础。

　　六、公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施

　　考虑本次非公开发行可能摊薄普通股股东即期回报，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体填补措施，增强公司盈利能力和股东回报水平：

　　（一）完善募集资金管理制度，保障募集资金使用效益最大化

　　公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》，用以规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金使用管理制度》的要求，严格执行募集资金使用的规范，保障募集资金使用效益最大化，合理防范使用过程中可能衍生的风险。

　　（二）完善现代企业管理制度，推动公司治理不断走向规范化

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善现代企业管理制度，优化公司治理结构，确保公司股东特别是中小股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，推动公司治理不断走向规范化，为公司的长远健康发展提供制度保障。

　　（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司章程指引》的相关规定，公司在《公司章程》中规定了利润分配的原则、利润分配的形式、利润分配的决策程序和机制等内容，在保证公司正常经营及具备现金分红条件的情况下，优先采用现金分红进行利润分配，提升对股东的回报水平。

　　未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。但公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。

　　（四）提升公司盈利能力

　　本次发行募集资金的使用将紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规划，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推动主营业务发展，进一步提高收入水平和盈利能力。

　　七、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员出具的关于填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　6、如违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。

　　（二）公司控股股东及实际控制人出具的关于填补措施的承诺

　　公司控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、若违反该等承诺或拒不履行承诺，本公司/本人自愿接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构对本公司/本人依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。

　　南通海星电子股份有限公司董事会

　　2020年11月20日