大连美吉姆教育科技股份有限公司 关于召开2020年第四次临时股东大会 通知的公告

　　证券代码：002621           证券简称：美吉姆         公告编号：2020-073

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2020年11月19日召开，会议决议于2020年12月7日召开2020年第四次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、 股东大会届次：2020年第四次临时股东大会。

　　2、 股东大会召集人：公司第五届董事会第二十六次会议决议召开，由公司董事会召集举行。

　　3、 本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　4、 会议召开时间：

　　（1） 现场召开时间：2020年12月7日（星期一）15:00；

　　（2） 网络投票时间：2020年12月7日；

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年12月7日上午9:15至9:25,9:30至11:30,下午13:00至15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2020年12月7日9:15至2020年12月7日15:00期间的任意时间。

　　5、 会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　于股东大会股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司所有普通股股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、 股权登记日：2020年12月1日

　　7、 出席对象：

　　（1）截至2020年12月1日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件1。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　（4）其他相关人员。

　　8、 现场会议召开地址：北京市朝阳区安家楼50号院A3号楼二层会议室。

　　二、 会议审议事项

　　1、 《关于补选独立董事的议案》

　　2、 《关于为关联方提供担保的议案》

　　3、 《关于关联担保再确认的议案》

　　议案1已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事候选人的任职资格和独立性已经深交所备案审核无异议。议案2-3已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，详见披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。

　　上述提案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行单独计票并公开披露。

　　三、 提案编号

　　本次股东大会提案编码表：

　　四、 会议登记等事项

　　1、 登记方式：

　　(1)法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人身份证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

　　(2)个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续；

　　2、 登记时间：2020年12月2日（上午9:00—11:30，下午13:00—16:00）；

　　3、 登记地点：北京市朝阳区安家楼50号院A3号楼二层证券部办公室。

　　五、 参加网络投票的具体操作程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。

　　六、 其他事项

　　1、 会议联系人

　　陈九飞 邮箱：eric.chen@mygymchina.com

　　联系电话：0411-81760071 传真：0411-84791610

　　2、会议费用：出席者所有费用自理。

　　3、授权委托书（见附件1)。

　　七、 备查文件

　　1、大连美吉姆教育科技股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议；

　　2、大连美吉姆教育科技股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月20日

　　附件1：

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　2020年第四次临时股东大会授权委托书

　　兹委托              先生（女士）代表本人（本单位）出席大连美吉姆教育科技股份有限公司2020年第四次临时股东大会并行使表决权。没有明确投票指示的，授权由受托人按自己的意见投票。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

　　投票说明：

　　1、 请对每一表决事项根据股东本人的意见选择“同意”、“反对”、“弃权”之一，并在相应栏内打“√”表示。三者必选一项，多选或未做选择则视为无效委托。

　　2、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

　　委托人签名（盖章）：                   营业执照/身份证号码：

　　持股数量：                             股东账号：

　　持股性质：

　　受委托人签名：                         身份证号码：

　　委托日期：    年   月   日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

　　附件2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、 普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码：362621

　　投票简称：美吉投票

　　2、 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2020年12月7日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统开始投票的时间为 2020年12月7日上午9:15，结束时间为2020年12月7日下午15:00。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002621           证券简称：美吉姆           公告编号：2020-071

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　第五届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议通知于2020年11月16日以电子邮件的方式发出，会议于2020年11月19日下午15点以通讯表决方式召开，会议由董事长刘俊君先生主持，董事会成员共9人，实际出席会议董事9人，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议通过投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于为关联方提供担保的议案》

　　独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　关联董事刘俊君先生回避表决。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于为关联方提供担保的公告》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于关联担保再确认的议案》

　　独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　关联董事刘俊君先生、李敏女士、朱谷佳女士回避表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于同意签署<《关于大连三垒科技有限公司之股权转让协议》的补充协议二>暨关联交易的议案》

　　经公司与俞建模先生、金秉铎先生友好协商，就《股权转让协议》达成如下补充协议，双方同意将《股权转让协议》第2.3（2）条变更为：

　　在补充协议二生效后的90个自然日内，受让方应当向第2.4条所述转让方指定账户支付剩余股权转让价款，剩余股权转让价款的金额为股权转让价格的50%即12,428.895万元。

　　独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　关联董事于洋先生回避表决。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过了《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于召开2020年第四次临时股东大会通知的公告》。

　　三、备查文件

　　1、大连美吉姆教育科技股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议；

　　2、独立董事对第五届董事会第二十六次会议的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月20日

　　证券代码：002621           证券简称：美吉姆           公告编号：2020-072

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　关于为关联方提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”、“美吉姆”）为满足商业特许经营模式下的经营需要，拟以控股子公司天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“美杰姆”）向南京宁翔原艺术培训有限公司、广州市迈敬教育信息咨询有限公司（以下合称“被担保方”）提供担保，公司召开的第五届董事会第二十六次会议决议，以8票同意，1票回避表决审议通过了《关于为关联方提供担保的议案》，具体担保额度见下表：

　　根据《上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次担保事项属于关联交易，关联董事刘俊君先生回避了本事项的表决。本事项尚需提交股东大会审议并提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在授予的额度范围内全权办理与本次担保相关事宜，包括但不限于协议、合同及其他与担保有关的法律性文件的签订、执行。

　　二、被担保人基本信息

　　1、南京宁翔原艺术培训有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：南京市江宁区东山街道潭园西路199号龙湖龙湾天街3F-07

　　法定代表人:霍晓伟

　　营业执照：91320115MA1YUF2740

　　注册资本：50万元

　　成立日期：2019年8月5日

　　营业范围：艺术培训；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；儿童临时看护服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构如下：

　　主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：南京宁翔原艺术培训有限公司建账时间为2020年3月。

　　南京宁翔原艺术培训有限公司不存在担保、抵押、诉讼与仲裁事项。

　　该被担保方为此次关联担保前12个月内董监高持股5%以上企业。经查询，该被担保方不是失信被执行人。

　　2、广州市迈敬教育信息咨询有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地址：广州市黄埔区开创大道1934号L303房

　　法定代表人:霍晓萍

　　营业执照：91440101MA5CMQ69XQ

　　注册资本：50万元

　　成立日期：2019年3月19日

　　营业范围：市场调研服务;企业形象策划服务;企业管理咨询服务;会议及展览服务;教育咨询服务;信息技术咨询服务;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;绘画艺术创作服务;艺术表演场馆管理服务;舞台表演艺术指导服务。

　　股权结构如下：

　　主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　广州市迈敬教育信息咨询有限公司不存在担保、抵押、诉讼与仲裁事项。

　　该被担保方为此次关联担保前12个月内董监高持股5%以上企业。经查询，该被担保方不是失信被执行人。

　　三、协议的主要内容

　　美杰姆向上述被担保公司提供担保，协议主要内容详情如下：

　　1、南京宁翔原艺术培训有限公司

　　（1）拟签署的变更承租方三方协议

　　甲方（出租方）：南京名万置业有限公司

　　乙方（原合同承租方）：天津美杰姆教育科技有限公司

　　丙方：南京宁翔原艺术培训有限公司

　　经甲乙丙三方友好协商，就位于南京龙湾天街购物广场的3层07号商铺之租赁合同达成如下补充约定：

　　三方一致同意：将原南京龙湾天街购物广场的3层07号商铺租赁合同的承租人由（乙方）天津美杰姆教育科技有限公司变更为（丙方）南京宁翔原艺术培训有限公司，丙方概括承受原乙方的权利义务。甲方仍作为原租赁合同的出租方。

　　（乙方） 天津美杰姆教育科技有限公司 对（丙方）南京宁翔原艺术培训有限公司履行原租赁合同项下义务承担一般保证义务。

　　美杰姆担保期限为自协议签订之日起至2025年2月28日止。

　　2、广州市迈敬教育信息咨询有限公司

　　（1）拟签署的租赁合同主体变更协议

　　甲方：广州萝奥房地产开发有限公司

　　乙方：天津美杰姆教育科技有限公司

　　丙方：广州市迈敬教育信息咨询有限公司

　　经甲乙丙三方协商，一致同意将租赁合同中的承租方由乙方变更为丙方。

　　为了明确甲乙丙三方的权利义务，现就主体变更事宜，达成如下协议：

　　租赁合同中的承租方由乙方变更为丙方，从变更之日起，租赁合同中承租人的全部权利义务均概括性由丙方行使（包括但不限于租金的缴纳等）

　　乙方和丙方之间的债务或纠纷与甲方无关，乙方和丙方不得以债务或纠纷未解决，而拒绝履行租赁合同。

　　乙方同意为丙方履行租赁合同的义务及责任承担不可撤销的连带保证。如丙方未能依照甲、丙方之约定，全面充分履行义务或承担包括但不限于违约、赔偿等法律责任的，甲方有权据此直接追究乙方连带责任。

　　美杰姆担保期限为自变更协议签订之日起至2025年11月17日止。

　　（2）拟签署的综合管理服务合同主体变更协议

　　甲方：广州萝奥房地产开发有限公司

　　乙方：天津美杰姆教育科技有限公司

　　丙方：广州市迈敬教育信息咨询有限公司

　　经甲乙丙三方协商，一致同意将服务合同中的乙方变更为丙方。

　　为了明确甲乙丙三方的权利义务，现就主体变更事宜，达成如下协议：

　　服务合同的乙方变更为丙方，从变更之日起，服务合同中乙方的全部权利义务均概括性由丙方行使（包括但不限于综合管理服务费及能源费用的缴纳等）

　　乙方和丙方之间的债务或纠纷与甲方无关，乙方和丙方不得以债务或纠纷未解决，而拒绝履行服务合同。

　　乙方同意为丙方履行服务合同的义务及责任承担不可撤销的连带责任保证。如丙方未能依照甲、丙方之约定，全面充分履行义务或承担包括但不限于违约、赔偿等法律责任的，甲方有权据此直接追究乙方连带责任。

　　美杰姆担保期限为自变更协议签订之日起至2025年11月17日止。

　　四、累计担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，除上述担保事项外，公司及子公司累计对外提供的担保均为美杰姆向关联方提供的担保，前述关联担保的主债务人均为美吉姆的早教中心，主债权人均为早教中心所租赁房屋/场地的出租方或物业服务提供方。美杰姆为主债务人履行原租赁合同/物业服务合同项下的义务或承担的责任提供保证担保，其承担的担保责任金额在主债务人应承担的违约责任金额确定时方能确定。本次担保实施后，公司及子公司对外提供担保额度合计1,403.49万元人民币，担保总额占公司 2019 年末净资产的1.04%。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　六、董事会意见

　　由于部分“美吉姆”品牌早教中心在租赁经营场所时经营主体尚未设立，无法以自身名义签署租赁合同，存在美杰姆以其自身名义签署租赁合同并支付租赁保证金，但实际由“美吉姆”品牌早教中心使用承租房产、支付租赁费用，待经营主体设立后，重新签订三方转让三方协议，美杰姆承担对包括但不限于支付租赁费用的担保责任。

　　被担保方南京宁翔原艺术培训有限公司以自身全部财产作为美杰姆为其担保的反担保，并承担连带保证责任。广州市迈敬教育信息咨询有限公司以自身全部财产作为美杰姆为其担保的反担保，并承担连带保证责任。此次担保事项被担保方均为“美吉姆“早教中心，经营状况良好，行业需求扩大，偿债能力良好，被担保方不是失信被执行人，履约能力强，同时，被担保方提供了反担保措施，相关财务风险处于公司有效控制的范围之内，该担保事项不会对公司经营产生重大影响。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第二十六次会议决议；

　　2、独立董事对第五届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　3、关联交易情况概述表。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月20日