浙江中控技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（上接C13版）

　　（上接C13版）

　　六、本次发行后公司前10名股东持股情况

　　本次发行后公司前10名股东持股情况如下：

　　七、高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售情况

　　公司的高级管理人员、核心员工未参与战略配售。

　　八、保荐机构相关子公司参与战略配售情况

　　申银万国创新证券投资有限公司（为实际控制保荐机构的证券公司依法设立的全资子公司）已与公司签署配售协议。申银万国创新证券投资有限公司获配1，679，261股本次发行的股票，获配比例为首次公开发行股票数量的3.42%。

　　申银万国创新证券投资有限公司获配的股票锁定期为24个月，锁定期自公司首次公开发行并上市之日起开始计算。

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：49，130，000股，全部为公开发行新股，无老股转让

　　二、发行价格：35.73元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、发行市盈率：64.04倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算）

　　五、发行市净率：5.07倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）

　　六、发行后每股收益：0.56元（按2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　七、发行后每股净资产：7.04元（按2019年12月31日经审计的归属于母公司股东的权益加本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

　　（一）本次发行募集资金总额为175，541.49万元。

　　（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年11月17日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验［2020］508号）。该验资报告的主要结论如下：

　　“截至2020年11月17日止，贵公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）股票49，130，000股，应募集资金总额1，755，414，900.00元，减除发行费用人民币118，088，782.86元（不含增值税）后，募集资金净额为1，637，326，117.14元。其中，计入实收股本人民币肆仟玖佰壹拾叁万元整（￥49，130，000.00），计入资本公积（股本溢价）1，588，196，117.14元。

　　同时我们注意到，贵公司本次增资前注册资本人民币442，160，000.00元，实收股本人民币442，160，000.00元，已经本所审验，并于2019年12月6日出具了《验资报告》（天健验〔2019〕495号）。截至2020年11月17日止，变更后的注册资本人民币491，290，000.00元，累计实收股本人民币491，290，000.00元。”

　　九、发行费用总额及明细构成：

　　本次发行费用总额为11，808.88万元，明细如下：

　　注：以上发行费用均不包含相应增值税

　　十、募集资金净额：163，732.61万元

　　十一、发行后股东户数：30，524户

　　十二、超额配售选择权情况：本次发行不采用超额配售选择权

　　十三、发行方式与认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　本次发行最终战略配售数量为807.9261万股，占本次发行数量的16.44%。网上最终发行数量为12，160，000股，网上定价发行的中签率为0.03352449%，其中网上投资者缴款认购12，139，014股，放弃认购数量为20，986股。网下最终发行数量为28，890，739股，其中网下投资者缴款认购28，890，739股，放弃认购数量为0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为20，986股。

　　第五节  财务会计情况

　　一、财务会计资料

　　公司委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注进行了审计。经审计，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的天健审〔2020〕9878号审计报告。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年9月30日的合并及母公司资产负债表，2020年7-9月和2020年1-9月的合并及母公司利润表，2020年1-9月的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了天健审［2020］10015号《审阅报告》，发表意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信中控技术公司2020年第3季度财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映中控技术公司的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量”。相关内容已在招股意向书附录及招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股意向书附录及招股说明书，本上市公告书不再披露。

　　二、财务报告审计截止日后主要经营状况

　　财务报告审计截止日后至本上市公告书签署日，公司经营状况正常，具备持续经营能力。发行人所处行业的产业政策未发生重大调整，进出口业务未受到重大限制，税收政策未出现重大变化。公司所处行业发展趋势良好，业务模式及竞争趋势未发生重大变化。公司主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格未出现异常变动，主要客户或供应商未出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化。公司不存在新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，不存在重大安全事故。

　　综上所述，公司财务报告审计截止日后生产经营的内外部环境未发生重大变化，在其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。

　　第六节  其他重要事项

　　一、募集资金专户存储监管协议的安排

　　（一）募集资金专户开设情况

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，对本公司具体实施的募集资金投资项目，本公司已与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司及专户存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“监管协议”）。

　　监管协议对公司（及子公司）、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定，公司募集资金专户的开立情况如下：

　　（二）监管协议的主要内容

　　公司与上述银行签订的募集资金专户监管协议的主要内容无重大差异，以中国工商银行股份有限公司杭州钱江支行为例，协议的主要内容为：

　　甲方：浙江中控技术股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：中国工商银行股份有限公司杭州钱江支行（以下简称“乙方”）

　　丙方：申万宏源证券承销保荐有限责任公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为1202021429900575766，截至2020年10月31日，专户余额为0万元，该专户仅用于甲方新一代控制系统研发及产业化项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；账号为1202021429900575642，截至2020年10月31日，专户余额为0万元，该专户仅用于甲方超额募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》的相关要求，丙方已经向甲方、乙方告知有关廉洁从业的规定，丙方将遵守法律法规，公平竞争，合规经营，不直接或者间接收受或者向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。

　　三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人魏忠伟、屠正锋可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月二十日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。期间内如丙方对甲方的持续督导责任终止，则本协议自动终止。

　　二、其他事项

　　公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件。具体包括：

　　（一）公司的经营方针和经营范围未发生重大变化；

　　（二）公司未发生重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　（三）公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重要合同；

　　（四）公司未发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，未发生大额赔偿责任；

　　（五）公司未发生重大亏损或者重大损失；

　　（六）公司生产经营的外部条件未发生重大变化；

　　（七）公司未发生董事、1/3以上监事或者经理变动；未发生董事长或者经理无法履行职责；

　　（八）持有公司5%以上股份的股东，其持有股份或者控制公司的情况未发生较大变化；

　　（九）公司未发生减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；未发生依法进入破产程序、被责令关闭；

　　（十）未发生涉及公司的重大诉讼、仲裁，未发生股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十一）未发生公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；未发生公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

　　（十二）未发生新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

　　（十三）未发生董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

　　（十四）未发生法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；未发生任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

　　（十五）公司未发生主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

　　（十六）公司未发生主要或者全部业务陷入停顿；

　　（十七）公司未对外提供重大担保；

　　（十八）公司未获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

　　（十九）公司未变更会计政策、会计估计；

　　（二十）公司未发生因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

　　（二十一）公司未发生其他应披露的重大事件。

　　第七节  上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构的基本信息

　　保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　法定代表人：张剑

　　住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

　　联系电话：021-33388611

　　传真：021-33389739

　　保荐代表人、联系人：魏忠伟021-33389888、屠正锋021-33389888

　　项目协办人：虞校辉

　　其他经办人员：陆卉、巫舒婷、刘浩、肖啸

　　二、保荐机构对本次股票上市的推荐意见

　　本保荐机构根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板注册管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告［2012］14号）和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函［2012］551号）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告［2014］11号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审。发行人具备《证券法》、《科创板注册管理办法（试行）》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。

　　三、持续督导工作的保荐代表人的具体情况

　　上市保荐机构为中控技术提供持续督导工作的保荐代表人为魏忠伟和屠正锋，具体信息如下：

　　魏忠伟，保荐代表人，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司董事副总经理，最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近3年内曾担任过已完成的浙江正元智慧科技股份有限公司（300645）创业板IPO项目的签字保荐代表人。目前，未签署已申报在审企业。

　　屠正锋，保荐代表人，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司董事总经理，最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近3年内曾担任过已完成的瀛通通讯股份有限公司（002861）中小板IPO项目的签字保荐代表人。目前，未签署已申报在审企业。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、股份流通限制、自愿锁定的承诺

　　1、发行人控股股东、实际控制人及一致行动人承诺

　　发行人控股股东、实际控制人褚健承诺：

　　“1、自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人在发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；

　　2、若发行人股票上市后6个月内，连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，则本人所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月；

　　3、若本人所持有的发行人股票在锁定期限届满后2年内减持的，股份减持的价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；

　　4、如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　5、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　发行人控股股东、实际控制人的一致行动人杭州元骋承诺：

　　“1、自发行人股票上市之日起36个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业在发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、若发行人股票上市后6个月内，连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，则本企业所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

　　3、若本企业所持有的发行人股票在锁定期限届满后2年内减持的，股份减持的价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。

　　4、如果未履行上述承诺事项，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。

　　5、在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　2、发行人董事、监事、高级管理人员承诺

　　发行人董事褚敏承诺：

　　“1、自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人在发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；

　　2、若发行人上市后6个月内，连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，则本人所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月；

　　3、若本人所持有的发行人股票在锁定期限届满后2年内减持的，股份减持的价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；

　　4、上述股份锁定期届满后，在本人担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的发行人股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的25%；

　　5、如本人在任期届满前离职的，则在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人直接或间接方式持有的发行人的股份总数的25%；（2）离职后半年内，不转让本人直接或间接方式持有的发行人的股份；

　　6、在担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的发行人股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失；

　　7、如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；

　　8、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　发行人董事兼高级管理人员贾勋慧、CUI SHAN（崔山），发行人董事金建祥，发行人未担任董事的高级管理人员黄文君、俞海斌、沈辉、谢敏、莫威、赖景宇、李红波、房永生、蒋晓宁承诺：

　　“1、自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或委托他人管理本人在发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；

　　2、若发行人上市后6个月内，连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，则本人所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月；

　　3、若本人所持有的发行人股票在锁定期限届满后2年内减持的，股份减持的价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；

　　4、上述股份锁定期届满后，在本人担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的发行人股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的25%；

　　5、如本人在任期届满前离职的，则在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人直接或间接方式持有的发行人的股份总数的25%；（2）离职后半年内，不转让本人直接或间接方式持有的发行人的股份；

　　6、在担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的发行人股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失；

　　7、如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；

　　8、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　3、发行人核心技术人员承诺

　　发行人核心技术人员裘坤、陆卫军、姚杰、陈宇承诺：

　　“1、自发行人股票上市之日起12个月内和本人离职后六个月内，本人不转让或委托他人管理本人在发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；

　　2、自所持股份限售期满之日起4年内，每年转让的股份不超过公司上市时所持有发行人首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；

　　3、如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；

　　4、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　4、发行人持股5%以上股东承诺

　　发行人持股5%以上股东正泰电器承诺：

　　“1、自公司股票上市之日起12个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。相关法律法规或规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件为准；

　　2、若本公司违反上述承诺，本公司同意实际减持股票所得收益归公司所有；

　　3、本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　5、6个月内增持发行人股份股东承诺

　　6个月内增持发行人股份股东中石化资本、中核基金承诺：

　　“1、若自发行人完成首次公开发行股票并上市的首次申报的时点距离本公司对发行人进行增资的工商变更登记手续完成之日不超过6个月，则自增资的工商变更登记手续完成之日起36个月内且自发行人股票上市之日起12个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司在发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；若自发行人完成首次公开发行股票并上市的首次申报的时点距离本公司对发行人进行增资的工商变更登记手续完成之日超过6个月，则自发行人股票上市之日起12个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司在发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；

　　2、如果未履行上述承诺事项，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失；

　　3、在本公司持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　6、6个月内受让控股股东股份的股东承诺

　　全部所持股份于6个月内通过受让控股股东股份取得的股东联想北京承诺：

　　“1、若自发行人完成首次公开发行股票并上市的首次申报的时点距离本公司取得发行人股份的工商变更登记手续完成之日不超过6个月，则自工商变更登记手续完成之日起36个月内且自发行人股票上市之日起12个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司在发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；若自发行人完成首次公开发行股票并上市的首次申报的时点距离取得发行人股份的工商变更登记手续完成之日超过6个月，则自发行人股票上市之日起12个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司在发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；

　　2、如果未履行上述承诺事项，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失；

　　3、在本公司持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　部分所持股份于6个月内通过受让控股股东股份取得的股东上海檀英、兰溪壹晖承诺：

　　“1、对于6个月内受让控股股东的该部分股份，若自发行人完成首次公开发行股票并上市的首次申报的时点距离本合伙企业取得发行人该部分股份的工商变更登记手续完成之日不超过6个月，则自工商变更登记手续完成之日起36个月内且自发行人股票上市之日起12个月内，本合伙企业不转让或委托他人管理本合伙企业在发行前所直接或间接持有的该部分股份，也不由发行人回购该部分股份；若自发行人完成首次公开发行股票并上市的首次申报的时点距离取得发行人股份的工商变更登记手续完成之日超过6个月，则自发行人股票上市之日起12个月内，本合伙企业不转让或委托他人管理本合伙企业在发行前所直接或间接持有的该部分股份，也不由发行人回购该部分股份；

　　2、对于其余部分股份，自发行人股票上市之日起12个月内，本合伙企业不转让或委托他人管理本合伙企业在发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；

　　3、如果未履行上述承诺事项，本合伙企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本合伙企业将依法赔偿投资者损失；

　　4、在本合伙企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　7、员工持股计划股东承诺

　　员工持股资产管理计划的管理人申万宏源证券有限公司、中信证券股份有限公司承诺：

　　“1、自发行人股票上市之日起36个月内，本管理人不转让或委托他人管理本管理人在发行前已经管理的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份；

　　2、如果未履行上述承诺事项，本管理人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本管理人将依法赔偿投资者损失；

　　3、在本管理人管理员工持股计划期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本管理人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　8、其他股东承诺

　　英特尔研发、西子孚信等14名其他法人股东承诺：

　　“1、自发行人股票上市之日起12个月内，本公司/本合伙企业不转让或委托他人管理本公司在发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；

　　2、如果未履行上述承诺事项，本公司/本合伙企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本合伙企业将依法赔偿投资者损失。

　　3、在本公司/本合伙企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　孙优贤、裘峰等82名其他自然人股东承诺：

　　“1、自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或委托他人管理本人在发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；

　　2、如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　3、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　二、公开发行前持股5%以上股东持股意向及减持意向的承诺

　　公开发行前持股5%以上股东褚健、杭州元骋、正泰电器就持股意向及减持意向承诺如下：

　　“1、如果在锁定期满后，本公司/本企业/本人拟减持所持发行人股份的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

　　2、本公司/本企业/本人减持所持发行人股份应符合法律法规的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让等。

　　3、本公司/本企业/本人所持发行人股份在锁定期满之日起，每十二个月内转让的发行人股份总额不超过相关法律、法规、规章的限制。若减持当年发行人出现公积金或未分配利润转增股本的情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。

　　4、本公司/本企业/本人减持本公司/本人所持发行人股份前，应按照《公司法》、《证券法》、监管机构届时有效的规定及时、准确地履行信息披露义务。

　　5、如果本公司/本企业/本人未履行上述减持意向，本公司/本企业/本人将在股东大会及监管机构指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，向发行人股东和社会公众投资者道歉，并承担因此而产生的一切法律责任。”

　　三、稳定股价的措施和承诺

　　1、发行人

　　发行人就稳定股价承诺如下：

　　“根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告［2013］42号）》之要求，浙江中控技术股份有限公司（以下简称“公司”）如在上市后36个月内，出现公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产（指上一年度经审计的每股净资产）时，公司将启动稳定股价的预案：

　　一、启动和停止股价稳定措施的条件

　　（一）启动条件

　　公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）后36个月内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一年经审计的每股净资产（如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则为经调整后的每股净资产，下同）（以下简称“启动条件”或“稳定股价启动条件”），除因不可抗力因素所致外，在符合中国证监会、上交所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下，公司及相关主体应按下述方式稳定公司股价：

　　（1）公司回购股份；

　　（2）控股股东、实际控制人增持股份；

　　（3）董事（非独立董事）、高级管理人员增持公司股份；

　　（4）其他法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。

　　触发启动条件后，公司回购股份的，公司应当在10日内召开董事会、30日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

　　（二）停止条件

　　在稳定股价措施的实施前或实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于最近一年经审计的每股净资产，将停止实施稳定股价措施，但法律、法规、规章及规范性文件规定相关措施不得停止的除外。稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，若再次触发启动条件的，则再次启动稳定股价预案。

　　二、稳定公司股价的具体措施

　　当触发上述启动条件时，公司、控股股东、实际控制人、董事（非独立董事）和高级管理人员将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

　　（一）公司回购股份

　　1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

　　2、公司为稳定股价之目的回购股份应当符合以下条件：

　　（1）公司股票上市已满一年；

　　（2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　（3）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

　　（4）中国证监会规定的其他条件。

　　公司为稳定股价之目的回购股份并用于减少注册资本的，不适用前款关于公司股票上市已满一年的要求。

　　3、公司股东大会对回购股份方案做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就审议该等回购股份议案时投赞成票。

　　4、公司股东大会可以授权董事会对回购股份方案作出决议。授权议案及股东大会决议中明确授权的具体情形和授权期限等内容。公司董事会对回购股份方案作出决议，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，公司非独立董事承诺就审议该等回购股份议案时投赞成票（如有投票或表决权）。

　　5、在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向中国证监会、上交所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。若股东大会未通过股份回购方案的，公司应敦促控股股东、实际控制人按照其出具的承诺履行增持公司股票的义务。

　　6、公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、法规、规章及规范性文件之要求之外，还应符合下列各项：

　　（1）公司通过二级市场以集中竞价方式或者要约的方式回购股票；

　　（2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司本次发行上市所募集资金净额的80%；

　　（3）公司连续12个月内回购股份比例累计不超过公司上一年度末总股本的2%；

　　（4）公司单次用于回购股份的资金原则上不得低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的5%，但不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%。经公司董事会审议批准，可以对上述比例进行提高；

　　当上述（3）、（4）两项条件产生冲突时，优先满足第（3）项条件的规定。

　　（5）公司可以使用自有资金、发行优先股、债券募集的资金、发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金、金融机构借款以及其他合法资金回购股份。

　　7、公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能力，审慎制定、实施回购股份方案，回购股份的数量和资金规模应当与公司的实际财务状况相匹配。公司回购股份，将建立规范有效的内部控制制度，制定具体的操作方案，防范内幕交易及其他不公平交易行为，不得利用回购股份操纵公司股价，或者向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等进行利益输送。

　　（二）控股股东、实际控制人增持公司股份

　　1、触发稳定股价启动条件但公司无法实施股份回购时，控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的条件和要求，且不会导致公司股权分布不符合上市条件和/或控股股东履行要约收购义务的前提下，对公司股票进行增持。

　　2、在符合上述第1项规定时，公司控股股东、实际控制人应在稳定股价启动条件触发10个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前3个交易日内予以公告。

　　3、控股股东、实际控制人可以通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方式增持公司股票。

　　4、控股股东、实际控制人实施稳定股价预案时，还应符合下列各项：

　　（1）控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金不得低于自公司上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的20%；

　　（2）控股股东、实际控制人单次或连续十二个月内累计用于增持公司股份的资金不超过自公司上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的50%；

　　（3）控股股东、实际控制人单次增持公司股份的数量合计不超过公司股份总数的2%；

　　（4）控股股东、实际控制人增持价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产的100%。

　　当上述（1）、（3）两项条件产生冲突时，优先满足第（3）项条件的规定。

　　5、控股股东、实际控制人对该等增持义务的履行承担连带责任。

　　（三）董事（非独立董事）、高级管理人员增持公司股份

　　1、触发稳定股价启动条件，但公司无法实施股份回购且公司控股股东、实际控制人无法增持公司股票，或公司控股股东、实际控制人未及时提出或实施增持公司股份方案时，则启动董事（非独立董事）、高级管理人员增持，但应当符合《上市公司收购管理办法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等法律、法规、规章及规范性文件的要求和条件，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　2、在符合上述第1项规定时，公司董事（非独立董事）、高级管理人员应在稳定股价启动条件触发10个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前3个交易日内予以公告。

　　3、公司董事（非独立董事）、高级管理人员实施稳定股价预案时，还应符合下列各项：

　　（1）公司董事（非独立董事）、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取的税后现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的20%；

　　（2）公司董事（非独立董事）、高级管理人员单次或连续十二个月内累计用于增持公司股票的资金不超过该等董事、高级管理人员上年度自公司领取的税后现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的50%；

　　（3）公司董事（非独立董事）、高级管理人员增持价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产的100%。

　　4、公司在本次发行上市后三年内聘任新的董事（非独立董事）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司本次发行上市时董事（非独立董事）、高级管理人员已做出的相应承诺。

　　（四）其他法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施

　　公司及相关主体可以根据公司及市场情况，采取上述一项或同时采取多项措施维护公司股价稳定，具体措施实施时应以维护公司上市地位，保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规、规章及规范性文件及交易所的相关规定，并应履行其相应的信息披露义务。

　　三、股价稳定方案的保障措施在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、董事（非独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，该等单位及人员承诺接受以下约束措施：

　　1、公司、控股股东、实际控制人、董事（非独立董事）、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时公司自愿承担相应的法律责任。

　　2、如果控股股东、实际控制人、董事（非独立董事）、高级管理人员未履行上述增持承诺，则发行人可延迟发放其增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有），以及当年薪酬和津贴总额的50%，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

　　3、公司将提示及督促公司未来新聘任的董事（非独立董事）、高级管理人员履行公司本次发行上市时董事（非独立董事）、高级管理人员作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。”

　　2、发行人控股股东、实际控制人

　　发行人控股股东、实际控制人褚健就稳定股价承诺如下：

　　“1、公司为稳定股价之目的召开股东大会对回购股份方案进行决议时，本人承诺就审议该等回购股份议案时投赞成票。

　　2、触发稳定股价启动条件但公司无法实施股份回购时，本人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的条件和要求，且不会导致公司股权分布不符合上市条件和/或控股股东履行要约收购义务的前提下，对公司股票进行增持。

　　3、在符合上述第1项规定时，本人应在稳定股价启动条件触发10个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前3个交易日内予以公告。

　　4、本人可以通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方式增持公司股票。

　　5、本人实施稳定股价预案时，还应符合下列各项：

　　（1）本人单次用于增持股份的资金不得低于自公司上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的20%；

　　（2）本人单次或连续十二个月内累计用于增持公司股份的资金不超过自公司上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的50%；

　　（3）本人单次增持公司股份的数量合计不超过公司股份总数的2%；

　　（4）本人增持价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产的100%。

　　当上述（1）、（3）两项条件产生冲突时，优先满足第（3）项条件的规定。

　　6、本人对该等增持义务的履行承担连带责任。

　　7、在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时自愿承担相应的法律责任。”

　　3、发行人董事（非独立董事）、高级管理人员

　　发行人董事（非独立董事）、高级管理人员就稳定股价承诺如下：

　　“1、公司为稳定股价之目的召开董事会对回购股份方案进行决议时，董事（非独立董事）、高级管理人员承诺就审议该等回购股份议案时投赞成票（如有投票或表决权）。

　　2、触发稳定股价启动条件，但公司无法实施股份回购且公司控股股东、实际控制人无法增持公司股票，或公司控股股东、实际控制人未及时提出或实施增持公司股份方案时，则启动董事、高级管理人员增持，但应当符合《上市公司收购管理办法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等法律、法规、规章及规范性文件的要求和条件，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　3、在符合上述第1项规定时，本人应在稳定股价启动条件触发10个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前3个交易日内予以公告。

　　4、本人实施稳定股价预案时，还应符合下列各项：

　　（1）本人单次用于增持公司股票的资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取的税后现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的20%；

　　（2）本人单次或连续十二个月内累计用于增持公司股票的资金不超过该等董事、高级管理人员上年度自公司领取的税后现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的50%；

　　（3）公司董事、高级管理人员增持价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产的100%。

　　5、在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、本人未采取上述稳定股价的具体措施，则公司可延迟发放本人增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有），以及当年薪酬和津贴总额的50%，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至稳定股价措施实施完毕时为止。”

　　四、对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　发行人、控股股东、实际控制人及一致行动人对欺诈发行上市的股份购回事项做出了如下承诺：

　　1、发行人

　　发行人承诺如下：

　　“（1）保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。”

　　2、控股股东、实际控制人及一致行动人

　　发行人的控股股东、实际控制人褚健，一致行动人杭州元骋，承诺如下：

　　“（1）保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人/本企业将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。”

　　五、依法承担赔偿责任的承诺

　　1、发行人

　　发行人承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人承诺因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　2、控股股东、实际控制人及公司全体董事、监事、高级管理人员

　　控股股东、实际控制人及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。控股股东、实际控制人及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　3、保荐机构

　　保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司承诺为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　4、审计机构、验资机构

　　审计机构、验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺因浙江中控技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明其没有过错的除外。

　　5、发行人律师

　　发行人律师北京市金杜律师事务所承诺如因浙江中控技术股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，将依法赔偿投资者因其制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

　　有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［2003］2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

　　6、发行人评估机构

　　发行人评估机构坤元资产评估有限公司承诺如因浙江中控技术股份有限公司本次公开发行制作、出具的《资产评估报告》（浙勤评报字［2007］第160号）有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。

　　六、填补被摊销即期回报的措施及承诺

　　1、发行人关于填补被摊销即期回报的措施及承诺

　　“为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、加大市场开发力度、强化投资者回报机制等方式，提升资产质量，提高销售收入，从而增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报。

　　公司承诺采取以下具体措施：

　　1、强化募集资金管理

　　公司已制定《浙江中控技术股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。

　　2、加快募投项目投资进度

　　本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　3、加大市场开发力度

　　公司将在现有销售服务网络的基础上完善并扩大经营业务全球化布局，致力于为全球更多客户提供可靠的产品和优质的服务。公司将不断改进和完善产品、技术及服务体系，扩大国际、国内销售渠道和服务网络的覆盖面，凭借一流的技术和服务促进市场拓展，从而优化公司在国内、国际市场的战略布局。

　　4、强化投资者回报机制

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制定上市后适用的《公司章程（草案）》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并通过了《关于公司上市后股利分配政策的议案》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。

　　5、本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。”

　　2、发行人控股股东、实际控制人及一致行动人承诺

　　发行人控股股东、实际控制人褚健，一致行动人杭州元骋承诺：

　　“1、本人/本企业不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本人/本企业将切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　3、发行人全体董事、高级管理人员承诺

　　“1、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励方案，未来股权激励方案的行权条件将与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、在中国证监会或证券交易所另行发布摊薄即期回报的填补措施及承诺的相关意见或实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺不能满足该等规定的，本人承诺将立即按照该等规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及证券交易所的要求。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　七、关于避免同业竞争的承诺

　　公司控股股东、实际控制人及一致行动人关于避免同业竞争承诺：

　　“1、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业，目前不存在从事与中控技术及其控股子公司相同或相似且对中控技术构成重大不利影响的业务的情形。

　　2、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业，未来将不会以任何形式（包括但不限于设立、投资、收购、兼并等）从事与中控技术及其控股子公司相同或相似且构成重大不利影响的业务。

　　3、本人/本企业将对目前及未来可能控制的其他企业的生产经营活动进行监督和约束。在与发行人关联方不产生同业竞争的前提下，如中控技术及控股子公司进一步拓展其产品和业务范围，本人/本企业将履行实际控制人及一致行动人的义务，要求本人/本企业所控制的其他企业不与中控技术及控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与中控技术及控股子公司拓展后的产品或业务发生竞争的情形，本人/本企业将履行实际控制人及一致行动人的义务，要求本人/本企业所控制的其他企业按照如下方式退出与中控技术及控股子公司的竞争：A、停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产品、业务；B、将相竞争的业务纳入到中控技术及控股子公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；若本人/本企业所控制的其他企业按照其法定决策程序无法批准上述要求，则本人/本企业可以通过退出相关股份的方法解决潜在同业竞争风险。

　　4、本人/本企业保证不为自身或者他人谋取属于中控技术及控股子公司的商业机会，自营或者为他人经营与中控技术及控股子公司同类的业务。如从任何第三方获得的商业机会与中控技术及控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争，本人/本企业将立即通知中控技术，并应促成将该商业机会让予中控技术或采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除本承诺人对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免与中控技术形成同业竞争的情况。

　　5、本人/本企业不利用任何方式从事对中控技术正常经营、发展造成或可能造成不利影响的业务或活动，不损害中控技术及其他股东的利益，该等方式包括但不限于：利用本人/本企业的社会资源和客户资源阻碍或者限制中控技术的独立发展；在社会上、客户中散布对中控技术不利的消息或信息；利用本人/本企业的控制地位施加影响，造成中控技术管理人员、研发技术人员的异常变更或波动等不利于中控技术发展的情形。

　　6、如因本人/本企业违反上述承诺而给中控技术及其他股东造成损失的，本人/本企业自愿承担由此对中控技术及其他股东造成的损失。”

　　八、关于减少和避免关联交易的承诺

　　公司控股股东、实际控制人及一致行动人关于避免和减少关联交易承诺：

　　“1、截至本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本人/本企业及本人/本企业控制的企业与中控技术不存在其他重大关联交易；

　　2、本人/本企业不会实施影响中控技术的独立性的行为，并将保持中控技术在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性；

　　3、本人/本企业将尽量避免与中控技术之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；

　　4、本人/本企业将严格遵守中控技术公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照中控技术关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；

　　5、本人/本企业及本人/本企业控制的企业保证不会利用关联交易转移中控技术的利润，不会通过影响中控技术的经营决策来损害中控技术及其他股东的合法权益。

　　6、本人/本企业及本人/本企业控制的企业不以任何方式违法违规占用中控技术资金及要求中控技术违规提供担保。”

　　九、关于未履行相关承诺的约束措施的承诺

　　1、发行人承诺

　　发行人就未履行相关承诺的约束措施承诺如下：

　　“1、违反招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺的约束措施

　　如本公司违反该承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述回购新股及赔偿损失措施向股东和社会公众投资者道歉，并依法向投资者进行赔偿，并将在定期报告中披露公司关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

　　2、违反稳定股价承诺的约束措施

　　如公司在上市后三年内，非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致本公司A股股票收盘价连续20个交易日低于上一年度末经审计的每股净资产值（第20个交易日构成“触发稳定股价预案日”，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同）时，公司董事会、股东大会审议通过的稳定股价措施方案要求公司回购股份但未实际履行的，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；同时，公司董事及高级管理人员未履行关于及时制定股价稳定措施并提交股东大会审议等职责的，相关董事、高级管理人员将被暂停自公司处领取薪酬或津贴，直至确实履行相关责任为止。

　　3、违反其他承诺的约束措施

　　若公司为本次发行上市所作出的其它类型承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取如下措施：

　　（1）公司应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；

　　（3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

　　（4）公司不履行相关承诺给投资者造成损失的，公司将依法承担损害赔偿责任。”

　　2、控股股东、实际控制人及一致行动人承诺

　　发行人控股股东、实际控制人及一致行动人就未履行相关承诺的约束措施承诺如下：

　　“本人/本企业将积极履行就中控技术首次公开发行A股股票并上市事宜所做的全部承诺，自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。如未履行相关承诺，本人/本企业承诺采取如下补救措施：

　　1、本人/本企业应当在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；

　　2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；

　　3、如本人/本企业因未履行承诺获得收益的，则该等收益归中控技术所有；

　　4、本人/本企业直接或间接持有的中控技术的股票不得转让，直至本人/本企业履行相关承诺或作出补充承诺或替代承诺为止；

　　5、本人/本企业未履行相关承诺给中控技术和投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担损害赔偿责任。”

　　3、发行人持股5%以上股东承诺

　　发行人持股5%以上股东就未履行相关承诺的约束措施承诺如下：

　　“本公司将积极履行就中控技术首次公开发行A股股票并在科创板上市事宜所做的全部承诺，自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。如未履行相关承诺，本公司承诺采取如下补救措施：

　　1、本公司应当在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；

　　2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；

　　3、如本公司因未履行承诺获得收益的，则该等收益归中控技术所有；

　　4、本公司直接或间接持有的中控技术的股票不得转让，直至本公司履行相关承诺或作出补充承诺或替代承诺为止；

　　5、本公司未履行相关承诺给中控技术和投资者造成损失的，本公司将依法承担损害赔偿责任。”

　　4、董事、监事及高级管理人员承诺

　　发行人董事（非独立董事）、监事及高级管理人员就未履行相关承诺的约束措施承诺如下：

　　“本人将积极履行就本次首次公开发行股票并上市所做的全部承诺，自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。如未履行相关承诺，本人承诺采取如下补救措施：

　　1、本人应当在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；

　　2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；

　　3、如本人因未履行承诺获得收益的，则该等收益归中控技术所有；

　　4、本人将停止从中控技术获得薪酬、分红或津贴，同时本人直接或间接持有的中控技术的股票不得转让，直至本人履行相关承诺或作出补充承诺或替代承诺为止；

　　5、本人未履行相关承诺给中控技术和投资者造成损失的，本人将依法承担损害赔偿责任。”

　　十、本次发行相关中介机构的承诺

　　1、申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为保荐人、主承销商承诺：

　　“本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　2、审计机构、验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

　　“因本所为浙江中控技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。”

　　3、发行人律师北京市金杜律师事务所承诺：

　　“如因本所为浙江中控技术股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

　　有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［2003］2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

　　本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”

　　4、发行人评估机构坤元资产评估有限公司承诺：

　　“如因本公司为中控技术本次公开发行制作、出具的《资产评估报告》（浙勤评报字［2007］第160号）有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。”

　　十一、中介机构对上述承诺的意见

　　保荐机构认为：发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规的相关要求对股份锁定、股份减持、稳定股价、股份回购及未能履约的约束承诺等方面作出承诺并签署了承诺函，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺真实、合法、有效。

　　发行人律师认为：上述承诺已由相关承诺主体签署，内容合法、合规。发行人及其股东等责任主体作出相关承诺符合现行法律法规的相关规定。

　　浙江中控技术股份有限公司

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　2020年11月23日