浙江中控技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C14版）

　　股票简称：中控技术                                   股票代码：688777

　　保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司    

　　特别提示

　　浙江中控技术股份有限公司（以下简称“中控技术”、“发行人”、“本公司”或“公司”）股票将于2020年11月24日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节重要声明与提示

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称与《浙江中控技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》一致，本上市公告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成。

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　二、科创板新股上市初期投资风险特别提示

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解交易风险、理性参与新股交易。本公司就相关风险特别提示如下：

　　（一）科创板涨跌幅限制放宽风险

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%，跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

　　科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。

　　（二）公司上市初期流通股数量较少风险

　　本次发行后，公司总股本为491，290，000股，其中无限售条件流通股数量为39，032，884股，占总股数的7.94%。公司上市初期流通股数量较少。

　　（三）市盈率低于同行业平均水平

　　本公司本次发行价格为35.73元/股，对应的发行市盈率为64.04倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算），低于中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中“软件和信息技术服务业”最近一个月平均静态市盈率65.91倍（截至2020年11月6日（T-3日）），但仍旧存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　（四）科创板股票上市首日即可作为融资融券标的风险

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　三、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素，并仔细阅读招股说明书“第四节 风险因素”

　　（一）重要原材料进口的风险

　　公司核心产品自动化控制系统的原材料主要包括各类电子元器件、计算机及配件、钣金件及配件等，其中电子元器件为核心零部件，采购主要通过进口渠道获得。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，发行人进口的主要电子元器件金额分别为4，502.34万元、6，222.64万元、9，047.89万元和5，152.65万元，随着业务规模的扩张呈现稳步增长态势。在当前国际贸易环境复杂、核心零部件国产替代仍需一定时间的情况下，如果短期内发行人进口受限，可能会给公司核心产品的研发和生产带来不利影响。

　　（二）2020年业绩下滑的风险

　　2020年，受新型冠状病毒肺炎疫情（简称“新冠疫情”）影响，下游行业客户出现不同程度的停工停产，可能对公司业绩产生一定的不利影响，同时公司主营的工业自动化及智能制造解决方案等业务需要提供安装、调试、投运等现场服务，新冠疫情下上述环节可能无法顺利开展，如新冠疫情持续存在或者出现反复，则可能导致公司2020年业绩发生下滑的风险。

　　（三）下游行业波动风险

　　2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司来自于化工、石化、制药、电力行业的收入合计占工业自动化及智能制造解决方案业务收入的比例分别为81.85%、83.78%、79.74%和85.55%，该类行业受国家宏观经济形势和政策影响较大。如果宏观环境发生波动，或者国家加大对化工、石化、制药、电力等行业的整体宏观调控力度，将影响下游行业对发行人产品的需求，进而给公司的经营业绩带来不利影响。

　　（四）公司DCS业务面临的风险

　　公司集散控制系统（DCS）业务主要面临市场规模增速趋缓、产品研发周期长等挑战与风险，如果公司未能及时进一步提升产品性能和扩展增值服务，未能在与跨国企业的竞争中进一步提升DCS国产化率；或公司未能及时增强服务能力，未能在流程工业制造从规模扩张向高质量发展转型的大背景下积极开拓存量市场；或未能在长期趋势下把握工业自动化领域的技术方向；则公司可能面临核心业务增长缓慢的问题，从而对公司的持续盈利能力造成不利影响。

　　（五）“新冠疫情”引发的经营风险

　　2020年1月新冠疫情爆发以来，疫情对经济造成的冲击仍在复杂的发展和演变过程中。从经济层面来看，经济运行还没有回到正常水平，2020年1-8月份，制造业投资下降8.1%。公司主要客户以制造业为主，制造业投资的下降将影响公司下游行业的需求，如新冠疫情持续存在或者出现反复，进而可能对公司生产经营带来一定的不利影响。

　　（六）实际控制人持股比例较低的风险

　　截至目前，实际控制人褚健直接和间接控制发行人11，186.18万股股份，占本次发行上市前总股本的25.30%；本次发行后，褚健直接和间接控制发行人股份比例降至22.77%。由于公司股权较为分散，实际控制人持股比例较低且本次发行后持股比例进一步降低，发行人存在上市后被潜在投资者收购控制权的可能性，从而导致公司实际控制人控制地位不稳定，对发行人经营管理或业务发展带来不利影响。

　　第二节 股票上市情况

　　一、公司股票注册及上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　2020年10月14日，公司取得中国证监会《关于同意浙江中控技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2448号），具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　公司股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书（［2020］374号）”批准。本公司股票在上海证券交易所科创板上市交易，证券简称为“中控技术”，证券代码为“688777”；其中39，032，884股股票将于2020年11月24日起上市交易。

　　二、公司股票上市概况

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2020年11月24日

　　（三）股票简称：中控技术

　　（四）扩位简称：中控技术

　　（五）股票代码：688777

　　（六）本次公开发行后的总股本：491，290，000股

　　（七）本次公开发行的股票数量：49，130，000股

　　（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：39，032，884股

　　（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：452，257，116股

　　（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：8，079，261股

　　（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：

　　（十二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”

　　（十三）本次上市股份的其他限售安排：

　　1、申银万国创新证券投资有限公司获配的股票锁定期为24个月，锁定期自发行人首次公开发行并上市之日起开始计算。除申银万国创新证券投资有限之外的战略配售投资者承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。

　　2、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为403个，这部分账户对应的股份数量为2，017，855股，占网下最终发行数量的6.98%，占扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的4.92%。

　　（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十五）上市保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

　　公司选择的上市标准为：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5，000万元，或者预计市值不低于人民币10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

　　其中，“预计市值”指股票公开发行后按照总股本乘以发行价格计算出来的公司股票名义总价值。

　　（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　本次公开发行后，公司总股本为491，290，000股，发行价格为35.73元/股，公司市值为175.54亿元。

　　公司2018年和2019年营业收入分别为213，343.16万元和253，692.97万元，扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润分别为23，730.53万元和27，412.52万元。

　　本次公开发行后，公司市值及财务指标能达到所选定的上市标准。

　　第三节 公司、控股股东及股东持股情况

　　一、公司基本情况

　　二、公司控股股东基本情况

　　（一）公司控股股东基本情况

　　截至目前，褚健直接持有公司7，236.175万股股份，通过杭州元骋间接控制公司3，950.00万股股份，合计控制公司本次发行上市前股份总数的25.30%，为公司控股股东、实际控制人。

　　褚健先生，1963年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，身份证号3301061963******14，1978年-1989年，就读于浙江大学化学工程系自动化专业（本科、硕士、博士），期间1986年-1989年留学日本京都大学作为中日联合培养博士研究生，1989年获得浙江大学工学博士学位。1989年-2017年就职于浙江大学，历任浙江大学博士后、讲师、副教授、教授，浙江大学工业控制技术国家重点实验室主任，浙江大学先进控制研究所（现浙江大学智能系统与控制研究所）所长，期间2005年-2013年担任浙江大学党委委员、常委、副校长。2018年被浙江大学聘为研究员，2019年被上海交通大学聘为首席研究员及上海交通大学宁波人工智能研究院首席科学家。褚健先生系中控技术创始人，曾任中控有限董事长，目前任发行人战略顾问。

　　褚健先生于1996年入选教育部跨世纪优秀人才培养计划人员，1997年入选国家七部委“百千万人才工程”第一、二层次人选，2003年被推选为第十届全国人大代表；先后获得1项国家技术发明奖二等奖、2项国家科学技术进步奖二等奖、1项国家科学技术进步奖三等奖、2项中国标准创新贡献奖一等奖；曾任教育部“长江学者奖励计划”特聘教授、国家战略性新兴产业发展专家咨询委员会和工信部电子科学技术委员会委员、国家高技术研究发展计划（863计划）专家委员会专家、“十二五”国家科技重点专项（智能制造专项）专家组专家、全国工业过程测量与控制标准化技术委员会主任、中国机电一体化技术与应用协会理事长、中国仪器仪表学会副理事长等职务。

　　（二）本次发行后与控股股东的股权结构控制关系图

　　本次发行后，发行人与控股股东的股权结构控制关系图如下：

　　三、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况及其持有公司股票的情况

　　（一）董事

　　公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。公司董事由股东大会选举产生，任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连任不得超过两届，具体情况如下：

　　（二）监事

　　公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，监事任期三年，可连选连任，具体情况如下：

　　（三）高级管理人员

　　本公司共有高级管理人员11名，由董事会聘任，聘期三年，可以连聘连任。公司现任高级管理人员的基本情况如下：

　　（四）核心技术人员

　　公司核心技术人员共4人，基本情况如下：

　　（五）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况及其持有公司股票的情况

　　本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其核心技术人员直接或间接持有公司股份的情况，如下表所示：

　　注：本次发行前，申万宏源中控技术员工持股1号单一资产管理计划直接持有发行人4.62%的股份；德清嘉孚直接持有杭州元骋的24.38%股份，杭州元骋直接持有发行人8.93%的股份。

　　公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未参与本次发行战略配售。截至本上市公告书刊登之日，本公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在持有本公司债券的情况。

　　四、员工持股计划情况

　　（一）2019年4月，第一期员工持股计划

　　为配合公司上市、进一步规范员工激励，公司以资管计划形式设立第一期员工持股计划，对2014年5月以授予股份收益权实施的激励进行规范清理，一并对2018年9-12月通过杭州众晶拟实施但未完成的合伙份额收益权激励以员工持股计划方式重新实施激励。具体来说，原享有股份收益权的激励对象对应股份平移至员工持股计划，拟享有杭州众晶合伙份额收益权的激励对象直接认购员工持股计划，上述激励对象均通过员工持股计划享有相应的股份份额。同时，待分配股份于本次全部予以分配。

　　本期员工持股计划以资产管理计划形式实施，即公司设立员工持股计划，员工出资认购员工持股计划份额，由员工持股计划作为单一资产管理计划的委托人成立资管计划，并委托申万宏源证券有限公司担任资管计划的管理人；单一资产管理计划通过受让袁剑蓉、周小文、俞海斌及杭州众晶所持的中控技术股份（合计20，436，563股）成为发行人直接股东，员工通过持有员工持股计划份额而间接享有相应权益。

　　1、履行相关程序

　　本次员工持股计划严格按照法律、法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，《第一期员工持股计划》、《第一期员工持股计划管理办法》经公司职工代表大会、第四届董事会第十次会议、第四届监事会第三次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过后实施。

　　2、员工持股计划规范运作情况

　　本次员工持股计划遵循员工自愿参加的原则，参与员工持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负、风险自担。

　　本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，监督本期员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责审议和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；本次员工持股计划委托资产管理机构管理。

　　员工持股计划对持有人在计划存续期内离职、死亡或转让员工持股计划份额进行了明确约定。因员工退出而产生待分配份额的，由管委会定期转让给符合员工持股计划参与条件的员工，具体转让时间和转让价格由管理委员会确定，员工以自愿的原则受让。

　　本次员工持股计划取得发行人股票的锁定期为自员工持股计划购买发行人股票的协议签订之日起至中控技术上市后36个月。

　　本次员工持股计划的专项资管计划已履行登记备案程序，于2019年6月4日取得中国证券投资基金业协会的《资产管理计划备案证明》，产品编码SGQ368。

　　3、人员构成

　　2019年4月，发行人实施第一期员工持股计划时，共382名员工参与，均为发行人或其控股子公司/分公司的员工，合计持有员工持股计划2，043.6563万份份额，每1份员工持股计划份额对应1股发行人股份。

　　自第一期员工持股计划设立以来，有9名员工因离职，按规定退出员工持股计划。退出的56.25万份份额，其中54万份份额由员工持股计划管理委员会依职权分配给38名员工，剩余2.25万份份额待分配。

　　截至目前，参与员工持股计划的对象共有402名，均为发行人或其控股子公司/分公司的员工，共有1名高管、1名监事、1名核心技术人员参与本次激励。具体人员结构情况如下：

　　综上，本次员工持股计划已严格按照法律、法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形。

　　参与员工持股计划的员工均以货币出资足额缴纳认购款，并受《第一期员工持股计划》和《第一期员工持股计划管理办法》的约束，与其他投资者权益平等，盈亏自负、风险自担，不存在利用知悉公司相关信息的优势侵害其他投资者合法权益的情形。

　　（二）2019年9月，第二期员工持股计划

　　为建立健全公司激励机制、充分调动员工积极性，公司面向优秀员工实施第二期员工持股计划。第二期员工持股计划同样采用资产管理计划形式实施，本期资产管理计划由中信证券担任管理人并通过向发行人增资认购12，000，000股股份成为直接股东，员工通过享有员工持股计划份额而间接享有相应权益。

　　1、履行相关程序

　　本次员工持股计划严格按照法律、法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，《第二期员工持股计划》、《第二期员工持股计划管理办法》经公司职工代表大会、第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第六次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过后实施。

　　2、员工持股计划规范运作情况

　　本次员工持股计划遵循员工自愿参加的原则，参与员工持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负、风险自担。

　　本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，监督本期员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责审议和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的其他相关事宜；本次员工持股计划委托资产管理机构管理。

　　员工持股计划对持有人在计划存续期内离职、死亡或转让员工持股计划份额进行了明确约定。因员工退出而产生待分配份额的，由管委会定期转让给符合员工持股计划参与条件的员工，具体转让时间和转让价格由管理委员会确定，员工以自愿的原则受让。

　　本次员工持股计划取得发行人股票的锁定期为自员工持股计划购买发行人股票的协议签订之日起至中控技术上市后36个月。

　　本次员工持股计划的专项资管计划已履行登记备案程序，于2019年9月16日取得中国证券投资基金业协会的《资产管理计划备案证明》，产品编码SJC413。

　　3、人员构成

　　2019年9月，发行人实施第二期员工持股计划时，共466名员工参与，均为发行人或其控股子公司/分公司的员工，合计持有员工持股计划1，200.00万份份额，每1份员工持股计划份额对应1股发行人股份。

　　自第二期员工持股计划设立以来，有10名员工因离职按规定退出员工持股计划。退出的21万份份额，其中19万份份额由员工持股计划管理委员会依职权分配给14名员工，剩余2万份份额待分配。

　　截至目前，参与员工持股计划的对象共有460名，均为发行人或其控股子公司/分公司的员工，未涉及董事、监事、高管及核心技术人员。具体人员结构情况如下：

　　综上，本次员工持股计划，已严格按照法律、法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形。

　　参与员工持股计划的员工均以货币出资足额缴纳认购款，并受《第二期员工持股计划》和《第二期员工持股计划管理办法》的约束，与其他投资者权益平等，盈亏自负、风险自担，不存在利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益的情形。

　　（三）2019年9月，以合伙企业作为持股平台的股权激励

　　为进一步激励公司高管及核心人员，发行人实际控制人褚健将所持发行人3，950万股股份转让给其控制的杭州元骋，用于对高管及核心人员进行激励。激励对象出资认购德清嘉孚的有限合伙份额，德清嘉孚出资认购杭州元骋的有限合伙份额，激励对象通过德清嘉孚、杭州元骋间接持有中控技术的股份。

　　杭州元骋设立于2019年3月，注册资本10，902万元，系发行人实际控制人褚健实际控制的企业。

　　截至目前，杭州元骋共有3名合伙人，其出资构成如下：

　　德清嘉孚设立于2019年9月19日，杭州牧希为普通合伙人，41名激励对象为有限合伙人，截至目前，合伙企业出资额为2，658万元。

　　截至目前，德清嘉孚共有42名合伙人，其出资构成如下：

　　杭州牧希作为杭州元骋及德清嘉孚的执行事务合伙人，根据《投资协议》的约定对激励对象的合伙份额进行管理。

　　根据激励对象与杭州元骋、德清嘉孚签署的《投资协议》，激励对象取得德清嘉孚份额后，应在中控技术（或控股子公司）继续任职，服务期限为自取得合伙企业份额起至中控技术上市后36个月。

　　《投资协议》对激励对象在服务期内离职、死亡或转让合伙份额，以及服务期满后减持进行了明确约定。

　　（四）2019年9月，股票期权激励计划

　　为进一步建立、健全长效激励机制，对公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干形成有效激励，发行人决定实施股票期权激励计划，即浙江中控技术股份有限公司2019年股票期权激励计划。

　　1、基本内容

　　发行人于2019年9月实施股票期权激励计划，合计向217名激励对象授予1，200万份股票期权，涉及的标的总股票数量为1，200万股，占董事会审议本计划时公司总股本39，500万股的3.04%，未超过公司总股本的10%。本次股票期权标的股票为公司普通股股票，来源于向激励对象定向发行的本公司股票。本次股票期权行权价格为12元/股，授予日为2019年9月23日，股票期权自授予日起7年内有效。

　　（1）行权安排

　　股票期权激励计划设有等待期，等待期为12个月，若公司在12个月内未发行上市，则等待期相应顺延至公司上市之日，等待期内不得行权。股票期权激励计划分4期行权，在满足行权条件下，每期可行权数量占获授股票期权数量的25%。行权条件分为公司业绩要求和个人绩效考核要求，满足如下条件方可行权：

　　1）公司业绩要求

　　注：以上净利润为扣除股份支付影响后的归属于母公司净利润。

　　2）个人绩效考核要求

　　激励对象个人绩效考评结果分为A（卓越）、B（优秀）、C（一般）、D（需改进）四个等级，只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人绩效考核等级为A、B或C的前提下，才可行权，否则当期全部或部分股票期权由公司注销。各考核等级对应的可行权比例如下：

　　（2）减持安排

　　激励对象在公司上市后因行权所获得的股票，自行权日起3年内不得减持；前述禁售期限届满后，激励对象应比照公司董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。

　　2、决策程序

　　2019年8月16日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过公司《2019年股票期权激励计划（草案）》及配套的《考核管理办法》，独立董事并就本期股权激励发表肯定意见。上述《股票期权激励计划》及《考核管理办法》业经公司第四届监事会第六次会议审议通过。

　　2019年9月2日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划》及《考核管理办法》，同意公司实施本期股票期权激励计划。

　　3、目前执行情况

　　（1）授予情况

　　2019年9月18日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议确认授予条件已成就。2019年9月23日，217名激励对象与发行人签署《股票期权授予协议》，期权授予程序已履行完毕。自期权授予以来，有6名员工因离职退出期权激励计划，并与发行人签署《期权授予协议书之解除协议》，已授予的期权份额由公司收回，并不再予以登记。

　　截至目前，发行人合计向211名激励对象授予1，177万份股票期权，涉及的标的总股票数量为1，177万股。股票期权授予具体情况如下：

　　（2）业绩实现情况、相应的会计处理

　　1）第一个行权期业绩条件实现情况

　　2019年度公司实现营业收入253，692.97万元，按上述口径实现的净利润为39，816.13万元，因此第一个行权期的公司业绩条件已达成。

　　2019年度，个人绩效考核实现情况如下：

　　2）会计处理情况

　　①2019年度

　　2019年末，公司根据2019年度公司业绩及个人业绩实现情况计算第一期可行权股票数量285.3250万股，同时管理层按照现有情况，预计各考核期内公司业绩、未来离职率及个人绩效业绩基础上估算未来各期可行权股票期权数量。以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值1，799.27万元，公司将2019年度取得的服务计入当期费用195.85万元，同时计入资本公积中的其他资本公积195.37万元，将子公司少数股东的影响计入少数股东权益0.48万元。

　　在2019年12月31日，公司预计授予的股票期权费用在各期摊销情况如下表所示：

　　②2020年1-6月

　　2020年1-6月，共有4名激励对象因离职退出，共计注销17万股期权。2020年6月末，公司根据2019年度公司业绩及个人业绩实现情况计算第一期可行权股票数量为281.4250万股，同时管理层按照现有情况，预计各考核期内公司业绩、未来离职率及个人绩效业绩基础上估算未来各期可行权股票期权数量。在2020年6月末，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值1，770.06万元，将2020年1-6月取得的服务计入当期费用382.49万元，同时计入资本公积中的其他资本公积381.61万元，将子公司少数股东的影响计入少数股东权益0.88万元。

　　故，2020年1-6月应确认的期权费用为382.49万元（在第一个行权期内应确认的费用总额771.11万元*累计月份9/年度月份总数12-2019年10-12月已确认的期权费用195.85万元）。

　　4、期权行权价格的确定原则

　　2019年9月，中石化资本、中核基金参考中联资产评估集团有限公司2019年8月22日出具的《资产评估报告》（中联评报字［2019］第1379号），确定与公司增资价格为11元/股。

　　本次股票期权行权价格综合考虑公司最近一次增资价格、最近一年经审计的净资产或评估值等因素，最终确定为12元/股，不低于最近一年经审计的净资产及评估值。

　　5、对公司经营状况、财务状况、控制权变化的影响

　　本次股票期权计划基于公司未来长远发展考虑，对公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干形成有效激励，有助于公司长期稳定发展。

　　本激励计划的股权激励成本在公司经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。同时，公司向激励对象发行股份所募集的资金将用于补充公司流动资金，进一步促进企业经营发展。

　　若本次股权激励已授予的1，177万份股票期权全部行权，公司股本将增加1，177万股，对实际控制人持股比例影响较小，预计不会导致实际控制人发生变化，不会影响实际控制人稳定。

　　6、涉及股份支付费用的会计处理

　　公司依据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定对股票期权的成本进行计量和核算，具体会计处理如下：

　　（1）授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授予日的公允价值。

　　（2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

　　（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积——其他资本公积”转入“资本公积——股本溢价”。

　　根据《企业会计准则——股份支付》第四条规定，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定。

　　对于授予职工的股票期权，因其通常受到一些不同于交易期权的条款和条件的限制，因而在许多情况下难以获得其市场价格。由于不存在条款和条件相似的交易期权，公司通过“布莱克—斯科尔斯”期权定价模型（Black-Scholes）评估股票期权的公允价值，并由第三方上海荣正投资咨询服务有限公司对公司股票期权公允价值进行评估。相关估值参数选取标准如下表所示：

　　根据模型，得出1年期每份股票期权价值为0.9108元/份，2年期每份股票期权价值为1.4490元/份，3年期每份股票期权价值为1.4915元/份，4年期每份股票期权价值为2.4609元/份，则公司发行的1，200.00万份股票期权对应的总公允价值为1，893.66万元。

　　五、本次发行前后公司股本结构变动情况

　　本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

　　注1：公司无表决权差异安排；

　　注2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份；

　　注3：公司本次发行不采用超额配售选择权。

　　（下转C14版）