(上接C53版)
发行人和保荐机构(主承销商)将对投资者资质进行核查并有可能要求其进一步提供相关证明材料,投资者应当予以积极配合。如投资者不符合条件、投资者或其管理的私募投资基金产品的出资方属于《证券发行与承销管理办法》第十六条所界定的关联方、投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件和本公告规定的禁止参与网下发行情形的,发行人和保荐机构(主承销商)将有权拒绝其参与本次网下发行、将其报价作为无效报价处理或不予配售,并在《发行公告》中予以披露。网下投资者违反规定参与本次新股网下发行的,应自行承担由此产生的全部责任。
网下投资者需自行审核比对关联方,确保不参加与保荐机构(主承销商)和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与保荐机构(主承销商)和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因,导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况,投资者应承担由此所产生的全部责任。
(五)初步询价
1、本次初步询价通过上交所网下申购电子化平台进行,网下投资者应于2020年11月25日(T-4日)中午12:00前在中国证券业协会完成科创板网下投资者配售对象的注册工作,且已开通上交所网下申购电子化平台数字证书,成为网下申购电子化平台的用户后方可参与初步询价。上交所网下发行电子化申购平台网址为:https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo。符合条件的网下投资者可以通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购。
2、本次初步询价时间为2020年11月26日(T-3日)的9:30-15:00。在上述时间内,符合条件的网下投资者可通过上交所网下申购电子化平台为其管理的配售对象填写、提交申报价格和申报数量。
特别提示:特别提醒网下投资者注意的是,为进一步督促网下投资者发挥专业的市场化定价能力,遵循独立、客观、诚信的原则,在充分、深入研究的基础上合理确定申报价格,上交所网下申购电子平台在现有的资产规模承诺中新增关于审慎报价的相关承诺。要求网下投资者按以下要求操作:
初步询价前,投资者须在上交所网下IPO申购平台(https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo)内如实填写截至2020年11月19日(T-8日)的资产规模或资金规模,投资者填写的资产规模或资金规模应当与其向保荐机构(主承销商)提交的资产规模或资金规模证明材料中的金额保持一致。
投资者在上交所网下IPO申购平台填写资产规模或资金规模的具体流程是:
(1)投资者在提交初询报价前,应当对审慎报价进行承诺,否则无法进入初步询价录入阶段。承诺内容为“参与本次新股申购的网下投资者及相关工作人员已遵循独立、客观、诚信的原则,严格履行报价评估和决策程序,在充分研究的基础上理性审慎报价,在发行人启动发行后、询价结束前不泄露本次报价、打听他人报价,不故意压低或抬高价格,不存在同参与询价的其他网下投资者及相关工作人员、发行人以及承销商进行合谋报价、协商报价等任何违规行为”。
(2)投资者在提交初询报价前,应当承诺资产规模情况,否则无法进入初询录入阶段。承诺内容为“参与本次新股申购的网下投资者及其管理的配售对象已充分知悉,将对初询公告要求的基准日对应的资产规模是否超过本次发行可申购上限(拟申购价格×初询公告中的网下申购数量上限)进行确认,该确认与事实相符。上述配售对象拟申购金额(拟申购价格×拟申购数量)不超过其资产规模,且已根据保荐机构(主承销商)要求提交资产规模数据,该数据真实、准确、有效。上述网下投资者及配售对象自行承担因违反前述承诺所引起的全部后果”。
(3)投资者应在初询报价表格中填写“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”和“资产规模(万元)”。
对于资产规模超过本次发行可申购金额上限(本次发行可申购金额上限=配售对象拟申购价格×800万股)的配售对象,应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”栏目中选择“是”,并选择在“资产规模(万元)”栏目填写具体资产规模或资金规模金额;对于资产规模未超过本次发行可申购金额上限的配售对象,应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”中选择“否”,并必须在“资产规模(万元)”栏目填写具体资产规模或资金规模金额。
投资者应对每个配售对象填写具体内容的真实性和准确性承担责任,确保不存在超资产规模申购的情形。
3、本次初步询价采取申报价格与申报数量同时申报的方式进行,网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的申报数量。参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价,每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后,应当一次性提交。多次提交的,以最后一次提交的全部报价记录为准。初步询价时,同一网下投资者填报的拟申购价格中,最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。
特别提醒网下投资者注意的是,为进一步规范科创板新股发行承销秩序,促进网下投资者严格按照科学、独立、客观、审慎的原则参与网下询价,上交所网下IPO系统新增上线审慎报价相关功能。具体要求如下:
(1)就同一次科创板IPO发行,网下IPO系统至多记录同一网下投资者提交的2次初步询价报价记录。网下投资者为拟参与报价的配售对象录入全部报价记录后,应当一次性提交。提交2次报价记录的,以第2次提交的报价记录为准。
(2)网下投资者首次提交报价记录后,原则上不得修改,确有必要修改的,应在第2次提交的页面填写“报价修改理由”。系统记录“报价修改理由”,作为监管机构核查网下投资者报价决策及相关内控制度的依据。
网下投资者申报价格的最小变动单位为0.01元。每个配售对象的最低申报数量为100万股,申报数量超过100万股的部分必须是10万股的整数倍,且不得超过800万股。所有报价需一次性提交,多次提交的,以最后一次提交的全部报价记录为准。投资者应按规定进行初步询价,并自行承担相应的法律责任。
4、网下投资者申报存在以下情形之一的,将被视为无效:
(1)网下投资者未在2020年11月25日(T-4日)中午12:00前在中国证券业协会完成科创板网下投资者配售对象的注册工作的;
(2)配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与注册信息不一致的,该信息不一致的配售对象的报价为无效申报;
(3)按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定,未能在中国证券投资基金业协会完成管理人登记和基金备案的私募基金(含期货公司及其资产管理子公司资产管理计划);
(4)单个配售对象的申报数量超过800万股以上的部分为无效申报;
(5)单个配售对象申报数量不符合100万股的最低数量要求或者申报数量不符合10万股的整数倍,该配售对象的申报无效;
(6)网下投资者资格不符合相关法律、法规、规范性文件以及本公告规定的,其报价为无效申报;
(7)被中国证券业协会列入黑名单的网下投资者。
(8)保荐机构(主承销商)发现投资者不遵守行业监管要求、超过向保荐机构(主承销商)提交的配售对象资产证明材料以及《配售对象资产规模汇总表》中相应的资产规模或者资金规模申购的,则该配售对象的申购无效。
5、网下投资者及其管理的配售对象存在下列情形的,一经发现,保荐机构(主承销商)将及时向中国证券业协会报告:
(1)使用他人账户报价;
(2)同一配售对象使用多个账户报价;
(3)投资者之间协商报价;
(4)与发行人或承销商串通报价;
(5)委托他人报价;
(6)利用内幕信息、未公开信息报价;
(7)无真实申购意图进行人情报价;
(8)故意压低或抬高价格;
(9)没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价;
(10)无定价依据、未在充分研究的基础上理性报价;
(11)未合理确定申购数量,拟申购金额超过配售对象向保荐机构(主承销商)提交的配售对象资产证明材料以及《配售对象资产规模汇总表》中相应的资产规模或资金规模;
(12)接受发行人、保荐机构(主承销商)以及其他利益相关方提供的财务资助、补偿、回扣等;
(13)其他不独立、不客观、不诚信、不廉洁的情形;
(14)提供有效报价但未参与申购或未足额申购;
(15)获配后未按时足额缴付认购资金及经纪佣金;
(16)网上网下同时申购;
(17)获配后未恪守限售期等相关承诺;
(18)其他影响发行秩序的情形。
四、确定发行价格及有效报价投资者
1、发行人和保荐机构(主承销商)根据剔除不符合要求投资者条件报价的初步询价结果,对所有符合条件的网下投资者所属配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申购价格同一拟申购数量的按申报时间(申报时间以上交所网下申购平台记录为准)由晚到早、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申购时间上按上交所网下申购平台自动生成的配售对象顺序从后到前的顺序排序,剔除报价最高部分配售对象的报价,剔除的拟申购量不低于网下投资者拟申购总量的10%。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时,对该价格上的申购可不再剔除,剔除比例将可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。
2、发行人和保荐机构(主承销商)将在2020年11月30日(T-1日)公告的《发行公告》中披露下列信息:
(1)剔除最高报价部分后所有网下投资者及各类网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数;
(2)剔除最高报价部分后公募产品、社保基金、养老金剩余报价的中位数和加权平均数;
(3)剔除最高报价部分后公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数;
(4)网下投资者详细报价情况,具体包括投资者名称、配售对象信息、申购价格及对应的拟申购数量、发行价格确定的主要依据,以及发行价格所对应的网下投资者超额认购倍数。
3、剔除最高部分报价后,发行人和保荐机构(主承销商)将综合考虑发行人基本面、本次公开发行的股份数量、发行人所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求、承销风险以及上述披露的报价参考值等因素,协商确定本次发行价格。发行人和保荐机构(主承销商)将重点参考剔除最高报价部分后公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象剩余报价中位数和加权平均数的孰低值。发行人和保荐机构(主承销商)按照上述原则确定的有效报价网下投资者家数不少于10家。
4、若发行人和保荐机构(主承销商)确定的发行价格超过网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数以及公募产品、社保基金、养老金的报价中位数和加权平均数的孰低值,超出比例不高于10%的,发行人及保荐机构(主承销商)将在申购前至少5个工作日发布投资风险特别公告;超出比例超过10%且不高于20%的,发行人及保荐机构(主承销商)将在申购前至少10个工作日发布2次以上投资风险特别公告;超出比例超过20%的,发行人及保荐机构(主承销商)将在申购前至少15个工作日发布3次以上投资风险特别公告。
5、申购价格不低于发行价格且未被作为最高报价部分剔除或未被认定为无效的报价为有效报价,有效报价对应的申报数量为有效申报数量。有效报价的投资者数量不得少于10家;少于10家的,发行人和保荐机构(主承销商)将中止发行并予以公告,中止发行后,在中国证监会同意注册决定的有效期内,且满足会后事项监管要求的前提下,经向上交所备案后,发行人和保荐机构(主承销商)将择机重启发行。
6、在初步询价期间提供有效报价的投资者,方可参与且必须参与网下申购。可参与本次网下申购的投资者名单及其相应的申购数量将在2020年11月30日(T-1日)刊登的《发行公告》中披露。
五、网下网上申购
(一)网下申购
本次网下申购的时间为2020年12月1日(T日)的9:30-15:00。《发行公告》中公布的在初步询价阶段提交有效报价的配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时,网下投资者必须在上交所网下申购电子化平台为其管理的有效报价配售对象填写并提交申购价格和申购数量,其中申购价格为本次发行确定的发行价格;申购数量为其在初步询价阶段提交的有效报价所对应的有效申报数量。网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象录入申购记录后,应当一次性全部提交。网下申购期间,网下投资者可以多次提交申购记录,但以最后一次提交的全部申购记录为准。
网下申购期间,网下投资者无需缴付申购资金,获配后在2020年12月3日(T+2日)足额缴纳认购款及新股配售经纪佣金。
(二)网上申购
本次网上申购的时间为2020年12月1日(T日)的9:30-11:30、13:00-15:00,本次网上发行通过上交所交易系统进行。已开通科创板投资权限的证券账户且于2020年11月27日(T-2日)前20个交易日(含T-2日)持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证的日均总市值符合《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》所规定的投资者,均可通过上交所交易系统在交易时间内申购本次网上发行的股票。
根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度,符合科创板投资者适当性条件且持有市值达到10,000元以上的投资者方可参与网上申购。每5,000元市值可申购一个申购单位,不足5,000元的部分不计入申购额度。
每一个新股申购单位为500股,申购数量应当为500股或其整数倍,但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一,即不超过7,000股。
网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代其进行新股申购。网上投资者申购日2020年12月1日(T日)申购无需缴纳申购款,2020年12月3日(T+2日)根据中签结果缴纳认购款。凡参与本次发行初步询价报价的配售对象,无论是否为有效报价,均不得再参与网上发行的申购。
六、本次发行回拨机制
本次发行网上网下申购于2020年12月1日(T日)15:00同时截止。申购结束后,发行人和保荐机构(主承销商)将根据网上申购情况于2020年12月1日(T日)决定是否启动回拨机制,对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定:
网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。有关回拨机制的具体安排如下:
1、最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行;
2、网上、网下均获得足额认购的情况下,若网上投资者初步有效申购倍数未超过50倍的,将不启动回拨机制;若网上投资者初步有效申购倍数超过50倍但低于100倍(含)的,应从网下向网上回拨,回拨比例为本次公开发行股票数量的5%;网上投资者初步有效申购倍数超过100倍的,回拨比例为本次公开发行股票数量的10%;回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行无限售期股票数量的80%;本款所指的公开发行股票数量指扣除战略配售股票数量后的网下、网上发行总量;
3、若网上申购不足,可以回拨给网下投资者,向网下回拨后,有效报价投资者仍未能足额申购的情况下,则中止发行;
4、在网下发行未获得足额申购的情况下,不足部分不向网上回拨,中止发行。
在发生回拨的情形下,发行人和保荐机构(主承销商)将及时启动回拨机制,并于2020年12月2日(T+1日)在《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上发行申购情况及中签率公告》(以下简称《网上发行申购情况及中签率公告》)披露。
七、网下配售原则及方式
(一)有效报价投资者的分类
2020年12月1日(T日)申购结束后,保荐机构(主承销商)将对进行有效申购且足额缴款的投资者及其管理的有效配售对象进行分类,同一类配售对象将获得相同的配售比例,具体类别如下:
1、公募产品(包括为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品)、社保基金、养老金、企业年金基金以及保险资金为A类投资者,其配售比例为RA;
2、合格境外机构投资者资金(QFII)为B类投资者,B类投资者的配售比例RB;
3、除上述A类和B类以外的其他投资者为C类投资者,C类投资者的配售比例为RC。
(二)配售规则和配售比例的确定
原则上按照各类配售对象的配售比例关系RA≥RB≥RC。调整原则:
1、优先安排不低于回拨后网下发行股票数量的50%向A类投资者进行配售,不低于回拨后网下发行股票数量的70%向A类、B类投资者配售。如果A类、B类投资者的有效申购量不足安排数量的,则其有效申购将获得全额配售,剩余部分可向其他符合条件的网下投资者进行配售。在向A类和B类投资者配售时,保荐机构(主承销商)可调整向B类投资者预设的配售股票数量,以确保A类投资者的配售比例不低于B类投资者,即RA≥RB;
2、向A类和B类投资者进行配售后,保荐机构(主承销商)将向C类投资者配售,并确保A类、B类投资者的配售比例均不低于C类,即RA≥RB≥RC;
如初步配售后已满足以上要求,则不做调整。
(三)配售数量的计算
某一配售对象的获配股数=该配售对象的有效申购数量×该类配售比例
保荐机构(主承销商)将根据以上标准得出各类投资者的配售比例和获配股数。在实施配售过程中,每个配售对象的获配数量取整后精确到1股,产生的零股分配给A类投资者中申购数量最大的配售对象;若配售对象中没有A类投资者,则产生的零股分配给B类投资者中申购数量最大的配售对象;若配售对象中没有B类投资者,则产生的零股分配给C类投资者中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时,产生的零股分配给申购时间(以上交所网下申购电子平台显示的申报时间及申报编号为准)最早的配售对象。
如果网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量,发行人和保荐机构(主承销商)将按照配售对象的实际申购数量直接进行配售。
如果网下有效申购总量小于本次网下发行数量,将中止发行。
(四)网下配售摇号抽签
公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%最终获配账户(向上取整计算)应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。发行人和保荐机构(主承销商)将通过摇号抽签方式确定具体账户。
网下投资者2020年12月3日(T+2日)缴款后,发行人和保荐机构(主承销商)将对网下获配投资者进行配号,并于2020年12月4日(T+3日)进行摇号抽签。本次摇号采用按获配对象配号的方法,按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号,每一配售对象获配一个编号,单个投资者管理多个配售产品的,将分别为不同配售对象进行配号。
摇号未中签的网下投资者管理的获配股票将可以在上市首日进行交易、开展其他业务。
发行人与保荐机构(主承销商)将于2020年12月7日(T+4日)刊登的《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》(以下简称“《发行结果公告》”)中披露本次网下配售摇号中签结果。上述公告一经刊出,即视同已向摇中的网下配售对象送达相应安排通知。
八、网下网上投资者缴款
(一)战略投资者缴款
2020年11月26日(T-3日),战略投资者将向保荐机构(主承销商)足额缴纳认购资金。中天运会计师事务所(特殊普通合伙)将对战略投资者缴纳的认购资金的到账情况进行审验,并出具验资报告。
(二)网下投资者缴款
网下获配投资者应根据2020年12月3日(T+2日)披露的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》,及时足额缴纳新股认购资金和相应的新股配售经纪佣金,资金应于2020年12月3日(T+2日)16:00前到账。配售对象的新股配售经纪佣金额=配售对象最终获配金额×0.5%(四舍五入精确到分)。
网下投资者如同日获配多只新股,请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况,如只汇一笔总计金额,合并缴款将会造成入账失败,由此产生的后果由投资者自行承担。
中天运会计师事务所(特殊普通合伙)将对网下投资者缴纳的新股配售经纪佣金的到账情况进行审验,并出具验资报告。
(三)网上投资者缴款
网上投资者申购新股中签后,应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务,确保其资金账户在2020年12月3日(T+2日)日终有足额的新股认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网下和网上投资者获得配售后,应当按时足额缴付认购资金。有效报价网下投资者未参与申购或者网下有效报价投资者未及时足额缴纳认购款的,将被视为违约并应承担违约责任,保荐机构(主承销商)将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时,自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。
九、放弃认购及无效股份处理
网下和网上投资者缴款认购结束后,保荐机构(主承销商)将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构(主承销商)包销。扣除最终战略配售数量后,网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%,将中止发行。
投资者获配未缴款金额以及保荐机构(主承销商)的包销比例等具体情况请见2020年12月7日(T+4日)刊登的《发行结果公告》。
十、中止发行情况
当出现以下情况时,发行人及保荐机构(主承销商)将采取中止发行措施:
(1)初步询价结束后,报价的网下投资者数量不足10家的;
(2)初步询价结束后,剔除不低于拟申购总量10%的最高报价部分后有效报价投资者数量不足10家的;
(3)初步询价结束后,拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的,或剔除最高报价部分后剩余拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的;
(4)发行价格未达发行人预期或发行人和保荐机构(主承销商)就确定发行价格未能达成一致意见;
(5)预计发行后总市值不满足选定市值与财务指标上市标准的;(预计发行后总市值是指初步询价结束后,按照确定的发行价格乘以发行后总股本计算的总市值);
(6)保荐机构(主承销商)相关子公司未按照作出的承诺实施跟投的;
(7)网下申购总量小于网下初始发行数量的;
(8)若网上申购不足,申购不足部分向网下回拨后,网下投资者未能足额认购的;
(9)扣除最终战略配售数量后,网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%;
(10)发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的;
(11)根据《管理办法》第三十六条和《实施办法》第二十六条,中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的,可责令发行人和承销商暂停或中止发行,对相关事项进行调查处理。
如发生以上情形,发行人和保荐机构(主承销商)将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后,在中国证监会同意注册决定的有效期内,且满足会后事项监管要求的前提下,经向上交所备案后,发行人和保荐机构(主承销商)将择机重启发行。
十一、发行人和保荐机构(主承销商)联系人及联系方式
1、发行人:株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司
法定代表人:袁美和
住所:湖南省株洲市炎陵县中小企业创业园创业路
联系人:韩红涛
联系电话:0731-22673968
2、保荐机构(主承销商):民生证券股份有限公司
法定代表人:冯鹤年
住所:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室
联系人:资本市场部
联系电话:010-85120190
发行人:株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司
保荐机构(主承销商):民生证券股份有限公司
2020年11月23日
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