江山欧派门业股份有限公司 关于最近五年不存在被证券监管部门 和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　证券代码：603208        证券简称：江山欧派        公告编号：2020-083

　　公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的有关规定，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司安全、持续、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟申请公开发行A股可转换公司债券，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况公告如下：

　　经公司自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　江山欧派门业股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月24日

　　证券代码：603208         证券简称：江山欧派        公告编号：2020-078

　　江山欧派门业股份有限公司

　　第四届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2020年11月23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知于2020年11月20日以邮件等通讯方式送达全体董事。本次会议由董事长吴水根先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事及高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件，同意向中国证监会申请公开发行A股可转换公司债券。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币60,000万元（含60,000万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的A股可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　5、债券利率

　　本次拟发行的A股可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的A股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指A股可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自A股可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：A股可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的A股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的A股可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）A股可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　7、转股期限

　　本次发行的A股可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的A股可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的A股可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的A股可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的A股可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　9、转股价格的向下修正条款

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的A股可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的A股可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次A股可转换公司债券的票面面值或上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次A股可转债持有人赎回全部未转股的本次A股可转债。具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的A股可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的A股可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指A股可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的A股可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，A股可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行A股可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分A股可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的A股可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　15、向原A股股东配售的安排

　　本次A股可转换公司债券向公司原A股股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次A股可转债的公告文件中予以披露。

　　本次A股可转债给予原A股股东优先配售后的余额及原A股股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所系统网上发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销；具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　16、债券持有人及债券持有人会议

　　（1）债券持有人的权利

　　1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；

　　3）根据约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开

　　债券持有人会议由公司董事会负责召集并由公司董事长主持。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上予以公告。会议通知应包括以下内容：

　　1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

　　2）提交会议审议的事项；

　　3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

　　4）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

　　5）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

　　6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

　　7）召集人需要通知的其他事项。

　　债权人会议补充通知（如有）应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

　　（4）本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

　　2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4）保证人或者担保物（如有）发生重大变化；

　　5）修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　6）其他影响债券持有人重大权益的事项。

　　（5）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会提议；

　　2）单独或合计持有公司发行的债券10%以上（含10%）未偿还债券面值的持有人书面提议；

　　3）法律、法规规定的其他机构或人士。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　17、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过60,000万元（含60,000万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　以上项目已进行详细的可行性研究，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。项目总投资金额高于本次拟以募集资金投入金额部分由公司自筹解决；若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述拟以募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行借款、自有资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　18、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　19、担保事项

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条第一款的除外规定并结合公司实际，本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　公司本次公开发行A股可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。本次发行方案经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　该议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

　　（三）审议通过了《公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江山欧派公开发行可转换公司债券预案》。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（四）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江山欧派关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2020-079）。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（五）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江山欧派公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（六）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江山欧派关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2020-080）。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（七）审议通过了《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江山欧派可转换公司债券持有人会议规则》。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为保证公司本次可转换公司公司债券工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：

　　1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；

　　3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　　4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

　　5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　6、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　7、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　8、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当合适的所有其他事项。

　　上述授权事项中，除第5项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（九）审议通过了《关于追加为控股子公司2020年度向银行等机构申请综合授信提供担保的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江山欧派关于追加为控股子公司2020年度向银行等机构申请综合授信提供担保的公告》（公告编号：2020-081）。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十）审议通过了《关于召开2020年第五次临时股东大会的议案》

　　根据《公司章程》等相关规定，董事会提议于2020年12月9召开江山欧派2020年第五次临时股东大会，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江山欧派关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-084）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　三、备查文件

　　江山欧派第四届董事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　江山欧派门业股份有限公司董事会

　　2020年11月24日

　　证券代码：603208        证券简称：江山欧派         公告编号：2020-079

　　江山欧派门业股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的规定，江山欧派门业股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司” )编制了截至 2020年 9 月 30 日止(以下简称截止日)的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕34号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,021万股，发行价为每股人民币24.83元，共计募集资金50,181.43万元，坐扣承销和保荐费用4,009.50万元后的募集资金为46,171.93万元，由主承销商广发证券股份有限公司于2017年2月6日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,519.48万元后，公司本次募集资金净额为44,652.45万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕30号）。

　　(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2020年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　公司前次募集资金项目承诺投资金额为44,652.45万元，截至2020年9月30日实际投资金额为45,872.95万元（含累计收到的募集资金银行存款利息扣除银行手续费等净额1,220.50万元），实际投资额大于承诺投资额金额，具体差异如下:

　　[注1]：年产30万套实木复合门项目于2018年6月结项投产。

　　[注2]：年产20.5万件定制柜类项目于2018年12月结项投产。

　　[注3]：公司将上述四个募投项目结项后结余募投资金（9,448.54万元）以及以及累计收到的募集资金存款利息收入扣除银行手续费净额1,220.50万元）用于永久补充流动资金。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司募集资金项目中营销网络建设项目无法单独核算效益。公司通过建设包括但不限于杭州、上海、广州等全国主要城市的展示中心，提升公司产品、品牌的形象，扩大市场影响力，把全国主要城市的营销中心与公司现有的经销商网络和工程客户资源有机整合起来，优化营销体系，为公司现有包括经销商渠道在内的销售渠道提供更多的服务，加快实现产能扩张后的产品销售，同时项目的建设也将对公司现有产品的销售产生积极作用。因该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　截至 2020 年9月 30日,年产20.5万件定制柜类项目累计实现效益（净利润，下同）7,362.00万元，承诺累计效益为12,937.00万元，累计实现收益低于累计承诺效益43.09%。主要原因系受外部经济环境影响，定制柜类为公司新开发产品、由于市场竞争激烈，新产品推广需要过程，以及2020年初新冠肺炎疫情的影响，导致销售金额尚未达到预期销售额，故暂未达到预期效益。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　公司不存在前次募集资金中用于认购股份的情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　截至2020年9月30日，公司不存在闲置募集资金。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　1. 根据 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“年产 30 万套实木复合门项目”结项并将结项后的结余募集资金 5,907.52 万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司实际补充流动资金5,976.71万元（含募集资金专户利息346.25万元）。

　　2. 根据 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“年产20.5万件定制柜类产品项目”结项并将结项后的结余募集资金4,679.49万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司实际补充流动资金4,692.33万元（含募集资金专户利息670.87万元）。

　　前次募集资金结余永久补充流动资金10,669.04万元。

　　十、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

　　2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　江山欧派门业股份有限公司董事会

　　2020年11月24日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2020年9月30日

　　编制单位：江山欧派门业股份有限公司单位：人民币万元

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2020年9月30日

　　编制单位：江山欧派门业股份有限公司单位：人民币万元

　　[注1]：年产30万套实木复合门项目承诺效益为每年3,216.00万元，按照招股说明书，项目达到投产期第一年产能利用率为60%，第二年产能利用率为80%，第三年产能利用率为100%。该项目2018年6月完工投产。自2018年7月到2020年9月累计27个月，承诺累计效益=3,216.00*60%+3,216.00*80%+3,216.00/12*3= 5,306.00万元。

　　[注2]：年产30万套模压门项目承诺效益为每年1,991.00万元，按照招股说明书，项目达到投产期第一年产能利用率为60%，第二年产能利用率为80%，第三年产能利用率为100%。该项目2016年11月完工投产。自2016年12月到2020年9月累计46个月，承诺累计效益=1,991.00*60%+1,991.00*80%+1,991.00/12*22= 6,438.00万元。

　　[注3]：“年产20.5万件定制柜类项目”包含柜体生产线和柜门生产线，其中拼装柜门生产线可用于生产拼装模压门产品。近两年公司模压门订单充足，产能饱和，为充分利用柜门生产线产能，公司利用部分拼装柜门生产线生产拼装模压门产品。该项目承诺效益为每年10,781.00万元，按照招股说明书，项目达到投产期第一年产能利用率为60%，第二年产能利用率为80%，第三年产能利用率为100%。该项目2018年12月完工投产。自2019年1月到2020年9月累计21个月，承诺累计效益=10,781.00*60%+10,781.00*80%/12*9= 12,937.00万元。上表柜类项目效益包含有上述拼装模压门产品效益，产能利用率因计量单位不同未考虑将拼装柜门生产线用于生产拼装模压门情况。

　　[注4]：营销网络建设项目无法单独核算效益。

　　证券代码：603208        证券简称：江山欧派        公告编号：2020-080

　　江山欧派门业股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期

　　回报、填补措施及相关承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　江山欧派门业股份有限公司（以下简称“江山欧派”或“公司”）拟公开发行可转换公司债券。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

　　一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）假设条件

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没

　　有发生重大变化。

　　2、假设公司于2021年6月末完成本次可转换公司债券发行，并分别假设于 2021 年12月31 日全部可转债转股和于 2021年 12 月 31 日全部可转债未转股两种情形。该时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　3、假设本次公开发行募集资金总额为60,000万元，不考虑发行费用等

　　影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、

　　发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、假设2020年、2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2019年基础上均增长0%、15%、20%三种情况分别测算。

　　5、公司2019年度利润分配方案为：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本80,816,061股为基数，每股派发现金红利1.00元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.30股，共计派发现金红利80,816,061元，转增24,244,818股，本次分配后总股本为105,060,879股。本次利润分配及转增股本方案已经公司2020年5月11日的2019年年度股东大会审议通过并于2020年6月实施完毕。

　　6、假设2020年度、2021年度不进行转增股本和股票股利分配，也不考虑现金分红对转股价格的影响。

　　7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　8、假设本次可转债的转股价格为公司第四届董事会第七次会议召开日（即

　　2020年11月23日）的前二十个交易日公司股票交易均价、前一个交易日公司股票交易均价的孰高值，即【112.36】元/股（该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。

　　9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用

　　的影响。

　　（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率具体影响

　　基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标

　　的影响测算如下：                                         单位：万元

　　关于测算的说明如下：

　　1、在预测公司发行后净资产时，未考虑除净利润和现金分红之外的其他因

　　素对净资产的影响。

　　2、基本每股收益、加权平均净资产收益率的计算均按照《公开发行证券的

　　公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。

　　本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增

　　加，而公司募集资金补充营运资金，发展主营业务产生效益需要一定的过程和时

　　间，因此，基本每股收益、稀释每股收益以及加权平均净资产收益率在本次可转

　　债发行完成后可能出现下降。

　　未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收

　　益的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强

　　公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

　　二、可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险提示

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会

　　有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收

　　益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，

　　在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债

　　券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通

　　股股东的潜在摊薄作用。

　　公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资

　　者关注，并注意投资风险。

　　三、董事会关于本次公开发行合理性的说明

　　本次公开发行全部募集资金投资项目均经过严格的论证，其实施具有必要性

　　和合理性，相关说明如下：

　　（一）扩大公司现有产能，提高市场占有率

　　我国已经成为了世界最大的木门生产基地、出口基地和消费市场。未来木门行业发展前景仍将持续向好，预计年均总体需求量有望超过2亿套。根据《中国木门行业发展白皮书》预测， 2020-2022年全国木门行业销售收入将分别达到1,799.60亿元、1,950.90亿元和2,102.20亿元。

　　据《2019年中国木门行业发展报告》显示，2019年，中国木门行业产业结构不断升级，市场行为逐步规范，品牌集中度持续上升，但缺乏龙头企业，木门行业市场集中度比较低，行业发展空间巨大。

　　公司作为木门领军企业，为把握市场发展机遇，拟新建年产120万套木门项目，扩大公司现有产能，该项目投产后将有助于提高公司未来的市场占有率，提升公司未来业绩。

　　（二）满足主营业务持续发展对流动性的需求

　　公司综合考虑行业现状、财务状况、经营规模、市场融资环境以及未来战略规划等自身及外部条件，为满足公司主营业务持续发展的需要，增强资金实力支持公司业务的发展，公司拟将本次发行募集资金中部分资金用于补充流动资金，用以满足公司日益增长的主营业务对公司流动性的需求。同时，本次发行将优化公司资本结构，改善财务状况，提高公司抗风险能力。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

　　人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次公开发行可转债募集资金在扣除相关发行费用后将全部投向公司主营业务，具体募集资金投资项目为重庆江山欧派门业有限公司年产120万套木门项目与补充流动资金项目。本次募集资金投向公司主业，有利于公司实现主营业务的进一步拓展，进一步巩固公司的核心技术能力和行业地位，具有良好的市场发展前景，符合公司长期发展战略。本次发行有利于公司充分利用现有产品、技术、项目经验和销售渠道优势，扩充产品线，提升公司持续盈利能力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次公开发行募集资金的投资项目经过了详细的论证。公司在人员、技术、

　　市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的执行能力。

　　相关情况如下：

　　1、人员储备情况

　　公司核心团队专注于木门行业多年，积累了丰富的技术管理、生产管理、品质管理、安全管理、项目管理经验。目前公司建立了由研发实力强、行业经验丰富的技术人员组成的研发团队，致力于行业的材料研发、产品研发和工艺研发。同时公司高度重视人力资源工作，公司通过不断完善人才激励制度和建立人才库，同时外部引进和内部培养综合素质高的技术人才和管理人才，为公司募集资金投资项目的顺利实施奠定了基础。公司将根据业务发展需要及募集资金投资项目的实施情况，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　2、技术储备情况

　　公司经过多年在夹板模压门和实木复合门等产品领域的的技术积累，拥有一批经验丰富、技术过硬的骨干人员和一套完善的研发体系，形成各项专利技术并实现专利技术的成熟应用。公司目前拥有各项专利100余项。未来公司将进一步加大研发投入，加强与科研机构合作，进行持续不断的技术研发与产品创新，紧跟木门行业技术升级的步伐，保持公司核心竞争力，进一步打造坚实的技术储备。

　　3、市场储备情况

　　公司深耕行业10余年，已建立了稳定的工程客户渠道、经销商渠道、外贸公司渠道和出口渠道。公司储备了行业优质客，已与万科地产、新城控股地产、保利地产、旭辉地产、中海地产、美的置业等国内主要地产公司建立了长期稳定的战略合作关系。为募投项目的未来市场拓展夯实了基础。

　　五、公司填补本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的具体措施

　　公司本次发行后，发行当年基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺完善公司治理、提升公司运营效率、拓展主营业务、强化募集资金管理、完善利润分配等措施， 提高企业可持续盈利能力，以弥补即期回报的摊薄影响，具体措施如下：

　　1、进一步完善公司治理，为公司发展提供治理保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供治理保障

　　2、进一步提高运营效率，提升公司盈利水平

　　公司将继续重视内部控制，完善整体经营流程，加强对采购、生产、存货、销售、回款各环节、全流程的精细化管理，持续加强各项费用支出的管理，全面有效地控制经营风险，提高公司的日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司盈利水平。

　　3、进一步拓展主营业务，提升公司主营产品竞争力和市场占有率

　　公司将继续拓展主营业务，提高市场占有率，巩固行业地位，完善销售服务体系，增强公司的持续盈利能力，实现公司安全持续稳定发展。公司将会紧密跟踪国内外木门行业技术的发展趋势，加大新材料、新产品、新工艺的开发力度，使公司在激烈的市场竞争中保持主营产品技术优势，提升公司竞争力。

　　4、进一步强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　公司制定了《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。公司将通过有效运用本次募集资金，加快募投项目的建设，积极调配资源，加快项目效益的释放，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。

　　5、进一步完善利润分配制度

　　公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，完善了公司利润分配条款，尤其是现金分红的具体条件、比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序，建立了有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照相关法律法规、《公司章程》和《江山欧派未来三年（2020—2022年）股东分红回报规划》等规定，在符合利润分配条件的情况下，增加对股东的回报。

　　六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的

　　承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，公司全体董事及高级管理人员承诺如下：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

　　执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　七、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证公司本次公开发行可转换公司债券填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人吴水根，作出如下承诺：

　　1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

　　3、本人如违反上述承诺给公司或其他股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

　　特此公告。

　　江山欧派门业股份有限公司董事会

　　2020年11月24日

　　证券代码：603208        证券简称：江山欧派         公告编号：2020-081

　　江山欧派门业股份有限公司

　　关于追加为控股子公司2020年度向银行等机构申请综合授信提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：江山欧派安防科技有限公司（以下简称“欧派安防公司”）。

　　● 本次担保金额及已实际为子公司提供的担保余额：本次拟追加对外担保额度不超过30,000万元，2020年度预计总的担保额度不超过160,000.00万元。截至本公告披露日，公司已实际为子公司提供的担保余额为76,930万元（不含本次）。

　　● 本次担保是否有反担保：否

　　● 对外担保逾期的累计数量：0

　　江山欧派门业股份有限公司（以下简称“江山欧派”或“公司”）分别于2020年4月16日、2020年5月11日召开第三届董事会第十六次会议和2019年年度股东大会，审议通过《关于公司及子公司2020年度向银行等机构申请综合授信额度及担保事宜的议案》，同意公司为子公司向银行等机构申请综合授信提供的担保总额不超过130,000万元。具体内容详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江山欧派关于公司及子公司2020年度向银行等机构申请综合授信额度及担保事宜的公告》（公告编号：2020-020）。

　　为满足欧派安防公司生产基地项目建设的资金需求，公司于2020年11月23日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于追加为控股子公司2020年度向银行等机构申请综合授信提供担保的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议，具体内容公告如下：

　　一、本次拟追加2020年度担保情况概述

　　1、根据欧派安防公司生产基地项目建设的资金需求，公司拟追加为控股子公司欧派安防公司向银行等机构申请综合授信提供担保。公司持有欧派安防公司72%的股权，公司拟按照持股比例提供同比例担保，担保总额不超过30,000万元。本次追加后公司对子公司向银行等机构申请综合授信提供的担保总额度不超过160,000万元。

　　2、在上述担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议。公司将根据具体发生的担保事项披露进展情况，不再另行召开董事会或股东大会。

　　3、公司授权董事长在上述额度内签署担保事宜的相关文件。本议案有效期自2020年第五次临时股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　二、被担保人基本情况

　　1、欧派安防公司

　　被担保人名称：江山欧派安防科技有限公司

　　统一社会信用代码：91330881MA2DJQKG5D

　　住所：浙江省衢州市江山市贺村镇长丰大道206号

　　法定代表人：陆建辉

　　注册资本：20,559万元

　　经营范围：一般项目：防火门、防盗门、防（耐）火窗、防火卷帘的设计、研发、制造、销售和安装；锁具、五金配件的研发、销售、安装；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；门窗销售；金属密封件销售；高性能密封材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；高性能纤维及复合材料销售；智能家庭消费设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建筑智能化系统设计；检验检测服务；各类工程建设活动(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　与公司关系：欧派安防公司为江山欧派的控股子公司，公司持有其72%的股权，南昌市慧星股权投资合伙企业（有限合伙）持有其25%的股权，郑堃持有其3%的股权。

　　截至2020年9月30日，该公司经审计的资产总额为57,561,970.00元，负债总额为14,390.00元，其中：银行等机构贷款总额0元，流动负债总额14,390.00元，净资产57,547,580.00元，2020年1-9月实现营业收入 0元，实现净利润-12,420.00元。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次拟担保事项涉及的担保协议尚未签署，具体担保金额、担保期限等条款以欧派安防公司与各银行等机构实际签署的协议为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会经审议认为：本次拟追加为控股子公司向银行等机构申请综合授信提供担保事项是在综合考虑欧派安防公司生产基地项目建设资金需求的基础上而作出的。被担保公司为江山欧派的控股子公司，资信状况良好，公司为其提供担保的风险处于公司可控范围之内，担保事宜符合公司和全体股东的利益。本次追加为控股子公司向银行等机构申请综合授信提供担保事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　本次追加为控股子公司向银行等机构申请综合授信提供担保是为满足欧派安防公司生产基地项目建设资金需求，有利于欧派安防公司生产基地项目建设的顺利开展，有利于防火门产线项目的顺利推进。被担保公司为江山欧派的控股子公司，担保风险可控。本次担保事项符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次追加为控股子公司2020年度向银行等机构申请综合授信提供担保事宜，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及子公司累计对外担保总额为76,930万元 （不包含本次担保），累计担保余额占最近一期经审计净资产的比例为50.23%；截至本公告披露日，公司及子公司实际对外担保余额为76,930万元（不包含本次担保），累计担保余额占最近一期经审计净资产的比例为50.23%；截至本公告披露日，公司无逾期担保。

　　七、上网公告附件

　　1、被担保公司的基本情况和最近一期的财务报表；

　　2、江山欧派第四届董事会第七次会议决议；

　　3、江山欧派独立董事关于第四届董事会第七次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　江山欧派门业股份有限公司董事会

　　2020年11月24日

　　证券代码：603208        证券简称：江山欧派        公告编号：2020-085

　　江山欧派门业股份有限公司

　　关于控股子公司欧派安防公司完成工商

　　变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股子公司江山欧派安防科技有限公司（以下简称“欧派安防公司”）报告，因欧派安防公司经营发展需要，对欧派安防公司经营范围、住所进行了变更，具体变更内容请参照变更后的《营业执照》。本次工商变更登记手续完成后，欧派安防公司仍为公司控股子公司。

　　近日，欧派安防公司已完成相关工商变更登记手续，并取得了江山市市场监督管理局换发的《营业执照》，变更后的《营业执照》具体内容如下：

　　统一社会信用代码：91330881MA2DJQKG5D

　　公司名称：江山欧派安防科技有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：浙江省衢州市江山市贺村镇长丰大道206号

　　法定代表人：陆建辉

　　注册资本：贰亿零伍佰伍拾玖万元整

　　成立日期：2020年08月20日

　　营业期限：2020年08月20日至长期

　　经营范围：一般项目：防火门、防盗门、防（耐）火窗、防火卷帘的设计、研发、制造、销售和安装；锁具、五金配件的研发、销售、安装；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；门窗销售；金属密封件销售；高性能密封材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；高性能纤维及复合材料销售；智能家庭消费设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建筑智能化系统设计；检验检测服务；各类工程建设活动(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　特此公告。

　　江山欧派门业股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月24日