浙江东亚药业股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书(上接C44版)

　　(上接C44版)

　　（五）本次公开发行后的总股本：11,360万股

　　（六）本次公开发行的股票数量：2,840万股，均为新股，无老股转让

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：2,840万股

　　（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”

　　（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”

　　（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十一）上市保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司

　　第三节  发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　（一）公司概况

　　（二）董事、监事、高级管理人员任职和持股情况

　　1、公司董事、监事和高级管理人员任职情况

　　截至本上市公告书签署之日，本公司董事、监事和高级管理人员任职情况如下：

　　2、公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份、债券情况

　　截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

　　截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员的持股情况如下：

　　除上述情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员未以任何方式直接或间接持有公司股份。截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份不存在股份质押或冻结的情况。

　　二、控股股东及实际控制人情况

　　截至本上市公告书签署日，池正明直接持有公司股份4,711.6769万股，占公司55.30%的股份；池骋直接持有公司股份778.6875万股，占公司9.14%的股份，同时持有公司股东瑞康投资33.53%的份额，并担任其执行事务合伙人，直接和间接合计控制12.07%的表决权份额。本公司的控股股东为池正明；本公司的实际控制人为池正明和池骋父子。池正明先生和池骋先生的基本情况如下：

　　池正明，男，1957年9月出生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，身份证号码为33260319570910****。现任东亚药业董事长兼总经理。

　　池骋，男，1984年12月出生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，身份证号码为33100319841231****。现任东亚药业董事兼副经理。

　　三、股东情况

　　（一）本次发行前后的股本情况

　　本次发行前公司总股本为8,520万股，本次向社会公众发行2,840.00万股人民币普通股，本次发行的股份占发行后总股本的25%。

　　本次发行前后公司股本结构如下：

　　（二）发行人前十名股东情况

　　本次发行完成后，上市之前的股东户数共34,672名，其中前十大股东情况如下：

　　第四节  股票发行情况

　　一、股票类型：境内上市人民币普通股（A股）

　　二、每股面值：1.00元人民币

　　三、发行数量：2,840.00万股（全部为公司公开发行新股）

　　四、发行价格：31.13元/股

　　五、发行市盈率：22.99倍（每股收益按照2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）

　　六、发行后每股净资产：14.98元（按2020年6月30日经审计归属于母公司所有者净资产及募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

　　七、发行后每股收益：1.35元（按照2019年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润的孰低额除以发行后总股本计算）

　　八、发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式。其中，网下最终发行数量为284万股，网上最终发行数量为1,136万股。本次发行网下投资者弃购2,987股，网上投资者弃购82,207股，合计85,194股，由主承销商包销，包销比例为0.30%。

　　九、发行对象：符合资格并在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　十、承销方式：余额包销

　　十一、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

　　本次发行募集资金总额88,409.20万元，募集资金净额78,243.85万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年11月20日出具了中汇会验[2020]6629号《验资报告》。

　　十二、本次发行费用总额及构成

　　上述发行费用均为不含增值税金额。（各项费用均为不含税，如文中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。）

　　十三、拟上市地点：上海证券交易所

　　第五节  财务会计资料

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）接受本公司的委托，对本公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日的资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月的利润表、现金流量表和股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。上述财务数据已在招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

　　公司报告期的审计截止日为2020年6月30日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2020年9月30日的资产负债表，以及2020年1-9月利润表和现金流量表进行了审阅，并出具中汇会阅（2020）6253号《审阅报告》，认为：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信东亚药业公司2020年1-9月财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映东亚药业的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量。”。

　　根据《审阅报告》，2020年1-9月，公司营业收入67,740.76万元，同比小幅下降6.49%；归属于母公司股东的净利润为10,769.65万元，同比下降17.20%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为10,014.32万元，同比下降14.83%。2020年1-9月主要财务数据详见《招股说明书》“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”，本上市公告书不再另行披露。

　　一、2020年1-9月主要财务数据

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　2020年1-9月，发行人营业收入67,740.76万元，同比小幅下降6.49%；归属于母公司股东的净利润为10,769.65万元，同比下降17.20%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为10,014.32万元，同比下降14.83%。公司2020年1-9月经营业绩较上年同期略有降低，主要由于：1）2020年初新冠肺炎疫情导致公司整体复工时间延期约1个月；2）2020年7-8月公司部分生产车间设备维护检修，导致部分产品产量有所降低。

　　总体而言，发行人2020年1-9月经营情况较为良好，发行人在做好疫情防控的同时不断强化经营管理、提升生产效率，发行人2020年1-9月经营业绩基本接近上年同期水平。

　　二、2020年经营业绩预计

　　根据公司经审阅的2020年1-9月财务报表及目前的经营情况，如未来公司经营及外部环境未发生重大不利变化，公司预计2020年度整体经营情况较为良好，公司整体经营业绩预计与2019年度相比略有降低。公司预计2020年度营业收入为9.2亿元至9.5亿元，同比变动-6.89%至-3.85%；归属于母公司股东的净利润为13,500万元至14,500万元，同比变动-19.80%至-13.86%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为13,000万元至14,000万元，同比变动-15.47%至-8.97%。发行人上述数据未经审计、审阅，不构成盈利预测，特此提请投资者关注。

　　第六节  其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司、保荐机构与中国工商银行股份有限公司三门支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：

　　二、其他事项

　　本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、本公司主营业务发展目标进展情况正常；

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化；

　　3、除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　4、本公司与关联方未发生重大关联交易；

　　5、本公司未进行重大投资；

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

　　7、本公司住所未发生变更；

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　12、本公司未召开其他股东大会、董事会或监事会会议；

　　13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节  上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人基本情况

　　保荐机构（主承销商）名称：东兴证券股份有限公司

　　法定代表人：魏庆华

　　住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12层、15层

　　联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12楼

　　电话：010-66555367

　　传真：010-66554097

　　保荐代表人：阮瀛波、张昱

　　项目协办人：张任重

　　二、上市保荐机构（主承销商）的推荐意见

　　上市保荐机构（主承销商）东兴证券股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定。发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构（主承销商）同意推荐浙江东亚药业股份有限公司在上海证券交易所上市。

　　发行人：浙江东亚药业股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司

　　2020年 11   月 24   日