(上接C45版)西上海汽车服务股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C47版)

　　（上接C45版）

　　中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。

　　公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　在有条件的情况下，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。

　　5、利润分配政策的调整机制

　　公司根据发展规划和重大投资需求对利润分配政策进行调整的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并应详细论证；公司应通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议审议批准；并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

　　6、利润分配政策的披露

　　公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　（二）公司发行上市后股东分红回报规划

　　根据经本公司2019年第1次临时股东大会审议通过的《关于公司上市后分红规划的议案》，公司发行上市后三年具体利润分配计划如下：

　　1、公司上市后三年可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，在保证公司正常经营业务发展的前提下，如无重大投资计划或重大投资现金支出等事项时，将优先采取现金方式分配股利。

　　2、公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。公司上市后三年以现金方式累计分配的利润不少于上市后三年实现的年均可分配利润的30%。进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　3、根据公司财务及经营情况，公司可以进行中期现金分红。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增，由董事会提出分配预案，并提交股东大会审议。

　　4、公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、购买资产等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

　　八、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险

　　（一）下游汽车行业市场风险

　　公司的下游产业是汽车行业，目前公司的主要客户为国内汽车生产厂商及其下属企业。公司的整车仓储业务及汽车零部件制造业务与汽车的生产量直接相关，零部件仓储运输业务主要与汽车保有量直接相关，公司的业务受汽车产业的发展状况影响较大。

　　我国的汽车行业经过多年快速发展，各大一线城市汽车保有量逐渐接近其交通系统承载能力上限，而中西部地区、三四线城市汽车保有量并不高。为解决城市交通拥堵问题，部分城市出台限购汽车政策。汽车限购政策的出台对汽车产业发展有一定负面影响。国内汽车市场在经历长期增长后，于2018年下半年开始下滑，受新冠疫情影响，2020年1-6月国内汽车累计产量和销量分别为1,011.20万辆和1,025.70万辆，同比下降16.65%和16.77%。。汽车产销量下滑会对公司产前汽车物流业务和汽车零部件制造业务产生不利影响。报告期内，公司产前汽车物流业务收入及汽车零部件制造业务占发行人营业收入的比例为84.15%、82.96%、83.70%和84.84%。

　　（二）客户集中的风险

　　上海汽车集团股份有限公司是国内A股市场规模最大的汽车上市公司。报告期内发行人对上汽集团子公司提供的汽车物流服务收入占同期汽车物流服务收入的比例为50.98%、54.58%、50.79%和51.76%，发行人对上汽集团子公司销售汽车零部件产品所实现的销售收入占同期汽车零部件销售收入的比例为79.25%、85.30%、88.51%和88.06%，上述两项合计，发行人报告期内对上汽集团子公司的销售收入占同期主营业务收入比例为66.40%、70.62%、71.27%和71.35%。目前公司客户集中度较高。通过多年的经营发展，公司与包括上汽集团、广汽集团、东风汽车集团等企业保持着长期的良好合作关系，但如果今后公司无法有效扩展新的客户，现有主要客户销售出现较大幅度下降情况下，将对公司经营业绩产生不利影响。

　　（三）产品价格下调的风险

　　由于汽车整车厂商面临较为充分的市场竞争，使得其不得不阶段性重估并调整产品市场价格。为保证利润率，汽车整车厂商通常会要求其供应商相应调整价格。因此，公司所提供的服务和产品的价格存在被迫下调，从而对公司的经营业绩产生不利影响的风险。

　　（四）土地价格上涨对公司业务拓展的风险

　　公司所开展的整车、汽车零部件仓储业务都需要一定的经营场地。目前公司运营管理的整车仓储场地面积约400,000平方米、零部件仓储建筑面积超过100,000平方米，部分仓储场地通过租赁方式取得。近年来我国土地价格呈现逐年上涨的趋势。土地价格上涨虽然能够提升公司已获取土地的估值，但是不利于公司拓展新的业务。公司可能因为土地价格上涨的因素导致原来可行的投资项目成为不可行的项目，甚至无法以合理的价格获取开展业务的土地，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

　　（五）租赁物业的风险

　　公司目前部分经营场地为租赁取得，其中租赁了147,034平方米的土地用于开展整车仓储业务，租赁了建筑面积为29,055.42平方米的厂房用于开展零部件仓储业务，租赁了建筑面积为17,385.27平方米的厂房用于开展零部件制造业务。若出租方因产权、租赁瑕疵或到期后对所出租房产作出其他安排，导致公司无法继续租赁房产，可能对公司正常生产经营产生不利影响。

　　（六）新冠疫情对发行人生产经营的影响

　　公司汽车零部件制造业务及产前汽车物流业务与汽车产销量直接相关。根据中国汽车工业协会统计数据，，2020年1-6月国内汽车累计产量和销量分别为1,011.20万辆和1,025.70万辆，同比下降16.65%和16.77%。受新冠疫情的影响，消费者购车需求和消费能力短期内明显下降，从而导致公司汽车零部件制造业务和产前汽车物流业务的业务量下滑。公司2020年上半年的营业收入较上年同期下降18.16%，2020年上半年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比上升14.52%，主要原因为国家出台社保、税收、车辆通行费等减免政策所致。

　　九、财务报告审计截止日后发行人主要财务信息及经营状况

　　公司已在招股意向书“第十一章 管理层讨论与分析”之“六（四）、审计截止日后的主要经营情况”中披露财务报告审计截止日（2020年6月30日）后的主要财务信息及经营状况，公司2020年1-9月的相关财务报表未经审计，但已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。公司及全体董事、监事、高级管理人员已认真审阅了本公司2020年1-9月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2020年1-9月财务报表，保证该等财务报表内容真实、准确、完整。

　　根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“沪众会字(2020)第7488号”标准无保留意见审阅报告，公司经审阅2020年1-9月主要财务数据及其变动情况如下：

　　1、合并资产负债表主要财务数据

　　单位：万元

　　2、合并利润表主要财务数据

　　单位：万元

　　3、经营活动产生的现金流量

　　单位：万元

　　4、非经常性损益明细表主要财务数据

　　单位：万元

　　受新冠疫情影响，公司2020年1~9月的营业收入较上年同期下滑9.27%。公司2020年1~9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比上升10.74%，主要原因为国家出台了疫情相关的社保、税收、车辆通行费减免政策。

　　随着汽车消费市场的回暖以及汽车产业逐步复工，公司的生产经营已恢复常态，日常订单或重大合同的履行不存在障碍。

　　公司预计2020年度实现销售收入110,000万元~120,000万元，同比下降1.84%~10.02%，实现扣非后归属于母公司股东的净利润10,200万元~10,500万元，同比增长9.02%~12.23%。（上述2020年度财务数据系公司预计，不构成盈利预测）

　　第二节  本次发行概况

　　第三节  发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　发行人名称：（中文）西上海汽车服务股份有限公司

　　（英文）West Shanghai Automotive Service Co.,Ltd.

　　注册资本：10,000万元

　　法定代表人：朱燕阳

　　有限公司设立日期；2002年7月15日

　　股份公司设立日期：2008年11月5日

　　注册地址：上海市嘉定区恒裕路517号

　　邮政编码：201806

　　联系电话：（021）62952682

　　传真：（021）62955580

　　互联网网址：www.wsasc.com.cn

　　电子信箱：luxd@wsasc.com.cn

　　二、发行人改制重组情况

　　（一）设立方式

　　西上海汽车服务股份有限公司系由上海西上海集团汽车服务有限公司整体变更设立的股份公司。

　　上海众华沪银会计师事务所有限公司于2008年8月15日出具《审计报告》（沪众会字（2008）第3230号），西上海有限截至2008年7月31日经审计的净资产为11,598.66万元。

　　经上海西上海集团汽车服务有限公司2008年9月1日股东会决议通过，将净资产按1.15914176∶1的比例折为10,000万股，其余净资产15,914,176.01元计入资本公积，整体变更为西上海汽车服务股份有限公司。

　　2008年9月1日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪众会字（2008）第3417号），验证发行人变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。

　　2008年11月5日，西上海股份依法在上海市工商行政管理局核准登记，领取了注册号为310114000619453的《企业法人营业执照》，注册资本10,000万元。

　　（二）发起人

　　本公司共有15名发起人，股份公司设立时公司发起人持股情况如下表所示：

　　（三）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

　　西上海有限整体变更设立股份公司时，西上海集团持有本公司70%的股份，为本公司主要发起人。

　　西上海集团成立于1992年12月24日，法定代表人为曹抗美。西上海有限整体变更设立股份公司时，西上海集团注册资本为25,000万元，其主营业务为股权的投资管理。作为一家混合型多元投资的集团公司，西上海股份设立时西上海集团的业务板块包括汽车物流、汽车服务、汽车销售、房产置业、投资发展、都市产业、民生服务等七大板块。

　　（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

　　西上海有限整体变更设立西上海股份时，西上海有限主要从事汽车物流和汽车零部件制造、销售业务，所提供的服务包括汽车零部件仓储、运输服务和汽车整车仓储服务，主要产品为汽车内饰件、外饰件等汽车零部件产品。

　　西上海股份设立时，西上海股份有5家子公司及3家分公司，具体情况如下：

　　（五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

　　发行人设立后，西上海集团作为一家混合型多元投资的集团公司，除了持有发行人70%股权外，还在汽车物流、汽车销售、房地产开发、招商引资、实业发展等业务板块进行投资。

　　西上海集团在发行人设立后，通过历次资产重组，最终向发行人转让了西上海集团拥有的除整车运输、汽车销售外，与汽车服务相关的业务（详见本章“四、发行人设立以来的重大资产重组情况”），并将整车物流运输业务进行了对外转让。

　　截至报告期末，西上海集团所投资的5大业务板块包括汽车销售、房产置业、投资发展、都市产业和民生服务。西上海集团控制、共同控制或施加重大影响的企业如下图所示（披露二级企业）：

　　（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系

　　公司为西上海有限整体变更设立，整体变更前后，公司业务流程未发生变化。公司的业务流程参见本招股意向书之第六章“业务与技术”“四、公司主营业务情况”的相关内容。

　　（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

　　西上海有限成立后，采用股权收购、资产收购等方式承接了西上海集团所拥有的除整车运输、整车零售外与汽车服务相关的业务，具体包括整车仓储及运营、汽车零部件仓储及运营、汽车零部件运输和汽车零部件生产、销售等业务。

　　1、2007年5月向西上海集团物流出售部分经营资产

　　2007年5月31日，西上海集团物流与西上海有限签订《资产收购协议》，西上海有限将包括运输工具、办公设备在内的开展整车运输业务所需的经营资产出售给西上海集团物流，上述资产转让价格以截至2007年5月31日账面价值为依据确定为242.77万元。上述经营资产的收购方西上海集团物流成立于2007年4月18日，为西上海集团独资设立的公司。该公司设立后通过上述收购资产的方式承接了西上海有限原开展的整车运输业务。2015年8月，西上海集团将所持该公司100%股权转让给上海赫翎投资管理中心（有限合伙）、上海翌石投资管理有限公司。2018年5月，上海赫翎投资管理中心（有限合伙）、上海翌石投资管理有限公司将其持有的西上海集团物流100%股权转让给安徽众国博融置业有限公司。

　　2、2007年6月收购上海广安汽车配件有限公司100%股权

　　上海广安汽车配件有限公司成立于2003年5月14日，注册资本2,000万元，陈德兴出资1,200万元，持股60%；陆永元出资800万元，持股40%。2007年6月26日，西上海有限分别与陈德兴、陆永元签订股权转让协议，西上海有限分别以1,456.91万元、971.27万元收购陈德兴、陆永元所持有的上海广安60%股权、40%股权。本次股权转让以上海广安截至2006年12月31日经审计的净资产值2,428.18万元为定价依据。2007年7月16日，上海广安办理了上述股权转让的工商登记手续并领取了新的营业执照，上海广安成为西上海有限的全资子公司。2008年5月29日，上海广安办理了工商注销手续，成为西上海有限分公司。

　　目前，广安分公司主要从事汽车零部件仓储运营服务，客户为广汽本田。

　　3、2007年6月收购烟台西上海投资有限公司50%股权

　　烟台西上海成立于2003年1月21日，注册资本2,000万元，由西上海有限、西上海集团各出资1,000万元。2007年6月26日西上海集团与西上海有限签署股权转让协议，西上海集团将其持有的烟台西上海50%股权转让给西上海有限，股权转让价格以烟台西上海截至2006年12月31日经审计的净资产值2,000.27万元为定价依据确认为人民币1,000.13万元。2007年8月10日，烟台西上海办理了上述股权转让的工商登记手续，烟台西上海成为公司的全资子公司。

　　烟台西上海设立时主要为上汽通用在烟台的PDC零部件仓储配送中心提供厂房租赁服务。

　　4、2007年6月西上海有限收购芜湖西上海全部股权

　　芜湖西上海成立于2001年9月11日，注册资本1,500万元，其中西上海集团以货币资金出资1,300万元，上海嘉顿以货币资金出资200万元。2007年6月26日，西上海有限分别与西上海集团、上海嘉顿签署股权转让协议，西上海有限分别以1,316.65万元、202.50万元的价格收购西上海集团、上海嘉顿所持芜湖西上海全部股权。本次股权转让以芜湖西上海截至2006年12月31日经审计的净资产值1,519.15万元为定价依据。2007年8月21日，芜湖西上海办理了上述股权转让的工商登记手续，芜湖西上海成为公司的全资子公司。

　　目前，芜湖西上海从事整车仓储场地租赁服务，主要客户为奇瑞汽车（芜湖）滚装码头有限公司。

　　5、2007年6月西上海有限收购上海广奔储运有限公司60%股权

　　上海广奔成立于2004年4月13日，注册资本500万元，其中西上海集团以货币资金出资300万元，持股60%，西上海有限以货币资金出资200万元，持股40%。上海广奔主要从事汽车零配件的运输业务，报告期内主要客户为安吉智行物流有限公司等。

　　2007年6月26日，西上海集团与西上海有限签订股权转让协议，西上海集团将所持上海广奔60%股权以416.00万元的价格转让给西上海有限。本次股权转让以上海广奔截至2006年12月31日经审计的净资产值693.33万元为定价依据。2007年7月16日上海广奔办理了上述股权转让的工商登记并领取了新的营业执照，上海广奔成为西上海有限的全资子公司。2008年5月29日，上海广奔办理了工商注销手续，成为西上海有限的分公司。

　　6、2007年8月西上海有限收购上海延鑫汽配70%股权

　　上海延鑫汽配成立于2001年12月6日，成立时注册资本60万元，其中上海杰华汽车饰件发展中心以货币资金出资36万元，上海延锋工贸实业有限公司以货币资金出资24万元。

　　2005年12月28日，上海延鑫汽配注册资本增加至500万元，其中西上海集团以货币资金出资250万元，上海杰华汽车饰件发展中心以货币资金出资114万元，上海延锋工贸实业有限公司以货币资金出资76万元。

　　2007年8月，上海延鑫汽配注册资本增加至833.3万元，西上海集团以货币资金出资333.3万元认缴全部新增注册资本，西上海集团对上海延鑫汽配持股比例增加至70%。

　　2007年8月18日，西上海有限与西上海集团签订股权转让协议，西上海集团将其所持有的上海延鑫汽配70%的股权以1,518.19万元的价格转让给西上海有限。本次股权转让以上海延鑫汽配截至2007年3月31日经审计的净资产值1,835.51万元为定价依据，同时考虑了2007年8月西上海集团对上海延鑫汽配增资333.30万元对净资产的影响。

　　上海延鑫汽配主要从事汽车内饰件生产、销售业务，报告期内主要客户为延锋汽车内饰系统有限公司下属公司及广州东风安道拓座椅有限公司。

　　7、2007年8月收购上海桑发100%股权

　　上海桑发汽车配件有限公司成立于1995年3月15日，原名上海桑发汽车贸易有限公司。2007年8月1日，西上海有限分别与上海桑发的股东西上海集团、上海安峰汽车附件有限公司签订股权转让协议，西上海有限分别以1,678.37万元、559.46万元收购西上海集团、上海安峰汽车附件有限公司所持有的上海桑发75%股权、25%股权。本次股权转让以上海桑发截至2006年12月31日经审计的净资产值2,237.82万元为定价依据。

　　2007年8月15日上海桑发办理了上述股权转让的工商登记并领取了新的营业执照，上海桑发成为西上海有限的全资子公司。2008年5月29日，上海桑发办理了工商注销手续，成为西上海有限分公司。

　　上海桑发主要从事汽车内饰件及外饰件的生产、销售，报告期内主要客户为延锋汽车内饰系统有限公司下属公司和上汽大众。

　　8、2010年12月西上海股份收购上海汽车工业安亭室内库部分资产

　　上海汽车工业安亭室内库成立于1996年12月5日，为上海安亭汽车市场发展有限公司与其内部职工共同出资设立的股份合作制企业，该企业设立以来主要从事整车仓储服务。2010年12月15日，西上海股份与上海汽车工业安亭室内库签订《上海市产权交易合同》，上海汽车工业安亭室内库将部分经营资产以评估值转让给西上海股份。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报字DZ100748021号），上海汽车工业安亭室内库拟转让的资产包括运输设备和电子设备，账面价值101.20万元，评估值为101.88万元。

　　上海汽车工业安亭室内库已于2012年12月办理了工商注销手续。

　　9、2010年12月收购西上海墨宝100%股权

　　西上海墨宝成立于1994年7月30日，原名上海协力进出口货物储运中心，为全民所有制企业，注册资金1,000万元。1998年1月16日，上海协力进出口货物储运中心更名为上海墨宝进出口货物储运中心。2007年7月，上海墨宝进出口货物储运中心改制为上海墨宝进出口货物储运中心有限公司，注册资本1,000万元，西上海集团持股比例100%。2010年12月2日，西上海股份与西上海集团签订股权转让协议，西上海股份以1,335.42万元的价格收购西上海集团所持西上海墨宝100%股权。本次股权转让以西上海墨宝截至2010年9月30日的评估价值确定。

　　西上海墨宝主要从事钢材的仓储及物流业务，主要客户为上汽大众。

　　10、2013年4月转让昆山广安100%股权

　　昆山广安成立于2011年1月31日，注册资本3,000万元，其中西上海股份出资2,100万元，持股70%，上海西上海房地产有限公司出资900万元，持股30%。2012年3月12日，西上海股份与上海西上海房地产有限公司签订《股权转让协议》，西上海股份以896.65万元的价格收购上海西上海房地产有限公司所持昆山广安30%股权。本次股权转让价格以昆山广安截至2011年12月31日的评估价值确定。上述收购完成后昆山广安成为西上海股份全资子公司。

　　2013年4月10日，西上海股份与上海西上海都市产业发展有限公司签订《股权转让协议》，西上海股份以2,943.33万元的价格转让所持昆山广安100%股权。本次股权转让价格以昆山广安截至2012年12月31日的评估价值确定。上海东洲资产评估有限公司于2013年3月28日出具《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2013】第0179077号），昆山广安截至2012年12月31日全部权益价值为人民币29,433,575.27元。

　　昆山广安设立后并未实际从事汽车物流相关业务，而是从事厂房租赁业务，鉴于此公司将昆山广安的股权予以处置。

　　11、2014年12月收购上海安澄100%股权

　　上海安澄实业有限公司成立于2012年1月6日，成立时注册资本200万元，全部由西上海集团出资。2014年12月11日，上海安澄注册资本增加至1,280万元，新增注册资本由西上海集团以位于上海市嘉定区恒永路619号的土地使用权出资。该土地使用权经上海城乡资产评估有限责任公司评估价值1,080.00万元，为桑发分公司生产经营用地。

　　2014年12月18日，公司与西上海集团签订《上海市产权交易合同》，公司以1,152.83万元的价格收购西上海集团所持有的上海安澄100%股权。2014年12月15日，上海东洲资产评估有限公司出具《资产评估报告》（沪东洲资评报字【2014】第1105044号），上海安澄截至2014年11月30日全部权益价值1,152.83万元。2014年12月26日，上海安澄办理了上述股权转让的工商变更登记手续，上海安澄成为公司的全资子公司。

　　12、2014年12月收购上海蕴尚100%股权

　　上海蕴尚实业有限公司成立于2012年10月19日，成立时注册资本100万元，全部由西上海集团出资。2014年12月11日，上海蕴尚注册资本增加至12,078.56万元，新增注册资本由西上海集团以位于上海市嘉定区恒裕路517号的土地使用权、房屋建筑物和附属物出资。西上海集团用于出资的土地使用权和实物资产经上海城乡资产评估有限责任公司评估价值11,978.56万元，为公司开展整车仓储业务所需的经营资产。

　　2014年12月23日，公司与西上海集团签订《上海市产权交易合同》，公司以12,213.26万元的价格收购西上海集团所持有的上海蕴尚100%股权。2014年12月15日，上海东洲资产评估有限公司出具《资产评估报告》（沪东洲资评报字【2014】第1104044号），上海蕴尚截至2014年11月30日全部权益价值12,213.26万元。2014年12月26日，上海蕴尚办理了上述股权转让的工商变更登记手续，上海蕴尚成为公司的全资子公司。

　　13、2015年9月转让烟台西上海100%股权

　　2015年9月公司与上海西上海集团置业有限公司签订《股权转让协议》，公司以3,236.80万元的价格转让所持有的烟台西上海100%股权。2015年9月28日，上海东洲资产评估有限公司出具《资产评估报告》（沪东洲资评报字【2015】第1014044号），烟台西上海截至2015年8月31日全部权益价值3,236.80万元。上述股权转让完成后，公司不再持有烟台西上海的股权。

　　烟台西上海设立时主要为上汽通用在烟台的PDC零部件仓储配送中心提供仓库租赁服务，后烟台PDC搬迁至上汽通用东岳汽车有限公司自有仓库，且烟台西上海所属地块的规划用途发生调整，鉴于此公司将烟台西上海的股权予以处置。

　　14、2016年1月收购上海安磊100%股权

　　上海安磊实业有限公司成立于2012年1月6日，成立时注册资本200万元，全部由西上海集团出资。2015年11月23日，上海安磊注册资本增加至3,006.80万元，新增注册资本由西上海集团以位于上海市嘉定区外冈镇0001街坊47/5丘土地使用权出资。西上海集团用于出资的土地使用权经上海城乡资产评估有限责任公司评估价值2,806.80万元。

　　2016年1月14日，公司与西上海集团签订《上海市产权交易合同》，公司以3,025.23万元的价格收购西上海集团所持有的上海安磊100%股权。2015年11月20日，上海东洲资产评估有限公司出具《资产评估报告》（沪东洲资评报字【2015】第1067044号），上海安磊截至2015年10月31日全部权益价值3,025.23万元。上海安磊办理了上述股权转让的工商变更登记手续，上海安磊成为公司的全资子公司。

　　上海安磊目前从事零部件仓储业务，主要客户为风神物流。

　　（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

　　上海西上海集团汽车服务有限公司整体变更为股份公司后，其拥有的全部资产、负债、人员及资质进入本公司，土地、房屋等产权变更手续已经办理完毕。

　　三、发行人股本情况

　　（一）本次发行前后股本变化

　　截至本招股意向书签署日，发行人股本为10,000万股，本次拟公开发行3,334万股。

　　本次发行前后公司股本结构如下：

　　单位：股，%

　　（二）前十名股东

　　公司前十名股东持股情况如上表所示。

　　（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

　　截至本招股意向书签署日，本公司前十名自然人股东及其在本公司担任的职务如下表所示：

　　（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

　　曹抗美、吴建良、江华、戴华淼、陈德兴、卜晓明和宋建明于2014年5月15日签署《一致行动人协议》，约定成为一致行动人，并就一致行动协议的稳定性，于2017年5月15日签署了《一致行动协议之补充协议》。

　　除上述关联关系外，本次发行前各股东间不存在其他关联关系。

　　（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　1、发行人控股股东、实际控制人股份锁定承诺

　　曹抗美、吴建良、江华、戴华淼、陈德兴、卜晓明和宋建明共7名自然人作为发行人的实际控制人，承诺如下：

　　（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购所持有的上述股份。

　　（2）如承诺人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，各自然人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价做相应调整；各自然人承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　（3）在上述禁售期满后，本人在发行人处担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份。

　　2、持有发行人股份的法人股东承诺

　　发行人法人股东上海汇嘉、安亭实业、光大嘉宝承诺：除本次发行涉及的公开发售股份之外，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购所持有的上述股份。

　　3、持有发行人股份的其他自然人股东承诺

　　持有发行人股份同时担任发行人董事、监事、高级管理人员的自然人股东朱燕阳承诺：

　　（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购所持有的上述股份。

　　（2）如承诺人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，各自然人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价做相应调整；各自然人承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　（3）在上述承诺的限售期届满后，本人在发行人处担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份比例不超过所持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所持有的上述股份。

　　持有发行人股份同时担任发行人董事、监事、高级管理人员的自然人股东卢晓东承诺：

　　（1）除本次发行涉及的公开发售股份之外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购所持有的上述股份。

　　（2）如承诺人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，各自然人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价做相应调整；各自然人承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　（3）在上述承诺的限售期届满后，本人在发行人处担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份比例不超过所持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所持有的上述股份。

　　四、发行人的主营业务情况

　　（一）发行人主要产品、主营业务及其变化情况

　　公司的主营业务是为汽车行业提供综合物流服务，以及汽车零部件的研发、生产和销售。

　　公司的汽车物流业务主要包括整车仓储及运营服务、汽车零部件仓储及运营服务、零部件运输服务和整车运输服务。公司的汽车零部件制造业务的主要产品为包覆件和涂装件。公司所提供的服务或产品主要直接或间接覆盖的汽车品牌有上汽大众、上汽通用、上汽乘用车、上汽通用五菱、广汽本田、广汽菲克、广汽三菱、东风日产、东风汽车、一汽大众、吉利汽车、奇瑞汽车、江淮汽车、长安汽车等。

　　本公司是安吉物流、上汽通用、广汽本田、风神物流等国内各大知名汽车主机厂及其旗下汽车物流企业在国内较大的汽车物流合作伙伴之一，自设立以来一直从事汽车物流业务。

　　公司自设立起开展整车及零部件物流服务，其中整车运输服务相关经营资产及相关业务于2007年剥离，自此公司不再拥有整车运输自运能力，目前公司通过向承运商采购运力开展整车运输业务。公司自2010年开始开展整车仓储及运营服务。2010年至今，公司汽车物流服务业务未发生变更。

　　本公司自2007年开始开展汽车零部件生产与销售业务至今，该业务板块的主营业务和主要产品均无重大变更。

　　报告期内，本公司一直从事汽车物流服务和汽车零部件的研发、生产与销售，主营业务的主要服务与产品均未发生重大变更。

　　本公司报告期内各项主营业务收入及其占比情况如下：

　　单位：万元，%

　　1、汽车物流服务

　　汽车物流在汽车产业链中起到桥梁和纽带的作用，按服务对象可划分为整车物流和零部件物流。汽车生产的技术复杂性决定了为其提供保障的物流服务必须具有高度专业性，比如供应物流需要专用的运输工具和工位器具，生产物流需要专业的零部件分类方法，销售物流和售后物流也需要服务人员具备相应的汽车保管、维修专业知识。

　　汽车行业产业链较长，涉及环节较多，为追求利润最大化，汽车制造企业不断向专业化、集成化的方向发展。我国汽车制造行业发展至今专业分工协作程度逐步提高，汽车生产制造企业主要保留整车组装以及汽车生产的核心环节，将汽车物流和零部件制造等业务环节由其他企业完成，以提高汽车生产制造企业利润率和资产运营效率。

　　图：发行人提供的汽车物流服务

　　（1）整车物流服务

　　整车物流服务包括整车仓储及运营服务和整车运输服务。在汽车生产过程中，汽车生产厂商难以实现产销对量时刻匹配，需要仓储作为缓冲，或者汽车生产厂商为提高市场反应速度，缩短从经销商下达订单至商品车运至经销商的时间，汽车生产厂商通常需要VDC和VSC，因此汽车生产厂商有大量整车中转仓储需求。公司为满足客户整车仓储需求所实施的一系列整车仓储活动主要包括整车的入库服务、存放服务以及出库服务。整车运输为整车在主机厂、整车库和经销商之间的一系列运输活动。报告期内，公司主要向客户提供整车仓储及运营服务，提供少量整车运输服务。

　　（2）零部件物流服务

　　零部件物流服务包括零部件仓储及运营服务、零部件运输服务。汽车零部件由于种类较多，产前零部件物流还需要与主机厂的流水线生产节拍保持一致，对配送要求的精准度比较高，售后维修用零部件需要向对应区域众多经销商发出零部件，因此零部件物流供应商在汽车物流领域对于节奏的把握、包装的要求以及信息化的要求较高。

　　汽车生产所需零部件种类繁多，通常情况下众多汽车零部件生产企业围绕汽车生产厂商布局，为汽车生产厂商提供不同种类汽车零部件，相应形成产前零部件物流的需求。在汽车售后服务环节中，若汽车出现损坏或老化，则需维修更换零部件，相应形成售后备件物流的需求。随着我国汽车保有量不断增加，汽车更新的速度不断加快，对维修和保养的需求不断增长，汽车售后服务市场中汽车备件的需求量空间巨大。

　　公司可为汽车生产厂商提供全方位的售后及产前零部件物流服务。

　　图：零部件仓库小零件放置区域

　　2、汽车零部件制造

　　汽车零部件行业作为汽车整车行业的上游行业，是汽车工业发展的基础，是国家长期重点支持发展的产业。根据国家统计局制定的《国民经济行业分类与代码》，汽车零部件及配件制造业是指机动车辆及其车身的各种零配件的制造。

　　在我国汽车工业协会统计中，将汽车行业划分为汽车、摩托车、整车、改装汽车、车用发动机、汽车摩托车配件等，其中汽车零部件种类繁多，按照功能可细分为以下种类：

　　本公司主要生产销售部分内外饰件系统和车身配件的汽车零部件，按照生产工艺分为包覆件和涂装件，均是对汽车零部件的外观进行加工，商品车内外饰件和车身配件是商品车彰显品牌价值，引领汽车消费文化的核心要素之一，是商品车品牌表现和明确市场定位的重要载体。本公司包覆件主要对中控台、仪表盘、门扶手、座椅等零部件的外部进行面料包覆，涂装件主要针对格栅、车门饰条、仪表盘等的外部进行喷涂。

　　图：公司部分包覆件产品

　　图：公司部分涂装件产品

　　（二）公司在行业中的竞争地位

　　本公司作为专业的汽车服务供应商，向客户提供汽车物流服务和供应汽车零部件。公司凭借多年的行业经验累积，已具有综合竞争优势，并在上汽集团、广汽集团、东风汽车集团等国内知名整车制造企业中建立了良好的品牌形象。

　　1、公司所处竞争环境

　　（1）汽车物流行业

　　①目前行业竞争情况

　　安吉物流、一汽物流、长安民生、风神物流、福田物流等是汽车物流行业中的领军企业代表，这些企业均为整车制造厂商直属物流企业。目前的汽车物流行业格局中，领先企业绝大多数都是汽车制造厂商直属物流企业，这是由于车企直属物流企业自身的物流的优势在于与车企的关联度更高，容易渗入车企的供应链当中。随着车企对于汽车物流成本指标日趋严格，其自身的物流系统必须要与其他企业合作，从而实现成本的降低、收入的增加。独立于汽车制造企业的第三方汽车物流公司的优势在于服务态度积极，为获取订单不断优化服务质量。因此，未来国内汽车制造企业很有可能主要由第三方汽车物流承担物流供应商的角色，资源整合能力将得到大幅提升。

　　②主要竞争对手

　　1）北京长久物流股份有限公司

　　北京长久物流股份有限公司注册资本56,001.4万元，系吉林省长久实业集团有限公司核心子公司，总部设立在北京。涵盖汽车供应链中的整车物流、零部件物流、国际物流、二手车物流及仓储物流；提供汽车行业专业的物流规划、运输、仓储、配送等相关服务，长久物流在全国设有多家全资、控股子公司，业务网点40余处，形成以东北、华北、华东、华中、华南、西南为基地的全国大循环汽车物流资源网络布局；乘用车和商用车综合运输能力超过200万辆，服务团队数千人，年产值超过三十亿元。

　　2）广东原尚物流股份有限公司

　　广东原尚物流股份有限公司注册资本8,878.20万人民币，以现代物流理念为指导，专业从事汽车零部件物流的第三方物流（3PL）等业务。其前身是原尚涩泽物流（广州）有限公司，创建于2005年8月，由“广州市原尚物流服务有限公司”和日本大型综合物流公司“涩泽仓库株式会社”共同出资成立。目前广东原尚物流股份有限公司管理仓库总面积达10万平方米，年运输量4.5亿吨公里；在华南地区、华中地区、西南地区、华东地区、华北地区和东北地区等区域的大中城市形成了快捷、便利的汽车零部件物流网络。

　　3）天津安达物流股份有限公司

　　天津安达物流股份有限公司,主要业务为道路货物运输，核心业务为整车物流供应链解决方案策划、分拨中心及作业流程设计、IT系统解决方案、整车物流业务承包、零配件物流解决方案。天津安达物流股份有限公司是一家汽车物流服务供应商，以整车综合物流服务（包含整车仓储服务）是公司主要服务，其次是卷烟综合物流服务。天津安达物流股份有限公司为汽车生产企业提供整车下线短驳、仓储、PDI、运输及相关服务。

　　（2）汽车零部件制造行业

　　①目前行业竞争情况

　　受我国汽车集团的竞争格局的影响，我国汽车零部件产业已初步形成长三角、珠三角、东北、京津、华中、西南六大零部件产业集群。

　　本公司汽车零部件业务主要集中在我国经济发达的长三角区域，长三角区域产品配套辐射全国市场，覆盖包括内外饰件、功能性总成件等要点领域，是国内起步较早、基础最好、产品最全、规模最大的汽车独立供应零部件产业集群。完整的产业集群可实现独立供应汽车零部件各公司之间的协同效应，确保公司的整体竞争力。

　　②主要竞争对手

　　1）武汉神龙东信汽车内饰件有限公司

　　该公司位于武汉经济技术开发区，厂房面积8000平方米，是国内较具规模的汽车座椅面套及汽车内饰件包覆生产基地之一，具有年生产40万套真皮座椅面套和织物面套的能力。该公司目前配套于东风日产乘用车、东风乘用车、神龙汽车公司、郑州日产等汽车系列座椅面套和内饰件包覆产品。

　　2）上海飞尔汽车零部件股份有限公司

　　上海飞尔汽车零部件股份有限公司主要从事汽车内饰塑料件、内饰总成的研发、生产和销售，产品广泛应用于朗逸、帕萨特、昊锐、明锐、途观、新桑塔纳、POLO、凯越、君威、英朗、科鲁兹、迈锐宝等主力车型。上海飞尔汽车零部件股份有限公司与麦格纳（MAGNA）、延锋内饰、延锋江森、延锋安道拓等国际知名汽车零部件总成企业建立了长期的业务合作关系，从而成为大众集团、通用集团等一流汽车公司供应商体系内的重要合作方。

　　3）上海华时机电有限公司

　　上海华时机电有限公司是成立于1996年的一家民营企业，公司主要从事主营家电和汽车零部件生产和销售。该公司于2011年11月成立了汽车事业部，为上汽大众汽车股份有限公司、延锋伟世通汽车饰件系统有限公司、上海延锋江森座椅有限公司、宁波井上华翔汽车零部件有限公司、宁波华翔汽车饰件有限公司、伟巴斯特、英纳法等客户配套服务。2012年2月，该公司在烟台成立了烟台华时汽车配件有限公司，为延锋汽车饰件系统(烟台)有限公司、延锋安道拓(烟台)座椅有限公司配套注塑件及包覆件产品。

　　4）上海华伟汽车部件股份有限公司

　　上海华伟汽车部件股份有限公司成立于1993年，拥有上海浦东、山东烟台两个注塑及表面处理生产基地。该公司已经从当初单一的水转印加工工厂发展成一家汽车内饰模块供货企业，具备提供零件外观设计、结构设计、模具开发、注塑、水转印、专业涂装、FilmInsert模内注塑、移印、丝印、烫印、激光刻字、热铆、超声波铆接及各种装配工艺的总成模块零件的整体能力。

　　5）富诚汽车零部件有限公司

　　富诚汽车零部件有限公司是一家专业生产汽车内外饰件的高新技术企业。公司专注于汽车塑料内外饰件的研发、生产和销售，主要客户为上海大众、上海通用、广汽本田、东风日产、广汽丰田、武汉神龙、东风乘用车等。

　　6）上海晶欣汽车配件有限公司

　　上海晶欣汽车配件有限公司成立于2006年，注册资本50万元，主营业务为生产加工汽车配件、电子产品、冲压件、注塑产品、五金配件、注塑产品喷涂。

　　2、公司在行业中的市场占有率

　　公司所从事的汽车物流服务在行业统计中没有专业、权威的统计资料，公司所生产的包覆件与涂装件亦不存在专业、准确的行业统计数据。

　　（1）汽车物流服务

　　报告期内，公司汽车物流服务主要分为整车仓储及运营、零部件仓储及运营和零部件运输。

　　报告期内，公司整车仓储及运营收入主要来自于上海地区外冈库和浙江地区宁波库的整车库，公司整车仓储及运营的市场份额=汽车发运量/当地汽车产量。

　　报告期内，公司整车仓储及运营的市场份额相关数据如下表：

　　报告期内，公司零部件仓储及运营服务的主要收入来源为汽车售后维修用的零部件仓库（即“备件库”），规模较大的整车厂商在全国不同区域设立一个备件库，通过备件库向该区域内的经销商（汽车4S店）提供维修用售后备件。公司备件库服务的汽车品牌为上汽通用和广汽本田。报告期内以公司所服务备件库的数量为基础的零部件仓储及运营市场份额计算公式为：公司零部件仓储及运营配套份额=公司提供服务的备件库/对应品牌全国备件库数量。

　　报告期末，公司零部件仓储及运营的配套份额相关信息如下表：

　　注：本公司及本公司子公司向上汽通用提供5个售后备件库的零部件仓储运营服务，其中向武汉、重庆两个备件库仅提供后勤等辅助性服务。

　　报告期内，公司零部件运输业务报告期内运输收入分别为18,569.05万元、17,141.23万元、15,309.14万元和4,967.44万元，市场占有率较低。

　　公司整车运输业务报告期内实现收入分别为9,422.74万元、8,685.14万元、8,156.49万元和3,212.83万元，公司主要采用向承运商采购运力的模式开展业务，相应的整车运输市场占有率较低。

　　（2）零部件制造业务

　　报告期内，公司零部件制造业务主要产品为包覆件和涂装件两类产品，公司分别生产包覆件1055万件、1006万件、831万件和331万件，分别生产涂装件1299万件和847万件、356万件和155万件。

　　发行人子公司上海延鑫汽车座椅配件有限公司主要从事汽车内饰包覆件、汽车座椅面套等产品的研发、生产和销售，配套产品应用于朗逸、POLO、轩逸、昂科威、昂科拉、凯迪拉克、迈锐宝、别克GL6、GL8、君越、雪佛兰SUV、捷豹、荣威i6、名爵、瑞风系列SUV、MPV、江淮iEV6E等市场热销车型。上海延鑫汽配与延锋饰件、延锋内饰、延锋安道拓、广州东风安道拓、格拉默内饰、李尔座椅等国内外知名汽车零部件总成模块企业建立长期良好的业务合作关系。

　　发行人桑发汽配分公司主要从事汽车内外饰件涂装、汽车塑料件注塑、吸塑等产品的研发、生产和销售，配套产品应用于朗逸、途观、辉昂、科迪亚克、柯珞克、路虎极光、路虎发现神行、荣威RX5新能源等市场热销车型。桑发汽配分公司与上汽大众、上汽汽车、延锋内饰、延锋彼欧、昆山同致、厦门同致等国内外知名汽车生产企业和汽车零部件总成模块企业建立长期良好的业务合作关系。

　　（三）产品销售方式和渠道

　　1、汽车物流业务

　　整车库建成后会进入长期稳定运营阶段，因此合作关系较为稳定，公司在整车库筹建时通过招标方式获取订单，获取订单后向客户提供长期稳定的服务。报告期内，公司获得业务合同的方式主要为通过招标方式与客户签订整车仓储及运营服务合同。公司多年经营整车仓储及运营，形成了稳定且专业化的业务结构，通过优秀的服务能力得到客户的认可，多年来积累了与客户良好的合作关系。

　　零部件库与整车库类似，建成后会长期稳定地运营，在零部件库筹建时，公司通过竞标的方式取得零部件仓储项目后，结合客户需求向客户提供高契合度的零部件仓储及运营服务。由于零部件的仓储及运营服务的销售模式和整车仓储及运营服务相似，同样需要长期和客户合作以达到满足客户的高契合度服务，报告期内公司零部件仓储及运营收入主要来自于上汽通用、广汽本田、上汽大众，公司所提供的服务得到客户的认可，并长期与客户具有稳定的合作关系。

　　由于汽车主机厂、零部件生产企业和零部件库等零部件集散场地都是长期且固定的，因此该类固定零部件集散地之间的运输业务主要为长期固定的运输路线，针对这类业务公司通过竞标方式获取订单，与客户形成长期稳定的运输合作关系。由于零部件的生产与销售视市场波动而相应调整，因此客户的零部件运输需求存在突发性和偶发性的物流需求，对于前述偶发性的运输路线需求，这类运输路线一般具有运输次数较少、不确定性较大、临时性的特点，这类业务的订单来源一般为公司长期合作的客户。由于国内汽车行业集中度较高，零部件运输服务又需要及时性与准确性，因此长期的合作以达到与客户高契合度是获取业务的核心之一。

　　公司整车运输主要面向广汽本田，销售模式和零部件运输类似，分为长期固定的运输路线和偶发性运输路线，与公司零部件运输销售模式的区别在于本公司不具有整车承运能力，所接受的整车运输订单均外包给第三方承运商开展。

　　2、零部件制造业务

　　公司生产的汽车零部件产品主要面向整车配套市场，并与整车厂商及其零部件总成（或一级）供应商形成直接的配套供应关系。配套供应商需要经过第三方和整车厂商较长时间的严格认证后，才可进入相应整车厂商的配套体系，进入配套体系后且符合整车制造厂商的条件下，配套供应商在体系内的合作关系通常较为稳定。

　　（四）主要原材料情况

　　公司汽车物流业务日常的采购主要包括为整车仓储及运营的短驳油耗、整车仓储外包成本以及仓储场地的租金、零部件运输业务的运输车辆油耗、零部件与整车运输业务的运力采购。

　　公司产品生产的主要原材料包括面料、注塑件、塑料粒子、胶水和油漆等，其中面料原料主要为牛皮、人造皮革和织物。

　　（下转C47版）