中交地产股份有限公司 关于为项目公司提供担保进展情况的 公告

　　证券代码：000736              证券简称：中交地产         公告编号：2020-192

　　债券代码：112410              债券简称：16中房债

　　债券代码：114438              债券简称：19中交01

　　债券代码：114547              债券简称：19中交债

　　债券代码：149192              债券简称：20中交债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　中交地产股份有限公司(以下简称“我司”)及控股子公司对外担保总额已超过最近一期经审计归母净资产的100%，对资产负债率超过70%的单位担保金额已超过最近一期经审计归母净资产的50%，对合并报表外单位担保金额已超过最近一期经审计归母净资产 30%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保进展情况概述

　　中交地产股份有限公司全资子公司华通置业有限公司（以下简称“华通公司”）现持有北京铭海置业有限公司（以下简称“铭海公司”）10%股权，铭海公司由于经营需要与五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）开展合作，五矿信托发起设立“五矿信托-恒信共筑372号-鼎宁10号集合资金信托计划”，并与铭海公司签署《特定资产收益权转让暨回购合同》，由五矿信托按照合同约定向铭海公司支付转让价款，铭海公司按照合同约定向五矿信托支付回购本金、回购溢价及其他款项。根据上述业务实际情况，我司与五矿信托签署《差额补足协议》，同意我司按照间接持有铭海公司10%股权的比例向五矿信托提供连带责任保证担保，本合同项下被担保的主债权本金为608,000万元，我司提供保证担保的债权金额为主债权金额的10%，即60,800万元。

　　我司于2020年7月10日召开第八届董事会第四十五次会议、2020年7月27日召开2020年第十一次临时股东大会审议通过了《关于增加2020年度对项目公司担保额度的议案》，同意为铭海公司提供担保额度共计87,000万元，本次担保前，我司已使用为铭海公司担保额度6,000万元，本次担保后，我司已使用为铭海公司担保额度为66,800万元，未超过上述担保额度，本次对铭海公司提供担保不需提交公司董事会、股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　名    称：北京铭海置业有限公司

　　成立时间：2020年4月10日

　　注册资本：280000万元人民币

　　法定代表人：黄涛

　　注册地址：北京市海淀区清河中街66号院1号楼五层L572

　　经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；机动车公共停车场服务；经济贸易咨询；物业管理；出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东构成：我司全资子公司华通置业有限公司持股比例10%，北京润置商业运营管理有限持股比例45%，北京科技园建设（集团）股份有限公司持股比例45%。

　　股权结构图如下：

　　铭海公司不是我司关联方，不是失信被执行人。

　　铭海公司最近一期财务指标如下（单位：万元）：

　　三、差额补足协议主要内容

　　甲方：中交地产股份有限公司

　　乙方：五矿国际信托有限公司

　　1、为确保五矿信托相关权利的实现，中交地产同意向五矿信托提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　2、保证范围：本合同项下被担保的主债权本金为608,000万元，中交地产提供保证担保的债权金额为主债权金额的10%。

　　3、保证方式：无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　4、保证期间：债务人在主合同项下义务履行期限届满之日起三年止。

　　四、董事会意见

　　本次我司为铭海公司提供担保有利于保障铭海公司顺利获取融资，符合我司整体利益；铭海公司经营状况正常，我司在铭海公司派驻财务工作人员和管理人员，能及时跟踪铭海公司经营及财务情况；铭海公司其他股东方亦按持股比例提供担保，本次担保公平、合理；铭海公司向我司提供相应反担保。本次担保风险可控。

　　五、累计对外担保数量

　　截止2020年10月30日，我司对外担保情况如下：为控股子公司及控股子公司之间提供担保余额821,781.61万元，占2019年末归母净资产的300.51%；对不在合并报表范围内的参股公司提供担保余额为182,225.51万元，占2019年末归母净资产的66.64%。无逾期担保，无涉诉担保。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第四十五次会议决议。

　　2、2020年第十一次临时股东大会决议。

　　3、相关合同文本。

　　特此公告。

　　中交地产股份有限公司董事会

　　2020年11月23日